[年报]特 尔 佳:2015年年度报告
深圳市特尔佳科技股份有限公司 2015年度报告 2016-007 2016年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人许锦光、主管会计工作负责人梅峰及会计机构负责人(会计主管 人员)钟鸿燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 凌兆蔚 董事 出差 崔军 王苏生 独立董事 出差 崔军 本报告中涉及的未来发展计划等前瞻性陈述属于计划性事项，不构成公司 对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。 1、市场风险：缓速器市场已趋于成熟，市场竞争激烈，公司主要产品为汽 车电涡流缓速器，产品结构单一，公司营业收入几乎全部来自汽车电涡流缓速 器的销售。单一的产品结构虽然突出了主业，但也降低了公司抵御行业变化风 险的能力。2、原材料采购价格波动、产品销售价格下降带来的经营风险：原材 料价格因市场供求关系、行业发展、政策等产生波动，原材料价格的波动对公 司产品的生产成本、毛利率及客户的采购价格预期等将产生一定影响。另一方 面，受到国内汽车行业整体增速放缓的影响以及国内缓速器厂家低价策略的竞 争压力，公司产品的价格呈下降趋势。因此，公司存在原材料采购价格波动和 产品销售价格下降带来的经营风险。3、管理风险：随着公司资产规模的逐渐扩 大，经营活动渐趋复杂，在战略规划、内控管理、财务管理方面等压力加大， 随着公司生产技术要求的不断提高，销售网络相应扩张，客户需求增多，公司 内部资源分配、协调、整合、监控的管理需求越来越重要，公司在管理能力和 管理水平方面面临新的挑战。4、技术风险：公司目前拥有的生产设备和生产技 术均居国内同行领先水平，公司在行业内的竞争优势主要源于自身的技术进步 和技术创新能力。但由于行业内的市场竞争和人才竞争日趋激烈，公司工艺技 术存在被同行业企业仿效的风险。5、政策风险：受国家新能源汽车产业政策的 影响，传统能源汽车销量呈现下降趋势，公司与传统能源汽车配套产品的销量 将受到一定的影响。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 10 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 11 第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 23 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 38 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 44 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 44 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 45 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 51 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 57 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 151 释义 释义项 指 释义内容 特尔佳信息 指 深圳市特尔佳信息技术有限公司 世纪博通 指 深圳市世纪博通投资有限公司 特尔佳制动 指 西安特尔佳制动技术有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 特尔佳 股票代码 002213 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市特尔佳科技股份有限公司 公司的中文简称 特尔佳 公司的外文名称（如有） Shenzhen Terca Technology Co., Ltd 公司的外文名称缩写（如有） TERCA 公司的法定代表人 许锦光 注册地址 深圳市南山区科技中二路深圳软件园12号楼301 注册地址的邮政编码 518000 办公地址 深圳市龙华新区观澜高新技术产业园特尔佳观澜厂区 办公地址的邮政编码 518110 公司网址 www.terca.cn 电子信箱 terca@terca.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张昱波 王琳琳 联系地址 深圳市龙华新区观澜高新技术产业园特 尔佳观澜厂区 深圳市龙华新区观澜高新技术产业园特 尔佳观澜厂区 电话 0755-26513588 0755-26513588 传真 0755-26519166 0755-26519166 电子信箱 stock@terca.cn ns@terca.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会秘书办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 72472247-1 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市西城区复兴门内大街28号5层F4层东座929室 签字会计师姓名 张顺和、李新春 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015年 2014年 本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 188,020,158.47 261,334,539.34 -28.05% 327,428,094.45 归属于上市公司股东的净利润 （元） 10,922,537.47 14,210,035.20 -23.14% 27,628,495.45 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 7,695,873.82 13,475,031.59 -42.89% 26,224,612.71 经营活动产生的现金流量净额 （元） 48,197,237.20 14,433,595.72 233.92% 68,167,598.40 基本每股收益（元/股） 0.05 0.07 -28.57% 0.13 稀释每股收益（元/股） 0.05 0.07 -28.57% 0.13 加权平均净资产收益率 3.15% 4.19% -1.04% 8.36% 2015年末 2014年末 本年末比上年末增减 2013年末 总资产（元） 440,315,739.27 465,850,981.51 -5.48% 447,124,806.37 归属于上市公司股东的净资产 （元） 349,944,358.43 342,111,820.96 2.29% 338,276,262.83 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 35,666,198.86 54,841,928.20 36,391,199.79 61,120,831.62 归属于上市公司股东的净利润 2,576,961.65 4,110,782.15 3,879,407.82 355,385.85 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 2,468,204.25 5,832,579.28 -1,796,219.77 1,191,310.06 经营活动产生的现金流量净额 -17,087,653.06 15,388,811.30 22,765,850.36 27,130,228.60 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -1,830,596.25 -377,496.89 313,912.11 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 574,370.42 1,192,618.12 1,290,018.12 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 5,480,100.00 76,520.55 52,356.16 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,625.06 -24,275.39 -2,965.52 减：所得税影响额 998,835.58 132,362.78 249,438.13 合计 3,226,663.65 735,003.61 1,403,882.74 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司主营业务为汽车缓速器的研发、制造和销售，主要产品为电涡流缓速器。公司自2000年成立至今，一直专注于汽车 辅助制动系统产品的研发、设计、生产和销售，是中国汽车缓速器产业的创立者和开拓者。公司始终以“让人类的运输生活 更安全”为使命，不断提升产品质量和性能优势，研发新产品和新技术，建立和健全销售网络，保持公司持续发展的竞争优 势。 作为汽车辅助制动系统，公司的主要产品电涡流缓速器已广泛应用于制动频繁、制动强度较高的大中型长途旅游客车、 公交车辆等客车市场。 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 公司于2015年7月24日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于深圳 市世纪博通投资有限公司转让平泉长城化工有限公司股权的议案》，同意按照产权 管理相关规定启动股权转让工作。公司召开第三届董事会第十三次会议，征集到受 让方为自然人蔡家伟先生。双方就平泉长城化工有限公司（以下简称“长城化工”） 股权转让事宜达成一致意见，本公司以人民币2548万元的价格将其持有的长城化 工7.73%的股权转让给自然人蔡家伟先生。相关股权转让协议已于2015年7月24 日签署。转让公告《关于深圳市世纪博通投资有限公司转让平泉长城化工有限公司 股权的公告》全文详见2015年7月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。 其他非流动资产 根据《深圳安居型商品房轮候与配售办法》，本公司可以定向配售24套保障性住房， 截止2015年12月31日，本公司已支付全部房款16,682,955.16元，但尚未交付使 用。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司在国内最早从事车用辅助制动产品的研发、生产和销售。经过十五年的发展，公司保持了在车用电涡流缓速器生产、 销售领域的龙头地位，建成了覆盖全国的销售和售后服务网络，同时利用自身的发展优势，不断加大新产品研发投入和产能 建设保证。公司产销基本平衡，盈利能力没有发生重大不良变化。 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 2015年，全球经济持续低迷，困难重重。国内经济发展步入新常态，经济增速逐步回落，经济下行压力仍然较大，同时 国家对经济结构调整的力度也不断加大，继续着力推进深化改革，促进结构转型。受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整 等因素影响，公司全体员工在董事会、管理层的领导下，紧密围绕年初制定的2015年度经营计划目标，积极应对复杂严峻的 内外部环境，科学判断市场形势，坚持“以市场为导向，以客户为中心”的经营方针，积极开拓国内外市场，不断强化经营管 理，继续加大研发投入，持续推进产品技术升级，进一步优化产品结构和改进工艺流程，有效提高管理效率和生产效率，通 过公司全体员工的共同努力，公司整体保持持续稳健的发展。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司主营业务未发生变化。公司实现营业收入18,802.02万元，与上年同比下降28.05%，主要受国家新能源政 策、电涡流缓速器市场竞争加剧以及产品销售单价降低等因素影响，公司本年产品销量以及销售金额都较上年出现一定幅度 的下降；营业成本为11,560.64万元，与上年同比下降30.43%，原因为报告期公司通过加强原材料的采购管理、生产费用管 控以及产品技术改良等措施降低公司产品制造成本；销售费用为2,375.24万元，与上年同比下降29.87%，原因为报告期公司 加大销售市场开拓的同时严控公司费用的开支；管理费用为3,833.54万元，与上年同比减少8.39%，在人力成本快速上升的 情况下，公司加强内部基础管理工作，通过精兵简政、减员增效、开源节流等措施加强对公司管理费用的管控，并取得一定 的成效；财务费用为-64.81万元，与上年同比下降285.01%，原因为报告期公司减少票据的贴现，节约了汇票贴现利息支出， 增加了利息收入；所得税费用为143.39万元，与上年同比下降49.82%，原因为报告期公司利润总额减少相应的所得税费用降 低；归属于上市公司股东的净利润为1,092.25万元，与上年同比下降23.14%。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 188,020,158.47 100% 261,334,539.34 100% -28.05% 分行业 汽车制造业 187,166,958.47 99.55% 261,334,539.34 100.00% -28.38% 其他业务收入 853,200.00 0.45% 分产品 缓速器 177,703,585.29 94.51% 252,388,653.28 96.58% -29.59% 缓速器配件 9,463,373.18 5.04% 8,945,886.06 3.42% 5.78% 其他业务收入 853,200.00 0.45% 分地区 华东区 101,847,586.15 54.17% 134,837,898.74 51.60% -24.47% 华南区 69,118,209.51 36.76% 103,942,703.88 39.77% -33.50% 华北区 8,332,331.59 4.43% 7,866,296.98 3.01% 5.92% 东北区 1,964,726.17 1.04% 6,286,539.81 2.41% -68.75% 西北区 2,096,301.50 1.11% 4,270,645.02 1.63% -50.91% 西南区 4,661,003.55 2.48% 4,130,454.91 1.58% 12.84% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 汽车制造业 187,166,958.47 115,322,299.18 38.39% -28.38% -30.60% 1.97% 分产品 缓速器 177,703,585.29 109,556,248.08 38.35% -29.59% -31.77% 1.97% 缓速器配件 9,463,373.18 5,766,051.10 39.07% 5.78% 2.94% 1.68% 分地区 华东区 101,847,586.15 66,519,775.32 34.69% -24.47% -21.90% -2.14% 华南区 68,265,009.51 39,998,956.70 41.41% -34.32% -42.79% 8.67% 华北区 8,332,331.59 4,539,530.55 45.52% 5.92% 17.96% -5.56% 东北区 1,964,726.17 835,130.06 57.49% -68.75% -73.51% 7.65% 西北区 2,096,301.50 1,013,970.47 51.63% -50.91% -55.95% 5.53% 西南区 4,661,003.55 2,414,936.08 48.19% 12.84% 36.68% -9.03% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2015年 2014年 同比增减 汽车缓速器 销售量 台 21,541 30,673 -29.77% 生产量 台 21,537 30,643 -29.72% 库存量 台 23 27 -14.81% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 汽车制造业 主营业务成本 109,556,248.08 94.77% 160,562,201.55 96.63% -31.77% 单位：元 产品分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 缓速器 主营业务成本 109,556,248.08 94.77% 160,562,201.55 96.63% -31.77% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 122,333,781.38 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 65.06% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 47,207,146.17 25.11% 2 第二名 44,984,959.56 23.93% 3 第三名 14,282,641.45 7.60% 4 第四名 8,438,205.13 4.49% 5 第五名 7,420,829.06 3.95% 合计 -- 122,333,781.38 65.06% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 65,738,700.67 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 65.15% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 28,944,099.21 28.69% 2 第二名 14,731,649.96 14.60% 3 第三名 7,616,356.38 7.55% 4 第四名 7,518,250.27 7.45% 5 第五名 6,928,344.85 6.87% 合计 -- 65,738,700.67 65.15% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2015年 2014年 同比增减 重大变动说明 销售费用 23,752,364.77 33,868,416.46 -29.87% 原因为报告期公司加大销售市场开 拓的同时严控公司费用的开支。 管理费用 38,335,359.69 41,845,176.91 -8.39% 原因为在人力成本快速上升的情况 下，公司加强内部基础管理工作，通 过精兵简政、减员增效、开源节流等 措施加强对公司管理费用的管控，并 取得一定的成效。 财务费用 -648,114.31 350,303.67 -285.01% 原因为报告期公司减少票据的贴现， 节约了汇票贴现利息支出，增加了利 息收入。 所得税费用 1,433,869.81 2,857,289.71 -49.82% 原因为报告期公司利润总额减少相 应的所得税费用降低。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 本年度的研发支出主要用于缓速器产品的开发、生产工艺改进、产品质量提升等，提高公司核心竞争力。 公司研发投入情况 2015年 2014年 变动比例 研发人员数量（人） 41 54 -24.07% 研发人员数量占比 18.46% 18.43% 0.03% 研发投入金额（元） 13,392,867.31 16,035,453.27 -16.48% 研发投入占营业收入比例 7.12% 6.14% 0.98% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年 同比增减 经营活动现金流入小计 244,357,240.30 184,884,366.06 32.17% 经营活动现金流出小计 196,160,003.10 170,450,770.34 15.08% 经营活动产生的现金流量净 额 48,197,237.20 14,433,595.72 233.92% 投资活动现金流入小计 28,891,273.81 30,247,876.71 -4.48% 投资活动现金流出小计 23,407,598.82 4,861,881.42 381.45% 投资活动产生的现金流量净 额 5,483,674.99 25,385,995.29 -78.40% 筹资活动现金流入小计 12,780,442.88 5,924,469.59 115.72% 筹资活动现金流出小计 11,480,443.76 22,235,764.54 -48.37% 筹资活动产生的现金流量净 额 1,299,999.12 -16,311,294.95 107.97% 现金及现金等价物净增加额 54,980,911.31 23,508,296.06 133.88% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动现金流入金额同比增加32.17%，主要是因为报告期比上年同期销售收入下降，但是因为上年较多采用背书转 让票据方式支付货款而导致销售商品、提供劳务收到的现金比本年少； （2）经营活动产生的现金流量净额同比增加233.92%，主要是报告期销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加，而报告 期采取精兵简政、开源节流等措施加强对公司费用的管控，从而使支付其他与经营活动有关的现金较上年少，如此，经营活 动现金流入的增加额大于经营活动现金流出的增加额； （3）投资活动现金流出同比增加381.45%，主要是2015年支付了安居房购房款； （4）投资活动产生的现金流量净额同比下降78.40%，主要是2015年支付了安居房购房款，投资活动现金流出的增加较大； （5）筹资活动现金流入同比上升115.72%，主要是报告期收回开具承兑汇票的保证金较多； （6）筹资活动现金流出同比下降48.37%，主要是报告期支付的分红款较上年减少； （7）筹资活动产生的现金流量净额同比上升107.97%，主要是筹资活动现金流入增加，筹资活动现金流出减少； （8）现金及现金等价物净增加额同比增加133.88%，主要是上述因素共同影响所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 5,480,100.00 44.35% 出售对平泉长城化工有限公 司7.73%的股权投资取得的 收益5,480,100.00元。 否 资产减值 2,276,713.92 18.43% 存货跌价损失2,225,089.00 元，固定资产减值损失 62,601.84元，坏账损失 -10,976.92元。 否 营业外收入 1,756,513.26 14.22% 税收返还1,177,217.78 元， 政府补助574,370.42元，其 他4,925.06元。 否 营业外支出 1,833,896.25 14.84% 固定资产处置损失 1,830,596.25元，其他 3,300.00元。 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末 2014年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 97,853,610.87 22.22% 47,262,698.68 10.15% 12.07% 收到对平泉长城化工有限公司的股 权转让款 应收账款 52,208,634.43 11.86% 81,244,629.97 17.44% -5.58% 存货 32,200,497.78 7.31% 46,773,252.15 10.04% -2.73% 固定资产 67,661,828.59 15.37% 77,051,026.02 16.54% -1.17% 在建工程 21,351,503.11 4.85% 20,958,611.95 4.50% 0.35% 应收票据 73,582,336.88 16.71% 95,275,033.55 20.45% -3.74% 其他非流动资产 16,682,955.16 3.79% 3.79% 根据《深圳安居型商品房轮候与配售 办法》，本公司可以定向配售24套保 障性住房，截止2015年12月31日， 本公司已支付全部房款16,682,955.16 元，但尚未交付使用。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 411,070.64 2,085,434.26 -80.29% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目名 称 投资方 式 是否为 固定资 产投资 投资项 目涉及 行业 本报告 期投入 金额 截至报 告期末 累计实 际投入 金额 资金来 源 项目进 度 预计收 益 截止报 告期末 累计实 现的收 益 未达到 计划进 度和预 计收益 的原因 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 西安特 自建 是 汽车缓 411,070. 21,351,5 自筹 17.79% 0.00 0.00 鉴于宏 2014年 巨潮资 尔佳制 动项目 速器行 业 64 03.11 观经济 放缓、国 家新能 源政策、 电涡流 缓速器 市场竞 争加剧 等因素 影响，综 合公司 整体经 营和财 务成本 的考量， 公司放 缓建设 节奏。 02月26 日 讯网 （www. cninfo.com.cn),公 告编号： 2014-012 合计 -- -- -- 411,070.64 21,351,503.11 -- -- 0.00 0.00 -- -- -- 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 出售对 公司的 影响 （注3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 是否按 计划如 期实 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 披露日 期 披露索 引 元） 公司已 采取的 措施 长葛市 宏富泰 精密铸 造厂 特尔佳 制动部 分闲置 固定资 产（机 器设 备） 2015年 06月 26日 6.84 -11.3 对公司 本年度 及未来 财务状 况和经 营成果 无重大 影响 -1.03% 依据市 场价格 否 不适用 是 是 已按计 划实施 2015年 05月 30日 《第三 届董事 会第十 二次会 议决议 公告》 (公告 编号： 2015-025) 深圳市 钧诚精 密制造 有限公 司 特尔佳 制动部 分闲置 固定资 产（机 器设 备） 2015年 06月 26日 288.76 -171.25 对公司 本年度 及未来 财务状 况和经 营成果 无重大 影响 -15.68% 依据市 场价格 否 不适用 是 是 已按计 划实施 2015年 05月 30日 《第三 届董事 会第十 二次会 议决议 公告》 (公告 编号： 2015-025) 深圳市 钧诚精 密制造 有限公 司 特尔佳 部分闲 置固定 资产 （办公 设备） 2015年 12月 30日 0.97 -0.46 对公司 本年度 及未来 财务状 况和经 营成果 无重大 影响 -0.04% 依据市 场价格 否 不适用 是 是 已按计 划实施 不适用 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 股权 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 润（万 出售对 公司的 影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系 所涉及 的股权 是否已 全部过 户 是否按 计划如 期实 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 披露日 期 披露索 引 元） 原因及 公司已 采取的 措施 自然人 蔡家伟 先生 平泉长 城化工 有限公 司 7.73% 股权 2015年 07月24 日 2,548.01 548.01 进一步 整合公 司资 源，保 证公司 投资收 益和资 产安 全。本 次交易 从公司 整体利 益出 发，回 收投资 资金， 有利于 公司主 业的发 展，符 合公司 发展战 略。 50.17% 公允定 价 否 不适用 是 是 2015年 07月25 日 《第三 届董事 会第十 三次会 议决议 公告》 （公告 编号： 2015-037）、《关 于深圳 市世纪 博通投 资有限 公司转 让平泉 长城化 工有限 公司股 权的公 告》（公 告编 号： 2015-038） 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 特尔佳信息 子公司 软件开发与 销售 5,000,000.00 16,565,035.57 15,745,249.69 9,339,572.71 4,490,555.33 5,003,975.42 世纪博通 子公司 实业投资 50,000,000.00 47,732,042.24 47,732,042.24 5,557,939.01 5,557,939.01 特尔佳制动 子公司 汽车零部件 及机电设备 80,000,000.00 80,217,814.67 61,396,351.69 76,114.28 -5,311,574.83 -7,141,567.89 的开发、生 产和销售 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）2016年车用辅助制动行业展望及竞争格局： 公司主要产品为电涡流缓速器，电涡流缓速器作为汽车关键零部件之一，整个行业的发展与汽车行业密切相关。中国整 车产销量增长减缓趋稳，汽车零部件企业将面临日益严峻的挑战。作为十三五的开局之年，随着经济转型和结构调整的深化， 随着新能源汽车上升为国家战略，各级政府将为新能源汽车产业发展的各个环节提供更加全面的政策支持，新能源汽车的市 场规模将进一步高速拓展，适用于传统能源汽车的电涡流缓速器市场受到持续冲击。在现有的市场格局下，缓速器市场竞争 将更加激烈，竞争局面更加复杂。 （二）发展战略 公司始终秉承“让人类的运输生活更安全”的企业价值观，紧紧围绕公司“十三五”战略发展规划，致力于研发、生产、销 售车用辅助制动产品，开创汽车辅助制动技术新时代，公司通过加强公司内外部资源整合，不断优化公司产业布局，加强技 术研发，持续推进产品和技术升级，不断提高自主创新能力，加大符合行业发展趋势的新产品和新技术的研发力度和技术储 备，保持公司持续发展的竞争优势。 （三）经营计划 1、加强市场开发，提高市场份额。坚持以客户为中心，保持市场压力无衰减地传递，并健全对市场的快速响应机制。 完善营销网络，拓展销售渠道。 2、继续大力加强公司技术研发实力的提升，深化以客户需求为导向的市场和产品开发体系，推进产品的完善和升级， 不断完善技术研发体系，确保研发团队稳定，为公司长期稳健发展提供持续动力。 3、优化企业管理，建立健全内控体系，加强财务内控管理，降本节耗、开源节流、减少浪费，最大限度的控制生产成 本和各项费用的支出，创新管理理念和管理模式，提升管理效率，降低运营成本。 4、进一步加强人力资源管理，不断完善员工绩效考核和激励机制，根据公司发展需求优化人才结构和培训体系，推动 高端人才、专业人才、干部队伍的开发和培养，为公司快速发展提供有力支撑。 （四）可能面对的风险 1、市场风险：缓速器市场已趋于成熟，市场竞争激烈，公司主要产品为汽车电涡流缓速器，产品结构单一，公司营业 收入几乎全部来自汽车电涡流缓速器的销售。单一的产品结构虽然突出了主业，但也降低了公司抵御行业变化风险的能力。 2、原材料采购价格波动、产品销售价格下降带来的经营风险：原材料价格因市场供求关系、行业发展、政策等产生波 动，原材料价格的波动对公司产品的生产成本、毛利率及客户的采购价格预期等将产生一定影响。另一方面，受到国内汽车 行业整体增速放缓的影响以及国内缓速器厂家低价策略的竞争压力，公司产品的价格呈下降趋势。因此，公司存在原材料采 购价格波动和产品销售价格下降带来的经营风险。 3、管理风险：随着公司资产规模的逐渐扩大，经营活动渐趋复杂，在战略规划、内控管理、财务管理方面等压力加大， 随着公司生产技术要求的不断提高，销售网络相应扩张，客户需求增多，公司内部资源分配、协调、整合、监控的管理需求 越来越重要，公司在管理能力和管理水平方面面临新的挑战。 4、技术风险：公司目前拥有的生产设备和生产技术均居国内同行领先水平，公司在行业内的竞争优势主要源于自身的 技术进步和技术创新能力。但由于行业内的市场竞争和人才竞争日趋激烈，公司工艺技术存在被同行业企业仿效的风险。 5、政策风险：受国家新能源汽车产业政策的影响，传统能源汽车销量呈现下降趋势，公司与传统能源汽车配套产品的 销量将受到一定的影响。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015年03月10日 电话沟通 个人 公司年度利润分配方案 2015年05月08日 电话沟通 个人 参加公司年度股东大会事宜 2015年06月25日 电话沟通 个人 公司发展战略、经营情况 2015年08月17日 电话沟通 个人 公司高管离任情况 2015年10月13日 电话沟通 个人 公司三季度经营情况 2015年11月18日 电话沟通 个人 公司股东人数相关情况 2015年12月29日 电话沟通 个人 公司经营计划 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，董事会根据公司经营情况以及未来发展规划，制定了公司2014年度利润分配方案，该方案经2015年4月20日 召开的公司第三届董事会第十次会议以及2015年5月20日召开的公司2014年度股东大会审议通过。 报告期内，董事会根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及《公司章程》的有 关规定，公司董事会综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定公司 《未来三年<2015-2017年>股东回报规划》，该规划经2015年8月14日召开的公司第三届董事会第十四次会议以及2015年9月 16日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。 报告期内，公司利润分配政策的制定和执行情况符合《公司章程》的规定、股东大会决议的要求以及审议程序的规定； 分红标准和比例明确清晰；相关决策程序和机制完备；独立董事尽职履责并按规定发表独立意见，发挥应有的作用；中小股 东具有充分表达意见和诉求的机会，投资者特别是中小投资者的合法权益得到充分的维护，不存在损害中小投资者利益的情 形。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2013年度利润分配方案 公司以2013年末总股本20,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5 元（含税），共计分配现金10,300,000.00 元，剩余未分配利润98,404,706.41 元，结转入下一年度。 2、2014年度利润分配方案 公司以2014年末总股本20,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），共计分配现金3,090,000.00 元，剩余未分配利润110,399,423.89元，结转入下一年度。 3、2015年度利润分配方案 公司于2016年4月21日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《2015年度利润分配方案》，同意2015年度不进行利 润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。该方案尚需提交2015年度股东大会审议通过。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2015年 0.00 10,922,537.47 0.00% 0.00 0.00% 2014年 3,090,000.00 14,210,035.20 21.75% 0.00 0.00% 2013年 10,300,000.00 27,628,495.45 37.28% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提 出普通股现金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 受宏观经济放缓、国家新能源政策、电涡流缓速器市场竞争 加剧以及产品销售单价降低等因素综合影响，2015年度公司 净利润出现同比下降。此外，公司目前仍处于战略转型期， 相应投资需求支出、产品开拓等仍需持续的资金投入，同时 结合公司2016年经营计划和战略目标，公司将进一步夯实营 销网络建设，增加终端促销投入，流动资金的需求量较大， 同时西安子公司进行部分厂房建设。因此，为保证公司正常 经营和可持续发展，满足公司业务开拓的需要和公司流动资 金的需求，董事会从公司的实际情况出发，提出不进行利润 分配，不以公积金转增股本。 未现金分红留存公司的利润将补充公司流动资金，用于生产 经营需要、产品市场拓展等。 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 凌兆蔚 股份限售承 诺 股东凌兆蔚 先生《深圳市 特尔佳科技 2014年02月 27日 2014年2月 27日至2015 年2月26日 履行完毕 股份有限公 司详式权益 变动报告书》 中承诺：信息 披露义务人 及其一致行 动人在未来 12个月不对 外转让所持 有的上市公 司股份。 西藏华特新 能源投资有 限公司 股份限售承 诺 西藏华特新 能源投资有 限公司在《深 圳市特尔佳 科技股份有 限公司详式 权益变动报 告书》中承 诺：信息披露 义务人及其 一致行动人 在未来12个 月不对外转 让所持有的 上市公司股 份。 2014年02月 27日 2014年2月 27日至2015 年2月26日 履行完毕 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 张慧民;茅战 根;黎春;黄斌; 陈学利;高占 杰;方海升;胡 三忠 股份限售承 诺 担任公司董 事、监事、高 级管理人员 的股东张慧 民、茅战根、 高占杰、黎 春、方海升、 陈学利、黄 斌、胡三忠等 还承诺：除前 述锁定期外， 在本人任职 期间每年转 让的股份不 得超过本人 2008年02月 01日 长期有效 严格履行 所持有本公 司股份总数 的百分之二 十五；离任六 个月后的十 二个月内通 过证券交易 所挂牌交易 出售本公司 股票数量占 其所持有本 公司股票总 数（包括有限 售条件和无 限售条件的 股份）的比例 不超过50%。 相关股东将 授权公司董 事会于证券 交易所办理 股份锁定。 凌兆蔚;张慧 民;黄斌;马巍; 王镠;梁鸣 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 上市前持有 公司5%以上 股份的股东 凌兆蔚、张慧 民、梁鸣、马 巍、王镠、黄 斌出具了《放 弃竞争与利 益冲突承诺 函》：本人目 前未对外投 资与深圳市 特尔佳科技 股份有限公 司（下称“特尔 佳公司”）主营 业务相同或 构成竞争关 系的业务，也 未直接或以 投资控股、参 股、合资、联 2008年02月 01日 长期有效 严格履行 营或其它形 式经营或为 他人经营任 何与特尔佳 公司的主营 业务相同、相 近或构成竞 争的业务。在 今后的任何 时间，本人不 会直接或间 接地以任何 方式（包括但 不限于自营、 合资或联营） 参与或进行 与特尔佳营 业执照上所 列明经营范 围内的业务 存在直接或 间接竞争的 任何业务活 动；不向其他 业务与特尔 佳公司相同、 类似或在任 何方面构成 竞争的公司、 企业或其他 机构、组织或 个人提供专 有技术或提 供销售渠道、 客户信息等 商业秘密；不 利用股东地 位，促使股东 大会或董事 会作出侵犯 其他股东合 法权益的决 议；对必须发 生的任何关 联交易，将促 使上述交易 按照公平原 则和正常商 业交易条件 进行。如有违 反上述承诺， 本人愿根据 法律、法规的 规定承担相 应法律责任。 张慧民;黄斌; 马巍;梁鸣;凌 兆蔚;王镠 其他承诺 上市前持有 公司5%以上 股份的股东 凌兆蔚、张慧 民、梁鸣、马 巍、王镠、黄 斌出具了《承 诺函》：“如果 公司股票首 次公开上市 之日前的期 间内（包括公 司整体变更 前的特尔佳 有限公司阶 段）公司及公 司控股子公 司所享受的 所得税优惠 在公司股票 首次公开上 市前或上市 后被追缴，上 述股东将全 额承担该部 分被追缴损 失（包括可能 的罚款及其 他相关的各 项支出）并承 担连带责任”。 2008年02月 01日 长期有效 严格履行 张慧民;凌兆 其他承诺 上市前三年， 公司没有为 2008年02月 长期有效 严格履行 蔚 有关员工缴 纳住房公积 金，公司存在 为公司的深 圳市户籍员 工补缴住房 公积金的风 险，对此，公 司第一大股 东凌兆蔚、第 二大股东张 慧民出具了 《承诺函》： “如果公司被 要求为深圳 市户籍员工 补缴或者被 追偿2007年 12月之前的 住房公积金， 我们将全额 承担该部分 补缴或被追 偿的损失并 承担连带责 任，保证公司 不因此遭受 任何损失。” 01日 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 深圳市特尔 佳科技股份 有限公司 分红承诺 1、未来三年 （2012—2014年）公司可 以采取现金、 股票或者现 金与股票相 结合的方式 分配利润，在 公司盈利、现 金流满足公 司正常经营 和长期发展 的前提下，公 司将实施积 极的现金股 2012年08月 28日 2012年至 2014年 履行完毕 利分配办法， 重视对股东 的投资回报。 2、根据相关 法律法规及 《公司章程》 的规定，在公 司盈利且现 金能够满足 公司持续经 营和长期发 展的前提下， 未来三个年 度内，公司原 则上每年度 进行一次现 金分红，每年 以现金方式 分配的利润 应不低于当 年实现的可 分配利润的 10%，以现金 方式累计分 配的利润不 少于该三年 实现的年均 可分配利润 的30%。公司 董事会可以 根据公司盈 利情况及资 金需求状况 提议公司进 行中期现金 分红。如年度 实现盈利而 公司董事会 未提出现金 利润分配预 案的，公司董 事会应在当 年的年度报 告中详细说 明未分红的 原因、未用于 分红的资金 留存公司的 用途，公司独 立董事应对 此发表独立 意见。3、未 来三年 （2012-2014 年）公司可以 根据累计可 供分配利润、 公积金及现 金流状况，在 保证最低现 金分红比例 和公司股本 规模符合企 业的经营状 况的前提下， 公司可以采 用股票股利 方式进行利 润分配。 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 张顺和、李新春 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 公司2015年度审计机构为中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)，公司第三届董事会审计委员会根据公司《章程》、 《会计师事务所选聘制度》选聘公司2015年度审计机构，根据选聘结果，审计委员会推荐中兴财光华会计师事务所(特殊普 通合伙)为公司2015年度审计机构。公司第三届董事会第十四次会议和公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于聘 任会计师事务所的议案》，同意聘任中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构，聘期为1年，审计 费用为50万元。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司及第一大股东凌兆蔚先生及其一致行动人西藏华特新能源投资有限公司不存在未履行法院生效判决、所负数 额较大的债务到期未清偿等情况。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 （未完）  |