[股东会]贵绳股份:2015年年度股东大会会议资料
贵州钢绳股份有限公司 （GUIZHOU WIRE ROPE CO.,LTD） 股票简称：贵绳股份 股票代码： 600992 2015年年度股东大会会议资料 二0一六年四月 目 录 1、会议议程 2 2、会议须知 4 3、会议议案 6 1）公司2015年度董事会工作报告 2）公司2015年度监事会工作报告 3）公司2015年度利润分配预案 4）公司2015年度财务决算报告 5）关于聘请天健会计师事务所的议案 6）关于公司日常关联交易协议的议案 7）2015年度报告及年度报告摘要 8）公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 9）公司独立董事履职报告 10）关于选举董事的议案 11）关于选举独立董事的议案 12）关于选举监事的议案 贵州钢绳股份有限公司 2015年年度股东大会会议议程 一、 会议时间：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络 投票相结合的方式。 1、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为 2016 年 4 月29日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间 为 2016 年 4 月 29 日的 9:15-15:00。 2、现场会议时间： 2016年4月29日上午10：30 二、 现场会议地点：贵州钢绳股份有限公司五楼会议室 三、 会议主持人：公司董事长 黄忠渠先生 四、 会议议程 1、宣布大会开始 2、宣布到会股东及股东代表人数和持有股份数，说明授权委托情况， 介绍到会人员 3、宣读公司2015年年度股东大会会议须知 4、议案审议 议案名称 报告人 1）公司2015年度董事会工作报告 黄忠渠先生 2）公司2015年度监事会工作报告 姚正强先生 3）公司2015年度利润分配预案 黄忠渠先生 4）公司2015年度财务决算报告 黄忠渠先生 5）关于聘请天健会计师事务所的议案 黄忠渠先生 6）关于公司日常关联交易协议的议案 黄忠渠先生 7）2015年度报告及年度报告摘要 黄忠渠先生 8）公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 黄忠渠先生 9）公司独立董事履职报告 独立董事代表 10）关于选举董事的议案 黄忠渠先生 11）关于选举独立董事的议案 黄忠渠先生 12）关于选举监事的议案 黄忠渠先生 5、股东审议、股东发言、提问、答疑 6、选举监票人、计票人（二名股东代表、一名监事） 7、宣布对审议的议案进行表决 8、宣布表决结果、宣读大会决议 9、见证律师宣读律师见证意见 10、董事在股东大会决议、会议记录上签字 11、宣布会议结束 贵州钢绳股份有限公司 2015年年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效 率，保证大会的正常进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、 《贵州钢绳股份有限公司股东大会议事规则》及相应法律法规规定，特制 定本次股东大会会议须知如下： 一、 会议组织方式 1、本次股东大会由公司董事会依法召集。 2、本次会议出席人员：本公司股东或股东委托的授权代理人；本公 司董事、监事、高级管理人员；公司聘请的律师。 3、本次会议行使《公司法》和《贵州钢绳股份有限公司公司章程》 所规定的股东大会的职权。 二、 会议表决方式 1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权 股份的数额行使表决权，每一股享有一票表决权。 2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一 股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股 东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同 一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。 3、本次股东大会审议十二项议案，均为普通决议事项，应当由出席 大会的股东或股东委托代理人所持表决权的二分之一以上通过方为有效。 4、本次会议采用记名投票表决方式，股东或股东委托代理人在审议 各项议案后，现场表决在表决票中每项议案“表决”栏内的“同意”、“反对”、 “弃权”三项里任选一项，并以打上“√”表示，未填、错填或未进行投票表 决，则视为该股东或其委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权 在统计表决结果时作“弃权”处理。 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见公司关 于召开2015年年度股东大会的通知（2016-008号公告）。 5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设计票人两名， 由股东代表担任。律师、总监票人和计票人负责收集表决票，统计表决结 果，并在《股东大会表决结果》上签名。 6、会议主持人宣读表决结果及议案是否通过。 三、 有关要求及注意事项 1、出席会议人应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退 场。 2、股东或股东委托代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、 表决权等权利，如有质询、意见或建议，请于会前填写“股东发言登记表”， 送交证券部登记，并按登记的编号依次进行发言。 3、股东发言人由大会主持人指名后依次进行发言。每一位股东或股 东委托代理人发言次数不得超过两次。第一次发言的时间原则上不得超过 十分钟，第二次不得超过五分钟。未经大会主持人同意，每一位股东不得 多次发言或延长发言时间。临时需要发言的股东或股东委托代理人，经主 持人同意后可进行提问。发言时应先报告所持的股份数额。 4、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好 表决权。 5、公司董事、监事及高级管理人员应当认真负责并有针对性地集中 回答股东或股东委托代理人提出的问题，回答问题总时间宜在20分钟以内。 6、本次大会由贵州佳信律师事务所律师见证。 2015年年度股东大会 会议议案之一 贵州钢绳股份有限公司 2015年度董事会工作报告 各位股东: 现在我代表公司董事会就公司2015年度董事会工作作如下报告，请 股东大会审议。 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2015年，国内经济运行下行压力进一步加大，效益下滑、风险上升、 预期不稳等现象突显，致使内外需求严重萎缩、产品销售量价齐跌、企业 库存增加、货款回笼难度加大、应收账款上升。公司董事会及经理层在广 大股东的关心、理解中，积极应对市场激烈竞争、同质化竞争导致的产品 销售价格竞争加剧、上游行业的成本传导对中下游行业利润产生挤压、内 外需求严重萎缩、企业库存增加、劳动力成本不断上涨、原材料价格跌宕 起伏、行业盈利水平进一步降低等诸多困难，同心同德，团结奋进，维护 现有市场，开拓新产品领域，努力履行对员工、对环境、对股东利益、对 经济社会与社会公益事业等方面的社会责任。 报告期内，公司实现营业收入1,498,415,958.87元，比去年同期下 降18.93%，实现净利润18,357,731.54元， 比去年同期减少9.56 %。 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 （%） 营业收入 1,498,415,958.87 1,848,199,107.20 -18.93 营业成本 1,276,293,431.37 1,605,357,229.15 -20.50 销售费用 153,051,114.37 166,467,440.46 -8.06 管理费用 39,241,921.10 39,888,044.05 -1.62 财务费用 -3,599,630.25 2,595,721.68 -238.68 经营活动产生的现金流量净额 166,269,277.13 24,633,950.49 574.96 投资活动产生的现金流量净额 -34,803,876.51 -15,471,226.06 -124.96 筹资活动产生的现金流量净额 -104,599,835.59 24,244,832.72 -531.43 研发支出 83,767,136.36 87,370,484.07 -4.12 收入和成本分析 1、 营业收入：本报告期比上年同期减少18.93 %，主要原因为：受国 内经济下行影响，公司产品销售量价齐跌所致。 2、 营业成本：本报告期比去年同期减少20.50%，主要原因为：原料 价格下降、销售量减少所致。 3、 销售费用：本报告期比去年同期减少8.06%，主要为运输费用减少 所致。 4、 管理费用：本报告期比去年同期减少1.62%，主要为技术开发费减 少所致。 5、 财务费用：本报告期比去年减少238.68%，主要原因为利用闲置募 集资金进行现金管理和补充流动资金，使利息收入增加，贷款利息支 出减少所致。 6、 经营活动产生的现金流量净额：比去年同期增加 574.96% ，主要 原因为：销售商品收到现金增加所致。 7、 投资活动产生的现金流量净额： 比去年同期减少124.96% ，主要 原因为：固定资产投资增加所致。 8、 筹资活动产生的现金流量净额：比去年同期减少531.43% ，主要原 因为：偿还贷款所致。 产销量情况分析表 单位:吨 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比 上年增减 （%） 销售量比 上年增减 （%） 库存量比上 年增减（%） 钢丝绳 101,509.566 104,037.6637 32,277.2296 -15.34 -10.38 -7.26 钢丝 84,128.1162 84,961.5675 5,757.2193 -8.26 -6.58 -12.65 钢绞线 125,298.564 127,394.464 5,864.0699 3.23 1.07 -26.33 成本项目分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期 金额 较上 年同 期变 动比 例(%) 情况 说明 金属制 品 直接材 料 1,015,532,180.49 80.82 1,305,709,948.18 82.74% -22.22 原料价格下 降、销量减 少 直接人 工 121,369,742.32 9.66 120,129,782.74 7.61% 1.03 销量减少 制造费 用 119,580,144.38 9.52 152,211,061.67 9.65% -21.44 销量减少 合计 1,256,482,067.19 100.00 1,578,050,792.19 100.00 -20.38 研发投入情况表 单位：元 本期费用化研发投入 83,767,136.36 本期资本化研发投入 研发投入合计 83,767,136.36 研发投入总额占营业收入比例（%） 公司研发人员的数量 925 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 21.03 研发投入资本化的比重（%） 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说 明 流动资产 1,389,625,255.83 70.11 1,517,318,280.53 73.81 -8.39 应收票 据、存 货减少 非流动资产 592,299,470.64 29.89 538,268,159.82 26.19 10.04 在建工 程增加 资产总计 1,981,924,726.47 100.00 2,055,586,440.35 100.00 -3.56 流动资 产减少 流动负债 555,512,646.26 28.03 641,239,391.68 31.19 -13.29 短期借 款减少 非流动负债 80,740,000.00 4.07 79,680,000.00 3.88 1.33 负债合计 636,252,646.26 32.10 720,919,391.68 35.07 -11.67 流动负 债减少 。 二、行业经营性信息分析 金属制品行业经过30多年的高速发展，我国早已成为世界金属制品 生产大国，面临国家经济增长由高速转为中高速发展的新常态，金属制品 行业产能严重过剩的问题已十分突出，市场竞争十分严酷，盈利能力下降， 亏损企业增多，行业面临前所未有的困难，去产能，调结构，迫使企业由 粗放的规模扩张型向质量效益型转变。 近年来，国内钢丝绳企业的投资规模、目标产量快速增长，普通钢丝 绳领域面临供大于求的压力，钢丝绳企业的同质化竞争日趋激烈。随着供 给侧改革的不断推进，用户对产品的性价比越来越重视，精细化制造，个 性化服务更符合市场需求。在特种钢丝绳领域，部分国内领先的钢丝绳企 业采用差异化策略、着眼于细分市场的发展,通过优化产品结构、加大新 产品研发力度，向着高技术含量、高性价比、高使用寿命和压实、填塑、 包塑、异型、复合结构钢丝绳方向发展。在电梯、航空、大型吊装、繁忙 起重、矿井提升、船舶及海上设施等特种钢丝绳的不同细分领域中，部分 具有生产经营特色、技术研发优势和细分市场资源的先进企业逐渐显现优 势地位 三、对外投资状况 公司除对贵州银行股份有限公司进行股权投资外，无其他股权投资。 四、公司发展战略 公司通过异地整体搬迁项目建设，建成国内技术水平较高、竞争力强、 年生产规模55万吨的线材制品生产企业。重点发展企业有生产优势、市 场容量大、产品档次高、国内市场短缺的品种，最大限度地提高线材的加 工深度，提高产品附加值，从而进一步增强公司盈利能力。 通过采用高 新技术的开发与应用提高产品的技术含量和附加值，增强公司的整体实力， 把公司打造成为具有较强国际竞争力的、较强影响力的金属制品生产企业 五、经营计划 2016年,公司争取主营业务收入达到 13亿元，努力降低成本费用， 使公司效益最大化。 六、公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积 金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股 送红股 数（股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2015年 0.30 7,352,700.00 18,357,731.54 40.05 2014年 0.30 7,352,700.00 20,298,818.70 36.22 2013年 0.30 7,352,700.00 20,176,982.00 36.44 七、 募集资金情况 1、募集资金总体情况 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募集资 金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2004 首次发行 496,870,000.00 4,000,000.00 433,356,761.22 63,513,238.79 全部专户存入银 行 2013 非公开发 行 445,580,160.00 0 0 445,580,160.00 全部专户存入银 行 合计 / 942,450,160.00 4,000,000.00 427,603,315.51 514,846,844.49 / 1.1经中国证监会证监发行字[2004]43号文核准，公司于2004年4 月22日向沪深二市二级市场投资者定价配售发行7000万股人民币普通股， 每股面值1.00元，每股发行价7.40元，实际募集资金净额496,870,000 元。报告期内，公司累计使用募集资金433,356,761.22元，剩余募集资 金63,513,238.79元全部专户存入银行。该次首发募集资金投资项目除钢 丝帘线生产线外，其他项目都按照招股说明书承诺的进行。对募集资金投 资项目钢丝帘线生产线，公司召开的2011年第一次临时股东大会审议通 过了：关于变更部分募集资金投资项目的议案。同意变更募集资金投资项 目钢丝帘线生产线尚余资金22,352.69万元的用途，用于购买1200亩工 业用地土地使用权，作为公司搬迁技改用地。截止2015年12月31日， 该部份资金已使用160,303,937.91元，取得1112亩土地使用权证，现正 按遵义市人民政府和遵义市湘江工业园区规划进行土地平整。 1.2经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2013］1134号《关 于核准贵州钢绳股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013 年12月16日，完成非公开发行8072万股股票，募集资金净额44,558 万元，截止2015年12月31日，募集资金余额为262,500,000.00 元, 其 中：利息收入23,919,840.00元。 截止2015年12月31日，募集资金专户存储情况具体如下： 开户行 账号 金额（元） 中国工商银行股份有限公司遵义八七支行 2403021229200012497 0 中国银行股份有限公司遵义分行营业部 132025729937 50,000,000.00 遵义市汇川区农村信用社合作联社营业部 2194010001201100058209 122,500,000.00 交通银行股份有限公司遵义分行万里路支行 523060200018170762331 90,000,000.00 招商银行股份有限公司遵义分行 755915942410308 0 合计 262,500,000.00 1.3非公开发行股票募集建设情况 公司所处西部贵州遵义，受地理位置的限制，铁路是公司产品及所需 原料运输的主要途径。公司整体搬迁项目（包含本次非公开发行股票募集 资金投资项目）完成后将形成55万吨产能，产品及原料进出量将在100 万吨以上。因此，铁路发运货场是整体搬迁项目投产后必需的配套设施。 由于川黔铁路遵义城区段外迁，使本公司铁路发运货场建设受到影响， 从而影响到本公司整体搬迁项目（包含本次非公开发行股票募集资金投资 项目）的建设。 公司积极与遵义市政府及相关部门沟通协调，遵义市政府充分考虑公 司生产经营需要，原则同意公司铁路货场选址在和平站石门，并配置297 亩土地作货场建设用地。目前，相关手续正在办理中。 铁路发运货场建设进度直接影响整体搬迁项目建设的推进，公司将继 续努力推进该项工作。 公司聘请的专业机构已完成整体搬迁项目的初步设计， 初步设计从 经济分析与评价方面确认了该项目的可行性。 2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2015年1月5日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。公司董事会审议通 过该议案后，公司在不影响募集资金项目建设的条件下，使用1.5亿阶段 性闲置的募集资金，暂时补充流动资金。这部份资金的使用按《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 （2013年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理制度》等相关要求，仅限 于与主营业务相关的生产经营使用，且使用期限不超过12月。 2015年11月9日，公司已将该资金归还存入募集资金专户（详见公 司2015-050公告），并将上述募集资金的归还情况通知保荐机构及保荐代 表人。 2015年11月19日，公司第五届董事会第十八次会议会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。 随着公司生产经营规模的不断扩大，对流动资金的需求也不断增加， 为减少利息支出，降低财务费用，控制财务风险，公司在确保募集资金项 目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用 部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币1.5亿元，使用 期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期 后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募集资金投资 项目实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归 还，以确保项目进展。 截止2015年12月31日，公司未用闲置募集资金临时补充流动资金。 3、对闲置募集资金进行现金管理情况 公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建 设和募集资金使用的情况下，继续使用部分闲置募集资金投资于安全性、 流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，购买额度不超过人民 币3亿元。详见公司2015-027号《关于对部分闲置募集资金进行现金管 理的公告》。 报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理具体情况如下。 详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《贵州钢绳股份有限公司关于对部分 闲置募集资金进行现金管理的进展公告 》。 委托理财情况 单位:万元 币种:人民币 受托人 委托理财产 品类型 委托理 财金额 委托理财起始日 期 委托理财终止日 期 报酬确定方 式 实际收 回本金 金额 实际获 得收益 是否 经过 法定 程序 计提减 值准备 金额 是否关 联交易 是否 涉诉 关联 关系 海通证券股份有限公司 保本型固定 收益凭证 5,000 2015年1月7日 2015年3月30日 6.0%/年 5,000 68.22 是 0 否 否 交通银行股份有限公司 遵义分行 保本型 5,000 2015年1月30日 2015年4月30日 4.5%/年 5,000 55.48 是 0 否 否 中国银行股份有限公司 遵义分行 保本型 5,000 2015年3月19日 2015年6月18日 4.55%/年 5,000 56.72 是 0 否 否 招商银行股份有限公司 遵义分行 保本型 4,000 2015年3月20日 2015年6月18日 4.10%/年 4,000 40.44 是 0 否 否 海通证券股份有限公司 保本型固定 收益凭证 5,000 2015年4月3日 2015年6月29日 5.6%/年 5,000 67.55 是 0 否 否 交通银行股份有限公司 遵义分行 保本型固定 收益型 1,000 2015年4月10日 2015年6月25日 4.9%/年 1,000 10.20 是 0 否 否 交通银行股份有限公司 遵义分行 保本型固定 收益型 5,000 2015年5月8日 2015年8月7日 4.6%/年 5,000 57.34 是 0 否 否 交通银行股份有限公司 遵义分行 保本型固定 收益型 2,000 2015年5月15日 2015年6月15日 4.4%/年 2,000 7.47 是 0 否 否 交通银行股份有限公司 遵义分行 保本型 1,000 2015年6月29日 2015年9月27日 3.6%/年 1,000 8.54 是 0 否 否 中国工商银行股份有限 公司遵义红花岗支行 保本型 1,000 2015年7月3日 2015年10月8日 3.6%/年 1,000 9.66 是 0 否 否 中国银行股份有限公司 遵义分行 保证收益型 5,000 2015年7月2日 2015年7月30日 3.38%/年 5,000 12.96 是 0 否 否 海通证券股份有限公司 保本固定收 益型 10,000 2015年7月3日 2015年9月29日 5.35%/年 10,000 128.11 是 0 否 否 招商银行股份有限公司 遵义分行 保本型 3,700 2015年7月2日 2015年10月8日 3.0%/年 3,700 29.80 是 0 否 否 中国工商银行股份有限 公司遵义红花岗支行 保本型 4,000 2015年7月27日 2015年10月26日 3.6%/年 4,000 35.90 是 0 否 否 中国银行股份有限公司 遵义分行 保证收益型 5,000 2015年7月30日 2015年10月29日 3.08%/年 5,000 38.39 是 0 否 否 交通银行股份有限公司 遵义分行 保证收益型 5,000 2015年8月11日 2015年11月10日 3.45%/年 5,000 43.01 是 0 否 否 交通银行股份有限公司 遵义分行 保本型 1,000 2015年9月28日 2015年12月31日 3.35%/年 1,000 8.63 是 0 否 否 交通银行股份有限公司 遵义分行 保本型 3,000 2015年9月30日 2015年12月31日 3.35%/年 3,000 25.33 是 0 否 否 中国银行股份有限公司 遵义分行 保证收益型 3,000 2015年9月30日 2015年12月2日 3.29%/年 3,000 17.03 是 0 否 否 交通银行股份有限公司 遵义分行 保本型 5,000 2015年11月12日 2015年12月31日 3.15 %/年 5,000 21.14 是 0 否 否 合计 / 78,700 / / / 78,700 741.92 / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0 委托理财的情况说明 公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；公司第五届董事 会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意继续使用部分闲置募集资 金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，购买额度不超过人民币3亿元。 4、开展募集资金管理对当期经营业绩的影响 2015年，用1.5亿元闲置募集资金补充流动资金减少贷款，使得利息 支出比去年同期减少117万元；用不超过3亿的闲置募集资金进行现金管 理，取得利息收入742万元，使得利息收入比去年同期增加367。 2015年，公司财务费用为-359.96万元，比去年同期减少620万元。 贵州钢绳股份有限公司董事会 二0一六年三月二十六日 2015年年度股东大会 会议议案之二 贵州钢绳股份有限公司 2015年度监事会工作报告 各位股东： 现在我就公司2015年度监事会工作作如下报告，请股东大会审议。 2015年，公司在董事会的正确决策，经营管理层的积极开拓下，上 下齐心，锐意进取，经受住了市场、政策和客观环境变化的考验，取得了 较好的经营业绩。在这一年里，监事会依据《公司法》及《公司章程》赋 予的职权及相关要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督、检查 职能，密切关注公司的经营运作情况，参加董事会会议，检查公司财务状 况，检查公司经营管理情况，检查公司内部控制执行情况，为公司调整产 品结构，大力推进新产品开发与经营，维护股东利益发挥了重要作用。 2015年，监事会主要工作内容如下： 1、认真履行监督职能 2015年度公司监事会依据《公司法》及《公司章程》规定，对董事会 的召开程序、决议事项及公司经营活动和管理制度进行了监督，监事会认 为： 1.1公司决策程序合法、规范，有完善的内部控制制度，公司董事会、 经理及高级管理人员在2015年能忠实履行《公司法》和《公司章程》赋 予的职责，认真执行股东大会及董事会决议，取得了较好的成绩。 1.2公司董事、经理及高级管理人员能依法经营，未发现违反法律、 法规及公司章程或损害公司利益的行为。 1.3报告期内，天健会计师事务所出据的标准无保留意见的审计报告， 客观真实的反映了公司财务状况和经营成果。 1.4公司关联交易严格按公平公正的原则进行，没有损害公司利益，充 分保护了公司股东的合法利益，特别是公司中小股东的合法利益。 1.5经中国证监会证监发行字[2004]43号文核准，公司于2004年4月 22日向沪深二市二级市场投资者定价配售发行7000万股人民币普通股， 每股面值1.00元，每股发行价7.40元，实际募集资金净额496,870,000 元。报告期内，公司累计使用募集资金433,356,761.22元，剩余募集资 金63,513,238.79元全部专户存入银行。该次首发募集资金投资项目除钢 丝帘线生产线外，其他项目都按照招股说明书承诺的进行。对募集资金投 资项目钢丝帘线生产线，公司召开的2011年第一次临时股东大会审议通 过了：关于变更部分募集资金投资项目的议案。同意变更募集资金投资项 目钢丝帘线生产线尚余资金22,352.69万元的用途，用于购买1200亩工 业用地土地使用权，作为公司搬迁技改用地。截止2015年12月31日， 该部份资金已使用160,303,937.91元，取得1112亩土地使用权证，现正 按遵义市人民政府和遵义市湘江工业园区规划进行土地平整。 1.6经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2013］1134号《关 于核准贵州钢绳股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013 年12月16日，完成非公开发行8072万股股票，募集资金净额44558万 元，截止2015年12月31日，募集资金余额为262,500,000.00 元, 其中： 利息收入23,919,840.00元。 1.7报告期内，公司购买资产生产销售PC产品等取得收入39,353.47 万元。 1.8监事会对内部控制评价报告的审阅情况 本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律 法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《总经理工作规则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事 会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会 的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。本公司制订的内部管 理与控制制度以本公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务预算、生产计 划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经 营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。 本公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管 理经验，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有 效的控制作用。 本公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公 司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有 效的作用。 本公司监事会作为对公司内部控制制度进行稽核监督的机构,认真审 阅了公司《内部控制评价报告》. 本公司监事会认为：公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部 门的要求，具有合理性、合法性和有效性，真实体现了公司内部控制制度 的建立和执行情况，截止2015年12月31日，本公司已根据实际情况和 管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制 度贯穿于公司经营活动的各个层面和各个环节，并得到有效实施。贵州钢 绳股份有限公司根据财政部颁发的《内部会计控制规范》和上海证券交易 所制定的《上市公司内部控制指引》标准建立的与财务报告相关内部控制 的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。财务报 表相关的内部控制于2015年12 月31 日在所有重大方面是有效的。由于 内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。 2、监事会会议情况 召开会议的次数 7 监事会会议情况 监事会会议议题 公司第五届监事会第九 次会议 关于募集资金临时补充流动资金的议案 公司第五届监事会第十 次会议 1、 公司2014年度监事会工作报告 2、 2014年度利润分配预案 3、2014年计提各项准备及损失核销的议案 4、公司2014年度财务决算报告（草案） 5、关于公司日常关联交易协议的议案 6、2014年度报告及年度报告摘要 7、2014年公司关于内部控制评价报告 8、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 9、关于会计政策变更的议案 公司第五届监事会第十 一次会议 公司2015年第一季度报告 公司第五届监事会第十 二次会议 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 公司第五届监事会第十 三次会议 1、 公司2015年半年度报告 2、 公司关于2015年上半年募集资金存放与实 际使用情况的专项报告 公司第五届监事会第十 四次会议 公司2015年第三季度报告 公司第五届监事会第十 五次会议 关于募集资金临时补充流动资金的议案 贵州钢绳股份有限公司监事会 二0一六年三月二十六日 2015年年度股东大会 会议议案之三 贵州钢绳股份有限公司 2015年度利润分配预案 各位股东： 经天健会计师事务所审计，2015年，公司实现净利润18,357,731.54 元，根据《公司章程》规定，按10%的比率提取法定盈余公积金1,835,773.15 元，剩余的可分配利润16,521,958.39元。加上以前年度未分配利润 182,935,700.84元，2015年度可供股东分配利润共计199,457,659.23元。 基于公司生产规模的不断扩大，对流动资金的需求量不断增加，公司 整体搬迁也有较大的资金需求，公司本着既及时回报股东又有利于公司长 远发展的原则，提出如下分配预案： 以2015年12月31日公司股份总数24509万股为基数，按每10股派 送现金0.30元(含税)向全体股东分配红利，共分配7,352,700.00元，剩 余的未分配利润192,104,959.23 元，结转公司以后年度分配。 公司本次不进行资本公积金转增股本。 请公司股东大会审议。 贵州钢绳股份有限公司董事会 二0一六年三月二十六日 2015年年度股东大会 会议议案之四 贵州钢绳股份有限公司 2015年度财务决算报告 各位股东： 公司依据《会计法》、《企业会计准则》及《内部控制制度》等法律法 规和规章制度，编制了 2015年度财务决算报告，现提请股东大会审议。 贵州钢绳股份有限公司董事会 二0一六年三月二十六日 附：公司2015年度财务决算报告 贵州钢绳股份有限公司 2015年财务决算报告 一、 主要财务数据（单位：元） 1、营业收入 1,498,415,958.87 2、营业成本 1,276,293,431.37 3、营业税金及附加 9,755,936.64 4、销售费用 153,051,114.37 5、管理费用 39,241,921.10 6、财务费用 -3,599,630.25 7、资产减值损失 3,514,020.27 8、投资收益 340,650.55 10、营业外收入 1,159,773.79 11、营业外支出 36,292.77 12、利润总额 21,623,296.94 13、净利润 18,357,731.54 14、资产总额 1,981924,726.47 15、负债总额 636,252,646.26 二、 主要财务指标 1、流动比率 2.50 2、速动比率 1.88 3、资产负债率% 32.10 4、净资产收益率% 1.37 5、 每股收益（元） 0.0749 6、 扣除非经营性损益后的每股收益 0.071 7、每股经营活动现金净流量 0.68 8、每股净资产 5.49 三、主要财务数据说明 (一)主要资产负债项目增减变动说明 2015年末，公司资产总额为198,192万元，较年初减少7,366万元，资产的减少 主要反映在流动资产中应收票据、预付账款、存货的减少及非流动资产中的固定资产 的减少；负债总额为63,625万元，较年初减少8,711万元，负债总额的减少主要反映 在流动负债中的短期借款、应付票据及预收款项的减少。 1、货币资金增减变动情况 货币资金年末为69,890万元，较年初增加1,526万元，货币资金增加的主要原因 是经营活动、投资活动、筹资活动现金流的影响，其中：经营现金净流入16,627万元。 2、应收账款增减变动情况 应收账款年末余额为31,225万元，与年初相比，应收账款账面数增加3,036万元， 增加的主要原因是品种增加新开发市场及新老客户按约定期限结算货款形成。随着经 济下行的压力不断加大，市场竞争日益激烈，为防范风险，公司在审批赊销和执行等 环节严格把控，强化对应收账款风险的控制，使公司2015年的应收账款得到了较好的 控制。 应收账款增减变动如下表所示： 单位：万元 项目 年初数 本年 增加 本年减少 期末余额 其中:核销 应收帐款 28,200 3,025 31,225 减：坏帐准备 2,098 309 2,407 应收帐款净额 26,102 2,716 0 0 28,818 3、应收票据增减变动情况 应收票据年末余额为1,459万元，较年初减少5,937万元，减少的原因主要是公 司加大应收票据背书转让支付结算货款。 4、预付账款增减变动情况 预付账款年末余额为3,707万元，较年初减少2575万元，减少的主要原因是公司 采购量减少，原料采购价下降所致。 5、存货的增减变动情况 2015年末存货总额为34,376万元，与年初相比，存货减少8，568万元。存货减 少的原因主要是库存数量减少和价格下降的影响。 6、其他应收款增减变动情况 其他应收款年末余额为937万元，较年初增加269万元,增加主要主要原因是投标 保证金增加。 7、固定资产及在建工程增减变动情况 2015年末固定资产净额为30,293万元，较年初减少2,756万元，固定资产增减 变化如下表所示： 单位：元 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 固定资产原值 621,411,204.15 6,789,545.15 1,783,511.87 626,417,237.43 累计折旧 290,923,087.86 34,079,009.94 1,510,080.93 323,492,016.87 固定资产净值 330,488,116.29 40,868,555.09 3,293,592.80 302,925,220.56 由上表可以看出，固定资产原值较年初增加了679万元。2015年增加累计折旧3408 万元，因报废固定资产转出178万元。 2015年末在建工程余额为28019万元，较年初增加8097万元。 8、短期借款增减变动情况 2015年末短期借款余额21,500万元，与年初相比减少8,000万元，减少主要是募 集资金补充流动资金所致。 9、应付票据增减变动情况 2014年应付票据余额为17,177万元，与年初相比减少4,385万元，减少主要是减 少了办理承兑汇票,增加了应收票据背书转让支付所致。 10、应付账款增减变动情况 2015年末应付账款余额为7,733万元，与年初相比增加1,525万元。应付账款的增 加是购买材料的结算按合同约定支付所致。 11、应付职工薪酬增减变动情况 2015年末应付职工薪酬为4,410万元，较年初增加2,055万元，其主要原因是经政 府部门协调，同意本公司缓缴社会保险费所致。 12、应交税费增减变化情况 2015年末应交税费主要项目下表所示： 单位：元 项 目 期末数 期初数 企业所得税 1,241,552.27 1,465,622.91 城市维护建设税 483,802.33 215,162.96 教育费附加 339,946.37 153,398.45 印花税 223,722.78 增值税 3,913,018.94 其他 46,803.05 193,667.24 13、其他非流动负债 2015年其他非流动负债余额为2074万元,增加106万元，增加的主要是海洋石油用 钢丝绳开发79万元和大跨径悬索桥吊索制造关键技术研究与应用27万元。 14、所有者权益的增减变动情况 2015年末，所有者权益为134,567万元，所有者权益增加主要项目如下： 单位：元 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 股本 245,090,000.00 245,090,000.00 资本公积 840,369,036.53 840,369,036.53 盈余公积 58,919,611.30 1,835,773.15 60,755,384.45 未分配利润 190,288,400.84 18,357,731.54 9,188,473.15 199,457,659.23 合计 1,334,667,048.67 20,193,504.69 9,188,473.15 1,345,672,080.21 从上表可以看出，未分配利润增加1,835万元，主要是当年实现的净利润转入； 未分配利润减少919元，是根据2014年度股东大会决议审议通过的2014年度利润分 配方案，向股东分配的红利,并根据本年净利润的10%提取法定盈余公积183万元。 （二）经营成果增减变化情况 1、销售收入的增减变动说明 公司2015年实现主营业务收入147,850万元，较2014年相比减少33,997万元， 主营业务收入减少的主要原因是销售量及销售价格的都下降所致。 2、销售成本的增减变动情况： 2015年，公司产品的主营业务成本为125,648万元，较2014年减少32,157万元。 主营业务成本减少的主要原因是原料价格下降，销售量减少所致 3、营业税金及附加变动情况 2015年，公司实现营业税金及附加976万元，较2014年增加104万元。增加的主 要原因是出口退税减少和进项税减少导致附加相应增加。 4、其他业务利润增减变化 2015年，其他业务利润为10万元，比上年减少231万元,主要是公司销售废品价 格大幅下降所致。 5、期间费用的增减变化： 2015年，公司发生期间费用18,869万元，较2014年减少2,027万元。其中销售 费用为15,305万元，较上年减少1,342万元；管理费用为3,924万元，较上年减少65 万元；财务费用为-360万元，较上年减少620万元。现将费用增减变化说明如下： 1)销售费用增减变化情况 2015年，公司发生的销售费用较上年减少1336万元，比上年减少8%。 销售费用减少主要是： Ⅰ运杂费：2015年比2014年减少1,511万元，主要是销售量的减少所致。 Ⅱ包装费：2015年较2014年减少516万元，主要原因是包装材料价格下降以及量 的减少所致。 Ⅲ装卸费：2015年装卸费较2014年减少180万元，主要是销售量的减少所致。 2)管理费用变动情况： 2015年管理费用发生3924万元，比上年减少65万元, 主要是 技术开发费减少。 3）财务费用增减变化情况： 2015年公司财务费用-360万元，同比减少620万元，费用增减变化情况如下： 利息收入增加367万元，主要是非公开发行股票募集资金进行现金管管理利息收 入增加所致； 利息支出减少117万元，系本非公开发行股票募集资金补充流动资金减少贷款所 致。 （三）现金流量分析： 1、经营活动现金流量变动说明： 2015年，经营活动现金流入总额为160,166万元，较2014年增加23,531万元， 现金流入增加的主要原因是公司现款销售量的增加。 经营活动现金流出总额为143,539万元,较2014年增加9,367万元，主要是现款 支付所致。2015年经营活动产生的现金净流量为16,627万元。 2、投资活动现金流量变动说明： 2015年投资活动现金净流量为-3,480万元，其原因主要是投资3602万元。 3、筹资活动现金流量变动说明： 2015年，筹资活动现金净流量为-10,460万元，其主要原因是公司归还8000万元 贷款所致。 贵州钢绳股份有限公司财务部 2016年3月24日 2015年年度股东大会 会议议案之五 贵州钢绳股份有限公司 关于聘请天健会计师事务所的议案 各位股东： 经公司2014年度股东大会审议批准，聘请天健会计师事务所作为负 责公司2015年审计的会计师事务所。 考虑到工作连续性，公司董事会审计委员会提议继续聘请天健会计师 事务所作为公司2016年的审计机构，请各位董事审议,并提请股东大会审 议批准，同时提请股东大会授权董事会根据工作情况决定其报酬。 2014年，审计费用共计50万元，其中15万元为内部控制审计费用。 2015年，审计费用共计50万元，其中15万元为内部控制审计费用。 2016年，预计审计费用50万元。 贵州钢绳股份有限公司董事会 二0一六年三月二十六日 2015年年度股东大会 会议议案之六 贵州钢绳股份有限公司 关于公司日常关联交易协议的议案 各位股东： 公司在充分市场调查的基础上，为合理调配资源，应市场需求，2016 年，公司将与贵州钢绳（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）继续 执行《厂房租赁协议》、《关于《厂房租赁协议》的补充协议》、《综合服务 协议》、《房屋及设备租赁协议》、《资产租赁协议》，与集团公司签订的《PC 产品委托加工合同》。将与集团公司的全资子公司遵义市贵绳房地产开发 有限责任公司（以下简称房开公司）继续执行《国有土地使用权租赁协议》。 1、与贵州钢绳（集团）有限责任公司继续执行的关联交易协议 《厂房租赁协议》于2000年10月15日经公司股东大会审议批准。 2016年，公司继续按现有《关于《厂房租赁协议》的补充协议》的协 议内容执行，并同时执行现有《厂房租赁协议》中与《关于《厂房租赁协 议》的补充协议》相关的内容； 《综合服务协议》于2012年12月3日经公司2012年第四次临时股 东大会审议批准。2016年，公司继续按现有协议内容执行。 《房屋及设备租赁协议》于2008年9月20日经公司2008年第一次 临时股东大会审议批准。2016年，公司继续按现有协议内容执行。 《资产租赁协议》于2012年8月27日经公司2012年第三次临时股 东大会审议批准。2016年，公司继续按现有协议内容执行。 《钢绞线产品购销协议》于2012年12月3日经公司2012年第四次 临时股东大会审议批准。2016年，公司继续按现有协议内容执行。 2、与贵州钢绳（集团）有限责任公司签订《PC产品委托加工合同》。 集团公司出售其与金属制品业务相关资产后，不再具有生产金属制品 的能力。为顺应市场客户要求，经本公司与集团公司协商，拟订了《PC 产品委托加工合同》。合同的主要内容为： （1）加工内容及定价：甲方委托乙方为其加工PC系列产品，加工数 量、方式、标准、质量要求由甲方提供，以当期市场平均价格作为双方结 算依据。 （2）集团公司向本公司提供加工PC产品所需的主料； （3）付款方式：于每次本公司交货后的次月付清委托加工货款，付 款方式为转帐支付或以银行承兑汇票支付 （4）生效条件和日期：本合同须经本公司股东大会批准后生效。 （5）协议有效期：合同有效期限为三年，自本合同生效之日起算起。 3、与遵义市贵绳房地产开发有限责任公司继续执行的关联交易协议 《国有土地使用权租赁协议》于2014年4月28日经公司2013年年 度股东大会审议批准。 2016年，公司继续按现有《国有土地使用权租赁协议》内容执行；请 股东大会审议。 贵州钢绳股份有限公司董事会 二0一六年三月二十六日 2015年年度股东大会 会议议案之七 贵州钢绳股份有限公司 2015年度报告及年度报告摘要 各位股东： 公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第2号<年度报告的内容与格式>》及上海证券交易所《股票上市规则》、《关 于做好上市公司2015年年度报告工作的通知》的有关规定，编制了公司 2015年度报告及年度报告摘要，请股东大会审议。 贵州钢绳股份有限公司董事会 二0一六年三月二十六日 附：2015年度报告及年度报告摘要（详见上海证券交易所网站： www.sse.com.cn）。 2015年年度股东大会 会议议案之八 贵州钢绳股份有限公司 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 各位股东： 根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 股票上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理制度》规定， 编制了公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 请股东大会审议。 贵州钢绳股份有限公司董事会 二0一六年三月二十六日 附：《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券 交易所网站：www.sse.com.cn）。 2015年年度股东大会 会议议案之九 贵州钢绳股份有限公司 独立董事履职报告 各位股东： 2015年，我们作为公司的独立董事，根据《公司法》、中国证监会 《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》、《独立董事年报工作制度》 等相关规定，本着为股东和公司董事会负责的精神，切实履行责任和义务， 勤勉尽责的履行工作，现报告如下，请董事会审议，并提请股东大会审议。 贵州股份有限公司董事会 二0一六年三月二十六日 附：《独立董事履职报告》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。 2015年年度股东大会 会议议案之十 贵州钢绳股份有限公司 选举第六届董事会董事 各位股东： 公司第五届董事会董事任期届满，公司第五届董事会第十九次会议提 名黄忠渠先生、赵跃先生、王小刚先生、宋江岭先生、张建平先生、梁鹏 先生为公司第六届董事会董事候选人，请股东大会选举决定。 根据《公司章程》第八十二条规定： 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人的提名采取下列方式：（一）公司董事会以形成决议的 方式提名；（二）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百 分之五以上，且连续持有时间不低于180天的股东提名。 由股东担任的监事候选人由下列机构和人员提名：（一）公司监事会以 形成决议的方式提名；（二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股 份总数百分之三以上，且连续持有时间不低于180天的股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选举董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 如符合以上第二款的股东在公司召开2015年年度股东大会前十日向 本届董事会提出董事候选人的提案，董事由股东大会以差额选举方式进行 选举，否则股东大会将以等额选举方式进行选举。董事的选举采用累积投 票制。 贵州钢绳股份有限公司董事会 二0一六年三月二十六日 附：简历及独立董事关于董事候选人的独立意见（详见上海证券交易所网 站：www.sse.com.cn）。 2015年年度股东大会 会议议案之十一 贵州钢绳股份有限公司 选举第六届董事会独立董事 各位股东： 公司第五届董事会任期届满，根据《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作规则》和董事会《提名委 员会实施细则》规定，公司第五届董事会第十九次会议提名余传利先生、 刘桥先生、宋蓉女士为公司第六届董事会独立董事候选人。 此次董事会审议通过后，公司按规定将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会贵州监管局和上海证券交易所。经以上两部门审核无异议 后，现提请股东大会审议批准。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立 董事工作规则》的规定，独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同 。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事任期满六年，公司需选举新的独立董事。 贵州钢绳股份有限公司董事会 二0一六年三月二十六日 附：独立董事候选人简历、独立董事候选人声明、提名人声明 （详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。 2015年年度股东大会议 案之十二 贵州钢绳股份有限公司 选举由股东代表出任的第六届监事会监事 各位股东： 公司第五届监事会监事任期届满，公司第五届监事会第十六次会议提 名姚正强先生、张鸣先生、黄涛先生为公司第六届监事会股东代表担任监 事候选人，请股东大会审议批准。 根据《公司章程》第八十二条规定： 由股东担任的监事候选人由下列机构和人员提名：（一）公司监事会以 形成决议的方式提名；（二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股 份总数百分之三以上，且连续持有时间不低于180天的股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 如符合以上第二款的股东在公司召开2015年年度股东大会前十日向 本届监事会提出监事候选人的提案，监事由股东大会以差额选举方式进行 选举，否则股东大会将以等额选举方式进行选举。监事的选举采用累积投 票制。 贵州股份有限公司监事会 二0一六年三月二十六日 附：监事候选人简历（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。 中财网
 |