[公告]威创股份:中信证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司 关于广东威创视讯科技股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等规定的要求，作为广东威创视讯科技股份有限公司（以下 简称“威创股份”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，中信证券股份有限公 司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）对公司2015年度募集资金存放与 使用情况进行了核查。具体情况如下： 一、公司募集资金基本情况 威创股份经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1123号”《关于核准 广东威创视讯科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人民币普 通股（A 股）5,345万股，发行价格为每股人民币23.80元，募集资金总额为 1,272,110,000.00元，扣除保荐承销费后为1,216,190,775.29元，于2009年 11月19日存入募集资金专用账户中。上述募集资金扣除保荐承销费及本公司累 计发生的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,207,254,000.78元。 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2009年11月20日出具的深鹏所验字 [2009]170号验资报告审验。 首次公开发行募集资金投资项目的投资总额及项目核准情况如下： 单位：万元 序 号 项目名称 投资金额 资金投入进度 项目核准文号 第一年 第二年 1 超高分辨率数字拼接 墙系统扩建项目 35,450 24,677 10,773 穗开计[2007]122号 2 信息化建设项目 3,300 2,310 990 穗开计[2007]124号 3 研发中心扩建项目 6,121 3,492 2,629 穗开计[2007]123号 合计 44,871 30,479 14,392 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，威创股份根据《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定了《募集资 金管理制度》。 （二）募集资金专户存储情况 2009年11月25日，威创股份与中信证券及存放募集资金的商业银行中信 银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行、中国建 设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行，分别签署了募集资金专户存储三 方监管协议，明确了三方的义务。2009年12月8日三方签署补充协议，约定 将部分募集资金以定期存款的方式存放。 三方监管协议与深圳交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协 议及补充协议均得到了切实履行。 三、募集资金使用情况 （一）募集资金使用情况 众华会计师事务所（特殊普通合伙）对威创股份《关于公司募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“众会字(2016)第4184 号”《2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。根据该报告，威创股份 2015年度募集资金实际使用情况如下： 1、中信银行股份有限公司广州分行募集资金专户 收支情况：活期账户年初余额8,720,194.25元，信息化建设项目支出 59,850.00元，LCD平板项目支出500,000.00元，智慧城市管控中心大数据可 视化解决方案建设项目支出7,326,130.71元，支付银行手续费2,283.50元，收 银行利息4,454,182.83元，定期存款到期转活期205,000,000.00元，补充永久 流动资金48,000,000.00元，付红缨收购款160,000,000.00元。 截至2015年12月31日，中信银行股份有限公司广州分行募集资金专户的 活期账户余额为2,286,112.87元，定期存款合计0.00元。 2、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行募集资金专户 收支情况：活期账户年初余额5,794,015.56元，定期存款合计 265,620,743.20元，超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目支出669,010.00元， 支付银行手续费439,036.94元，收银行利息17,071,787.25元，定期存款解付 265,620,743.20元，活期转定期65,000,000.00元，智慧城市项目支出 17,599,655.19元，补充永久流动资金149,000,000.00元，付红缨收购款 50,000,000.00元。 截至2015年12月31日，招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行募集资 金专户的活期账户余额5,778,843.88元，定期存款合计65,000,000.00元。 3、中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行募集资金专户 收支情况：活期账户年初余额4,661,808.97元，定期存款合计 80,000,000.00元，员工宿舍项目支出1,640,241.66元，超高分辨率数字拼接墙 系统扩建项目支出21,181,153.19元，LCD平板项目支出767,238.47元，智慧 城市项目10,843,294.59元，支付银行手续费1,433.28元，收银行利息 4,834,314.36元，定期存款解付80,000,000.00元，补充永久流动资金 30,000,000.00元，付红缨收购款20,000,000.00元。 截至2015年12月31日，中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区 支行募集资金专户的活期账户余额5,062,762.14元，定期存款合计0.00元。 （二）超募资金使用情况 公司首次公开发行超募资金金额为75,854.40万元，经公司2010年第一次 临时股东大会审议通过，根据公司战略规划和实际经营需要，公司使用超募资金 6,500万元建设员工宿舍项目。 2011年5月18日，经公司2010年度股东大会审议通过，公司使用超募资 金10,593万元补充超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目和研发中心扩建项目房 产建设资金缺口；使用超募资金9,249万投资平板拼接显示业务建设项目。 2013年7月30日，经公司董事会第二十一次会议通过，公司使用12,000 万超募资金用于智慧城市管控中心大数据可视化解决方案建设项目。 2015年2月4日，经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司以部分 超募资金23,000.00万元和自有资金28,999.84万元，合计51,999.84万元收购 北京红缨时代教育科技有限公司股东持有的100%股权。 2015年6月3日，经公司2014年度股东大会审议通过，公司使用部分超 募资金14,500万元及利息8,200万元，合计22,700万元永久补充流动资金。 截至2015年末，超募资金投向合计金额为84,042万元（含募集资金利息收入）， 已累计使用超募资金82,685万元（含使用超募资金补充超高分辨率数字拼接墙 系统扩建项目和研发中心扩建项目房产建设资金缺口已使用10,580万元）。 （三）公司募集资金使用及披露中存在的问题 公司在财务内部自查过程中，发现公司财务人员误把募集资金5,300万元和 已履行审批程序可补充流动资金的22,700万元，合计28,000万元专户定期存 单作为质押物分别向招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行、中信银行股份有 限公司广州分行、建设银行股份有限公司广州直属支行银行申请短期贷款总额共 26,800万元。截至2016年1月4日，公司已归还所有贷款，定期存单质押解 除，专户资金未受损失。针对上述问题，公司已主动向监管机构进行了汇报，并 就上述质押事宜向公众投资者予以公告说明；同时重新修订了募集资金管理制 度，增设募集资金使用的风险控制环节，规范募集资金的使用管理；保荐机构也 出具了相关核查意见。除上述情况外，公司不存在其他募集资金管理违规的情形。 （三）2015年度募集资金实现效益的情况 募集资金使用情况对照表 2015年度 单位：万元 募集资金总额 120,725.40 本年度投入募集资金总额 51,758 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 126,701 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 本年度 实现的 效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 超高分辨率数字拼接墙系 统扩建项目 否 35,450 43,313 2,185 42,605 98.37% 2013年9月30日 3,123 否 否 研发中心扩建项目 否 6,121 8,851 - 8,696 98.25% 2013年9月30日 - 不适用 否 信息化建设项目 否 3,300 3,300 6 3,295 99.85% 2013年9月30日 - 不适用 否 承诺投资项目小计 - 44,871 55,464 2,191 54,596 - - 3,123 - - 超募资金投向 员工宿舍项目 否 6,500 6,500 164 6,528 100.00% 2013年6月30日 - 不适用 否 LCD平板项目 否 9,249 9,249 126 9,230 99.79% 2013年9月30日 881 否 否 智慧城市项目 否 12,000 12,000 3,577 10,647 88.73% 2016年12月31日 -1,226 否 否 收购红缨公司 否 23,000 23,000 23,000 23,000 100.00% 2015年02月13日 5,186 是 否 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - 22,700 22,700 22,700 22,700 - - - - 超募资金投向小计 - 73,449 73,449 49,567 72,105 - - 4,841 - - 合计 - 118,320 128,913 51,758 126,701 - - 7,964 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 具体项目） 近两年，国内宏观经济形势存在下行压力，GDP增速逐季下降，2015年前三季度 GDP增速自金融危机以来首次跌破7%，同时 强周期产业进入调结构、去库存阶段。据国家统计局数据显示，近三年全社会固定资产投资规模同比增幅从21%下滑至14.7%，在此 大背景下，由于拼墙行业下游用户以政府、能源、交通等领域为主，且对周期性的大型建设项目具有一定的依赖性，因此，国内宏观 环境变化导致出现拼墙行业性较大幅度下滑，市场同质化竞争激烈、项目金额减少、合同订单延期交付等原因，使得公司主营业务受 到一定影响，项目的效益也随之受到影响。 智慧城市管控中心大数据可视化解决方案建设项目主要适用于国家主导建设、直接财政投资型项目，主要为大屏幕拼接使用方订 制软件系统解决方案，市场培育和应用需求挖掘的周期较长。而且所涉及的软件研发、专业化解决方案订制所需的流程较多、设计期 长，致使智慧城市解决方案项目推进速度缓慢。而且受近年国内固定资产投资规模增速放缓，大屏幕拼接设备市场需求缩减，也间接 影响了智慧城市解决方案项目的推进。因此多方面因素影响使得项目效益与预期有较大差距。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 适用 公司首次公开发行超募资金金额为75,854.40万元，经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，根据公司战略规划和实际经营需 要，公司使用超募资金6,500万元建设员工宿舍项目。经2011年5月18日公司召开2010年度股东大会审议通过，使用超募资金10,593 万元补充超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目和研发中心扩建项目房产建设资金缺口；使用超募资金9,249万元投资平板拼接显示业 务建设项目。经2013年7月30日公司召开董事会第二十一次会议通过，使用12000万元超募资金用于智慧城市管控中心大数据可 视化解决方案建设项目。2015年2月4日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金收购股权的 议案》，公司以部分超募资金23,000.00万元和自有资金28,999.84万元，合计51,999.84万元收购北京红缨时代教育科技有限公司 股东持有的100%股权。2015年6月3日，经公司2014年度股东大会审议，同意公司使用部分超募资金14,500万元及利息8,200 万元，合计22,700万元永久补充流动资金，2015年12月将闲置募集资金22,700万元永久补充流动资金。超募资金补充原募投项目 缺口的金额反映在承诺投资项目中。截至期末，超募资金投向合计金额为84,042万元（含募集资金利息收入），已累计使用超募资 金82,685万元（含使用超募资金补充超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目和研发中心扩建项目房产建设资金缺口已使用10,580万元） 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金期末存放在募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司在财务内部自查过程中，发现公司财务人员误把募集资金5,300万元和已履行审批程序可补充流动资金的22,700万元，合计 28,000万元专户定期存单作为质押物分别向招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行、中信银行股份有限公司广州分行、建设银行股 份有限公司广州直属支行银行申请短期贷款总额共26,800万元。截至2016年1月4日，公司已归还所有贷款，定期存单质押解除， 专户资金未受损失。 （四）募集资金投资项目变更情况 本年度，公司募集资金投资项目未发生变更。 （五）募集资金置换先期投入的情况 本年度，公司募集资金投资未发生置换先期投入的情况。 （六）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 本年度，公司未发生闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见 根据“众会字(2016)第4184号”《2015年度募集资金存放与使用情况的鉴 证报告》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：威创股份截至2015年12 月31日止的《广东威创视讯科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的 专项报告》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所上市公司信息披露公告格式第21号》的规定，与实际情况相符。 五、保荐机构的核查意见 保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对威创股份募集资金的存 放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资 金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况 的相关公告等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。 经核查，保荐机构认为，威创股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执 行募集资金监管协议。截至2015年12月31日，威创股份募集资金具体使用情 况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不 存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东威创视讯科技股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》） 保荐代表人： 刘顺明 朱鹏 保荐机构：中信证券股份有限公司（盖章） 20016年4月22日 中财网
 |