[股东会]冠农股份:2015年年度股东大会会议资料
新疆冠农果茸集团股份有限公司 （600251） 2015年年度股东大会 会议资料 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 二Ｏ一六年五月五日 新疆冠农果茸集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议议程 一、会议时间： 1、现场会议时间：2016年5月5日（星期四）上午10:30（北京时间） 2、网络投票时间：2016年5月5日（星期四）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 二、现场会议地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦11楼会议 室 三、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将委 托上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以 在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 四、现场会议主持人：董事长郭良先生 五、见证律师：北京国枫律师事务所律师 六、会议议程： （一）股东签到，向出席现场会议的股东发放表决票 （二）会议主持人宣布开会，介绍参会来宾、宣布参加现场会议的股东或 股东代理人的情况及所代表的有表决权的股份总数 （三）审议以下议案 1、审议《公司2016年度董事会工作报告》 2、审议《公司2016年度监事会工作报告》 3、审议《关于公司2016年度资产处置及减值的议案》 4、审议《公司2016年度利润分配预案》 5、审议《公司2016年度财务决算报告》 6、审议《公司2016年年度报告及其摘要》 7、审议《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》 8、审议《公司关于2016年度用暂时闲置资金进行现金管理的议案》 9、审议《公司关于2016年度预计为子公司提供担保的议案》 10、审议《公司2016年日常关联交易的议案》 （四）独立董事作2015年度述职报告 （五）股东发言提问 （六）选举计票人、监票人进行计票 （七）逐项投票表决 （八）监票人宣布现场会议计票结果，计票人、监票人在计票结果上签字 （九）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议 （十）休会 （十一）公司向上海证券交易所股东大会网络投票系统上传现场投票表决 结果并获取网络投票表决结果 （十二）董事会秘书办公室工作人员统计投票表决（现场+网络）结果 （十三）会议主持人宣布表决结果 （十四）见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书 （十五）会议主持人宣读股东大会会议决议 （十六）与会董事、会议记录人在会议决议上签字，与会董事、监事、董 事会秘书、会议主持人在会议记录上签字 （十七）会议主持人宣布会议结束 议案目录 1、公司2015年度董事会工作报告...................5 2、公司2015年度监事会工作报告...................23 3、关于公司2015年度资产处置及减值的议案..............32 4、公司2015年度利润分配预案....................35 5、公司2015年度财务决算报告 ................... 36 6、公司2015年年度报告及其摘要...................39 7、关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案......40 8、公司关于2016年用度暂时闲置资金进行现金管理的议案........42 9、公司关于2016年度预计为子公司提供担保的议案...........43 10、公司2016年日常关联交易的议案 .................45 释 义 在本会议资料中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 冠农股份、公司、母公司 指 新疆冠农果茸集团股份有限公司 绿原糖业 指 公司全资子公司新疆绿原糖业有限公司 冠农果蔬 指 公司全资子公司新疆冠农果蔬食品有限责任公司 新疆番茄 指 公司控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司 昊鑫矿业 指 公司全资子公司吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司 冠农进出口 指 公司全资子公司新疆冠农进出口有限公司 浙江冠农食品 指 公司全资子公司浙江冠农食品有限公司 冠农电子商务 指 公司全资子公司嘉兴冠农电子商务有限公司 冠农艾丽曼 指 公司全资子公司新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司 西安艾丽曼 指 公司全资孙公司西安冠农艾丽曼贸易有限公司 冠农棉业 指 公司控股子公司巴州冠农棉业有限责任公司 天津三和 指 公司控股子公司天津三和果蔬有限公司 嘉兴拍卖 指 公司控股子公司嘉兴冠农农产品拍卖公司 浙江信维 指 公司控股子公司浙江信维信息科技有限公司 国投罗钾 指 公司参股公司国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司 开都河公司 指 公司参股公司国电新疆开都河流域水电开发有限公司 议案1： 公司2015年度董事会工作报告 各位股东： 现在我代表公司董事会向各位股东作2015年度董事会工作报告。 一、2015年主要经营情况 2015年，是公司进一步强化管理，明确战略规划，夯实未来发展基础的一 年。面对国内经济下行、传统涉农行业竞争格局更加激烈、新型领域异军突起 等新形势，公司董事会在全体股东和社会各界的大力支持下，围绕既定战略规 划，继续深化“主业+投资”双轮驱动发展模式，以“树品牌、扩规模、增利润” 为主线，推进公司规范运作、科学治理，主营业务不断向好，经济效益稳中有 升。 2015年度，公司实现营业收入15.32亿元，较上年同期增加3.78亿元； 归属于母公司的净利润1.31亿元，较上年同期减少0.31亿元。主要是因为国 投罗钾利润下降导致公司投资收益较上年减少了0.39亿元。 二、董事会履职情况 1、董事会及股东大会会议召开情况 2015年度，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的规定和实际经营情 况共召开11次会议，分别对公司董事会换届选举、关联交易、对外投资、财务 决算报告、利润分配预案、对子公司提供担保、募资资金使用、用闲置资金进 行现金管理、聘任公司审计机构、修订《公司章程》、发布定期报告、申请银行 贷款、修订管理制度等事项进行审议，共审议议案69个。各位董事和专业委员 会成员恪尽职守、勤勉尽责，在审议议案前，对议案内容进行详细了解，在会 议时充分发表意见，为科学决策发挥了积极作用。报告期内，未发生董事弃权 表决情况，也没有发表反对意见情况。报告期，董事会决议执行情况良好，均 已按照决议实施或执行。 2015年，公司董事会召集了1次年度股东大会和3次临时股东大会，共审 议议案21个。股东大会的召集、召开、表决程序和决议等相关事宜均符合法律、 法规和《公司章程》的规定，合法、有效，所提交的议案均获股东大会批准。 董事会一切以维护股东利益为行为准则，认真执行股东大会的各项决议,忠实地 履行了股东大会赋予的职责。 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、 实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公 开谴责。 2、督促经营层完成年度生产经营计划 2015年，公司董事会紧紧围绕股东大会制定的目标，督促经营班子切实完 成了公司年度生产经营计划，并对管理层执行董事会决议的情况进行监督，股 东大会和董事会中需要经营层执行的决议均得到执行和落实。 3、独立董事履职情况 独立董事本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行法律法规及公 司章程赋予的职责，各位独立董事在董事会上认真审议每项议案并提出意见和 建议，对公司利润分配、对外担保、资金占用、关联交易、募集资金使用、高 级管理人员的聘任等重大事项均做到事前认可并发表独立意见，利用他们的专 业知识和工作经验，以谨慎的态度行使表决权，为提高董事会科学决策水平和 促进公司健康发展起到了积极作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的合 法权益。 4、董事会各专业委员会履职情况 2015年,董事会充分发挥董事会专业委员会的作用，为公司董事会决策提供 专业意见，以保证决策的科学性、有效性，从而维护公司各方的利益。公司董 事会各专业委员会对各自职责权限范围内的事项分别进行讨论和审议，并将所 审议议题提交给董事会，为公司董事会的正确决策起到了积极作用。 （1）战略委员会：2015年度共召开3次会议，对公司投资设立新疆冠农有 机农业开发有限公司、与上海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙）共同发起成 立投资管理公司及拟定设立新兴产业投资并购基金、对浙江信维增资扩股、参 与库尔勒市商业银行2015年增资扩股等事项进行讨论和审议，为公司董事会决 策提供审核意见。 （2）审计委员会：2015年度共召开7次会议，对公司年度财务报告和内部 控制审计工作、公司关联交易、定期报告披露、续聘外部审计机构等事项进行 讨论和审议，为公司董事会决策提供审核意见。 （3）薪酬与考核委员会：2015年度共召开1次会议，就修订公司高级管理 人员薪酬管理办法和对公司发放2014年度高级管理人员绩效年薪事项进行讨论 和审议，为公司董事会决策提供审核意见。 （4）提名委员会：2015年度共召开1次会议，对聘任段永保先生为公司高 级管理人员（副总裁）等事项进行讨论和审议，为公司董事会决策提供审核意 见。 5、信息披露及投资者关系管理工作 2015年度，董事会按照中国证监会及上海证券交易所的要求，认真编制和 规范披露了公司2014年度报告、2015年度中期报告、季度报告等4次定期报告、 78个临时公告和5份非公告上网资料，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》 及公司《信息披露事务管理制度》的规定和要求真实、公平、及时、准确及完 整、规范的披露公司信息，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，也没有应 披露而未披露的信息，没有发生因信息披露不规范被监管部门检查或因信息披 露问题被上海证券交易所实施批评、谴责等情况。 严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，针对定期报告、对外投资等 对公司股价可能产生较大影响的重大事项采取严格的保密措施，并按照规定时 间上报上海证券交易所内幕信息知情人登记表8份。针对公司董事、监事和高级 管理人员勤勉尽责、严格遵守公司保密制度等签订了《承诺函》及《保密协议》 各18份。报告期内，未发生内幕信息泄露事件，确保了公司股票价格未发生中 国证监会限定的异常波动情况。 公司重视投资者关系管理工作，通过投资者热线电话、邮箱、公司网站、 上证e互动等平台，加强与投资者互动交流沟通。报告期内，共回复投资者提 问及留言300余条，让投资者进一步增进了对公司的了解，确保投资者享有充 分的知情权。为合理体现2014年度分红方案，充分征求中小投资者关于公司利 润分配和股东回报规划的意见和建议，收集意见和建议70余条，让投资者参与 公司利润分配政策的制定，使投资者的权益得到更好的体现。 6、内部控制建设工作 印制了《冠农股份内部控制制度（2015年版）》，下发全公司执行，并对 今年新设立公司的内控制度建设进行指导，督促其根据公司管理制度实际情况 建立各子公司的内控制度，对公司管理制度实施和运行情况进行调查了解，做 好后续管理、维护工作。通过制定并不断完善贯穿于公司生产经营各层面、各 环节的且符合公司实际情况的内部控制体系，推动了公司内部控制制度的有效 执行。 2015年7月和2016年1月，公司内控评价小组对公司本部及涉及公司主 要业务的控股子公司报告期内各项业务和事项进行了内控检查和测试，对自我 评价中发现的缺陷，组织相关公司及职能部门进行及时整改，并编制《新疆冠 农果茸集团股份有限公司2015年度内部控制评价报告》，认为不存在重要缺陷 和重大缺陷。公司董事会聘请中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对 公司2015年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无 保留意见的《内部控制审计报告》。认为：公司于2015年12 月31 日按照《企 业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部 控制。 7、实施现金分红，回馈股东及投资者 按照《公司章程》及《公司2012-2014年股东回报规划》的规定，2015年5 月20日，公司实施了2014年度利润分配：以2014年末总股本392,421,004股为基 数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）、每10股转增10股,共计派发 现金红利78,484,200.80元，占公司当年实现净利润的48.5%；转增股本 392,421,004股。实施后公司总股本为784,842,008股,增加392,421,004股。使 投资者得到了良好的回报。 根据《公司2015年—2017年股东回报规划》，公司2015年度利润分配预案为： 以2015年末总股本784,842,008股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8 元（含税），共计拟分配现金红利62,787,360.64元，占当年实现净利润的 47.88% 。 8、积极组织学习培训 报告期，公司积极组织董事、监事、实际控制人参加监管部门组织的培训， 利用公司培训和专门培训等方式，组织全公司学习证券监管方面的制度、规定， 并将培训课件以及有关政策、规定等文件，发至公司董监高邮箱，使公司董监 高及时了解监管部门对上市公司的要求，充分领会并运用到工作中。 9、董事会成员调整变动情况 因公司第四届董事会任期已满，根据《公司法》、《证券法》及《公司章 程》的有关规定，公司第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司 董事会换届选举的议案》，选举郭良、章睿、杨雄、范爱军、黄学东、王春瑞 等6位先生为公司第五届董事会董事候选人；张磊、姜方基、杨有陆等3位先生 为公司独立董事候选人。并经公司2015年第一次临时股东大会审议批准。 10、公司高级管理人员的聘任 2015年1月18日，经公司第五届董事会第一次会议审议通过：选举郭良先生 为公司第五届董事会董事长；聘任金建霞女士、陈文江先生为公司副总裁；聘 任李继先先生为公司财务总监；聘任金建霞女士为公司董事会秘书，聘任陈莉 女士为公司证券事务代表。任期至本届董事会届满。 2015年6月5日，经公司第五届董事会第六次（临时）会议审议通过，聘任 段永保先生为公司副总裁。任期至本届董事会届满。 11、选举公司董事会专门委员会情况 为完善公司的法人治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和 《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于选举 公司董事会专门委员会委员的议案》，选举：郭良、章睿、范爱军、张磊、杨 有陆五位先生为公司董事会战略委员会成员，其中郭良先生为主任委员；姜方 基、张磊、杨有陆、章睿、黄学东五位先生为公司董事会审计委员会成员，其 中姜方基先生为主任委员；杨有陆、姜方基、张磊、郭良、章睿五位先生为公 司董事会提名委员会成员，其中杨有陆先生为主任委员；张磊、姜方基、杨有 陆、范爱军、章睿五位先生为公司董事会薪酬与考核委员会成员，其中张磊先 生为主任委员。任期至本届董事会届满。 三、募集资金使用及存放情况 报告期内，公司使用募集资金11,549.35万元。其中（1）以募集资金支付 募集资金投资项目款 1,790.89万元（其中：向开都河公司增资460万元；向绿 原糖业增资1,330.89万元）；（2）变更募集资金投资项目款9,758.46万元(其 中：向浙江信维信息科技有限公司增资6,060万元，永久补充流动资金3,698.46 万元)。截止2015年12月31日，募集资金专户余额为0。 截止2015年12月31日，募集资金实际使用情况： 单位：人民币 万元 投资项目 计划投资 总额 以前年度实 际投资金额 本年度实际 投资金额 项目资金 余额 向天津三和果蔬有限公司增资 14,875.00 14,875.00 0.00 0 向绿原糖业增资，实施生产装备技改项目 2,221.23 890.34 1,330.89 0 向冠农棉业增资，用于收购恒绵棉业、金 运棉业、顺泰棉业100%股权，并配套棉 花收购保证金 11,135.31 11,135.31 0.00 0 向开都河公司增资，实施柳树沟水电站建 设 460.00 0.00 460.00 0 补充流动资金 6,925.96 3,227.50 3,698.46 0 向浙江信维增资 6,060.00 6,060.00 0 合 计 41,677.50 30,128.15 11,549.35 0 截止2015年12月31日，公司累计使用募集资金购买银行理财产品20,200万 元，已全额到期转回。累计获得理财收益169.11万元，其中本年度获得收益 108.26万元。 四、关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 2015年4月10日，公司发布《新疆冠农果茸集团股份有限公司关于2015年日 常关联交易的公告》（临2015－030)，新疆番茄于2015年4月7日分别与二十二团、 二十四团签订了《2015年番茄种植收购合同》，合同约定：分别向二十二团、二 十四团采购番茄180,000吨、65,000吨，收购保底价400元/吨，阶段性价格随行 就市，收购金额9,800万元；绿原糖业于2015年4月7日分别与二十二团、二十四 团签订了《2015甜菜种植订购合同》，合同约定：分别向二十二团、二十四团采 购甜菜70,000吨、7,500吨，收购基准价410元/吨，收购金额3,177.5万元。 二十二团、二十四团历年来一直为公司番茄酱和白砂糖生产的主要原料供应 商，公司与其签订原料采购合同，满足了公司生产所需的原料，有利于公司生产 经营的正常开展和经营目标的实现，符合公司和全体股东的利益。本次交易的价 格是按照同行业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原则，与其他供应商和 农户同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。 公司董事会认为上述日常关联交易是必要的，有利于公司生产经营的正常 开展和经营目标的实现，不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东利益 的情形；此次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。 同意提交公司2014年度股东大会进行审议。 上述事项已经公司2015年4月8日五届三次董事会、2015年5月5日公司2014 年年度股东大会审议批准。报告期，实际收购番茄原料：二十二团148,699吨、 二十四团59,005吨，收购总额8,292万元；收购甜菜原料：二十二团63,795吨、 二十四团5,446吨，收购总额2,946万元。未超过公司股东大会批准额度。 2、关于番茄丁生产线扩能改造项目的关联交易 2015年2月7日，公司发布《新疆冠农果茸集团股份有限公司生产线扩能改造 项目承包的关联交易公告》（临2015—015），公司的全资子公司巴州冠农番茄 食品有限责任公司决定对现有的番茄丁生产线进行扩能改造，使其产能达到 8,000-10,000吨/年。经公司2015年2月6日第五届董事会第二次（临时）会议审 议批准,将此次扩能改造项目承包给福建三和食品集团有限公司，总承包价款合 计人民币2,700万元。该项目已于2015年8月13日交付使用。 3、关于设立新兴产业并购基金的关联交易 2015年6月5日，公司第五届董事会第六次审议通过《公司关于与新疆冠源投 资有限责任公司、上海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙）共同发起设立第一期 新兴产业并购基金的议案》，同意公司与控股股东—新疆冠源投资有限责任公司、 上海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙）共同发起设立第一期总金额不超过9,500 万元的新兴产业并购基金，并购基金以“华富资管-涌泉1号专项资产管理计划” （以下简称“涌泉1号”）方式进行运作。（详情请见公司2015年6月6日披露的 临2015-042号公告） 涌泉1号于2015年6月9日获得中国证券投资基金业协会的审批通过。2015年7 月15日，涌泉1号出资2,664万元参与认购行悦信息科技股份有限公司（以下简称 “行悦信息”）400万股（发行价6.66元/股）定向发行股票。截止目前，其余资 金尚未投入到具体项目中。 因受整体股市行情影响，行悦信息股价已跌至公司认购价以下。截止报告期 末，涌泉1号实收资本95,000,000.00元，市值91,787,837.10元 ,基金收益 -3,212,162.90元。主要是因为行悦信息股价下跌产生的账面损失及支付的基金 管理费用。 五、对外担保情况 截至2015年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额合计27,643.52万 元，其中公司对控股子公司提供的担保余额为20,935万元，控股子公司对孙公 司提供的担保余额为4,708.52万元，控股子公司对外提供的担保余额2,000万 元，均为当年发生的担保。上述数额占公司2015年末经审计净资产的14.38%。 公司无逾期担保事项。上述担保均履行了必要的决策程序，符合中国证监会、 上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。公司未发生违规或失 当的对外担保，也没有因对外担保而产生的债务和损失。 六、其他重要事项及进展情况 1、对外投资事项 1）公司第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过公司以货币资金6,060 万元向浙江信维增资，增资完成后，公司持有浙江信维54.55%的股权，中经网 数据有限公司持有其45.45%的股权。公司已于2016年1月5日办理了股权及经营 范围的变更登记手续。变更后的经营范围：智慧产业园的开发、建设与经营； 大数据、云计算信息技术的研发与服务；信息咨询（除金融），身份鉴别的防 伪技术、条码技术，信息管理及信息安全系统、计算机网络、数据及通信技术 的系统集成的技术开发、技术转让、技术支持、技术服务；之江度假区浮山单 元控规B-13地块的房地产开发经营，物业管理，自有房屋租赁。并于2016年2 月22日取得了该地块的土地使用权证。 2）公司第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过公司以自有资金 6,296.40万元（按1.8元/股）参与认购库尔勒市商业银行2015年增资扩股股数 3,498万股，持股比例5.5%。公司已于2015年12月25日收到《中国银监会新疆监 管局关于新疆冠农果茸集团股份有限公司股东资格的批复》，同意公司持有库 尔勒市商业银行3,498万股股份，占该行总股本的5.5%。库尔勒市商业银行于 2016年2月23日出具了新疆冠农果茸集团股份有限公司股金证（证号：第 00000745号）。 2、股权转让事项 公司第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过公司将持有的国电库尔 勒发电有限公司25%的股权按照每股1元的价格即3,000万元的出资分别转让 给深圳能源集团股份有限公司和新疆科达建设集团有限公司，股权变更登记手 续已于2015年10月15日办理完毕。 3、业绩承诺及实现情况 根据2014年7月6日，公司与天津三和、自然人赵逸平、赵晨晨、邓纯琪、 赵荣平、章亚琴签订的《新疆冠农果茸集团股份有限公司与天津三和果蔬有限 公司及其股东股权转让及增资扩股协议书》，天津三和自然人股东赵逸平、赵 晨晨、邓纯琪、赵荣平、章亚琴承诺：天津三和2014年扣除非经常性损益后的 净利润不低于5,000万元（含本数），2015年、2016年扣除非经常性损益后的 净利润复合增长率达10%以上，即分别不低于5,500万元和6,050万元（含本 数）。如天津三和未达到承诺的净利润数，自然人赵逸平、赵晨晨、邓纯琪、 赵荣平、章亚琴承诺对未实现承诺的利润进行现金补偿。为保证该承诺的履行， 上述自然人股东于2014年7月6日与公司签订《股权质押合同》，将其拥有的 天津三和股权质押给公司，该股权质押事项已于2014年8月13日办理完毕， 天津市工商行政管理局宁河分局出具了《股权出质设立登记通知书》。 根据中审华寅五洲会计师事务所出具的《天津三和果蔬有限公司2015年度 财务报表审计报告》，2015年度天津三和实现扣除非经常性损益后的净利润为 5,518万元，完成承诺利润数。 4、其他 1）公司控股股东新疆冠源投资有限责任公司将其持有的公司部分股权为其 银行贷款做质押担保。截止报告期末，其累计质押的总股数为9,060万股, 占 其所持公司股份总数的28.23%，占公司总股本的11.54%。 2）本报告期合并范围的变化： 报告期内，公司完成了对浙江信维的增资扩股工作，增资完成后，公司持 有浙江信维54.55%的股权；投资设立了嘉兴冠农农产品拍卖有限公司（公司持 股60%）、新疆冠农有机农业开发有限公司（公司持股100%）、新疆冠农三和果 蔬有限公司（天津三和持股100%）、新疆冠农三和国际贸易有限公司（天津三 和持股100%）、沧州冠农农产品交易有限公司（嘉兴拍卖持股55%）、新疆冠农 中联电子商务有限公司（嘉兴拍卖持股70%）。因此，本报告期公司将这七个公 司纳入合并范围。 七、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）核心竞争力分析 1、产品加工原料及质量优势 新疆独特的气候、水域、光热、温差、土壤条件，为生产优质、特色、有 机、安全农副产品提供了得天独厚的先天条件。区内农业生产气候资源优越, 太阳总辐射量大,日照时间长,昼夜温差大,无霜期短,有利于棉花、瓜果等作物 的种植。公司属兵团特殊体制下的上市公司，原料收购主要集中在兵团团场， 其农业基础设施完备，科技水平较高，原料质量相对较好。其规模种植为公司 的主要产品甜菜糖、番茄酱、干果等加工生产提供了稳定、可靠的原料供应。 2、产品加工及技术优势 公司的番茄制品生产线、甜菜糖生产线、棉花加工技术和产能优于同业。 绿原糖业拥有日处理甜菜5,000吨的制糖能力，甜菜制糖过程中的切丝、板 框、分离、结晶等重要工序均采用德国进口的先进设备。主导产品年产能分别 为：绿原牌白砂糖5万吨，绿原牌甜菜颗粒粕1万吨，静月牌食用酒精4,000吨。 冠农番茄制品是目前拥有国内单体产能最大的工厂，日处理番茄原料能力达到 8,750吨，品质稳定，是本地生产规模最大、技术力量和产业带动能力最强、成 品出口率最佳的番茄深加工及其制品制造企业。天津三和拥有20万吨小包装番 茄制品的生产能力，在行业内具备显著的管理和技术优势，其小包装番茄制品 的出口量已稳居国内第一。冠农棉业拥有六个轧花厂，七条国内领先的400型“异 性纤维（三丝）”清理、轧花、打包生产线，年加工皮棉能力6万吨。 公司自成立之初就非常注重产品质量过程管理，公司已通过出口食品企业 卫生注册登记、ISO9000质量管理体系认证、HACCP食品安全控制体系认证、犹 太认证和绿色食品质量认证等。 公司拥有自己的研发机构－技术中心，技术研发、创新人员35人，在确保 雄厚的技术力量支持的前提下，获得“兵团首批科技创新试点企业”、“自治区 级企业技术中心”等称号。近年来，公司通过自主开发和联合开发的番茄丁、 番茄汁等果蔬制品已形成产业化规模生产；公司的立式连续结晶罐技术专利， 可实现甜菜制糖结晶工艺的连续化和自动化，解决了甜菜制糖的结晶过程无法 连续化的问题，技术性能指标达到国内先进水平。 3、农产品加工政策优势 公司是国家农业产业化龙头企业，享有中央及地方的农业补贴政策。公司 可以享受到基地建设、原料采购、设备引进、税收、产品出口等方面的帮助和 扶持。公司甜菜制糖、果蔬加工、棉花加工等农产品初加工所得享受企业所得 税减免的优惠政策。公司生产的皮棉享受疆棉外运运费补贴的优惠政策。 （二）行业竞争格局和发展趋势 在社会、经济、文化及消费者观念多元发展的今天，传统涉农行业的竞争 格局和发展趋势，也在主动或被动地快速发生着变化。 1、绿色农业发展前景广阔，有机食品备受追捧 发展绿色农业，这是今年李克强总理在两会上提出的新要求，是时至今日 我国传统农业发展过程中呈现出的环境污染、生态破坏、危及人类健康的各类 有害食品层出不穷等各类问题倒逼的结果，更是消费者对“舌尖上的绿色、健 康、安全”之需求日益迫切引发的良好市场导向。 这一导向为传统涉农行业实现突破与创新发展，提供了新的有利契机，特 别是以绿色、安全、健康为关键特征的有机食品越来越受消费者追捧，也因此 成为很多传统涉农行业的突破口和新的利润增长点。 2、用“工匠精神”打造一流产品，农产品品牌化成趋势 我国“十三五”规划纲要指出，要建立健全国家农业品牌发展政策体系和 中长期规划，加快推动农业从产品经营向品牌经营的转变。该要求在一定程度 上为我国传统涉农行业指明了方向。同时，乌江榨菜、金字火腿、六个核桃、 好想你等食品行业的经典品牌也为传统涉农行业的经营者带来一些有益的启 发，最根本的就是“产品是品牌的核心，极致的产品才能够获得消费者的信赖， 打造品牌的信任度；反过来讲，好的品牌又是培育忠实客户的必备要素之一”。 因此，在行业竞争格局日益激烈的今天，用工匠精神专注而精准地打造一 流的产品，依产品塑品牌，以品牌推市场已经成为越来越重要的选择。 3、在“互联网+农业”模式的指引下，打造属于自己的市场模式 当下，互联网经济飞速发展，“互联网+”模式越来越成为很多行业探寻新 的利润增长点之新宠，如何正确理解、应用、融合和发挥好互联网平台成为摆 在传统行业面前的一大难题。对于涉农行业而言，机遇与挑战并存，生搬硬套 做电商等于找死，墨守成规不做电商就是等死。 所以，结合自身实际，积极探索线上线下互动营销模式，打造属于自己的 市场模式，真正实现电商与实体店的互哺，特别是农产品网上拍卖交易平台， 是传统涉农行业的一条可选之径，很多有远见、有胆识的传统涉农企业已经在 这一领域赢得市场先机。 4、以布局全产业链为基础，打通传统涉农行业价值链 “做企业，要打好一口油井，然后建好一片油田，再建一座炼油厂。”这一 点对传统涉农行业尤为重要，要求企业既要专业专注，又要有全局的发展眼光 和战略，最终实现从产业链到价值链的转型升级。如果能把这点做强做透，做 到不可替代，那么所有的环节你都可以打通。 5、做好自身精品，以市场为导向，不断研发新品 在这个市场瞬息万变的时代，传统涉农行业想要持久占有市场份额，就必 须生产一代，研制一代，构思一代，就是要在坚持企业自身明星产品基本定位 不变，持之以恒地做好精品的前提下，多管齐下，不断开发新品。 时间会证明，这是传统涉农行业企业想要获得可持续发展的必要选择。 制糖产业：2011年以来，由于食糖进口关税偏低，“洋糖”巨量进口严重 冲击国内市场，加之国内制糖成本上升，糖业全面亏损跌入“寒冬”。2015年， 国际糖业进入减产周期，加之中央“一号文件”加大对制糖产业的扶持力度等 利好因素影响，使得国内糖价逐渐回暖，但国内糖市依旧供大于求，加之甘蔗 制糖的冲击，甜菜糖市场占比正在进一步缩减，甜菜糖行业发展生存环境较为 恶劣。 对此，绿原糖业未来5年将采取适度收缩战略，重点在于提升原材料资源 使用效率，开发新产品以获得较大的生存空间。 番茄加工产业：国际方面，消费者饮食习惯已形成，番茄产品市场已进入 成熟期，拥有较为稳定的市场需求，但对产品的品质特别是在绿色、有机等方 面的要求越来越高，对进口食品更是如此；国内番茄加工产品市场整体仍属于 导入期，市场潜力巨大，且产品主要集中在番茄酱、去皮番茄或碎块、调味番 茄酱、番茄粉、番茄红素等类别，新品种开发空间还很大；新疆因光照强、温 差大、气候干燥、沙质土地十分丰富，番茄原料具有质量好、病虫害少，固形 物和红色素含量高等特点，适合进行番茄加工，番茄制品品质普遍优于国内其 他地区，可挖掘潜力足。 为此，公司将充分利用新疆得天独厚的自然优势、自有有机番茄种植基地、 天津三和小罐番茄制品的加工及出口等多种优势，深耕生产管理，提升产品品 质，稳定生产质量，降低生产成本，不断提升公司番茄制品的品牌影响力、市 场开拓力和占有率。 棉花加工产业： 2015年，棉花加工产业仍然面临库存高企、消费疲软、 化纤劲头强势、棉价持续下跌等不利局面，这种局面可能导致2016年棉花初加 工企业小规模无序竞争，棉花初加工企业将面临进一步洗牌。 因此，2016年冠农棉业将以稳产平衡为重，在提升公司棉花制品在本行业 影响力的同时，伺机开辟新的市场以拓展生存空间。 干鲜果品产业：随着以“新、特、奇”为特点的进口果品不断涌入国内市 场，国内高端品牌干鲜果品竞争激烈，当下，干鲜果品行业获得高额收益已经 变得越来越难。在这种情况下，解放思想，提升果品质量、打造自有品牌、开 拓营销渠道、创新果品包装等已经成为干鲜果品产业发展的必然趋势，特别是 “互联网+”模式的成功应用，将为传统干鲜果品产业的营销带来非常有利的机 遇和发展空间。 2016年，公司将在做好原有天猫“斯兰扎克”品牌干果营销的同时，积极 培育和发展好公司已有的两个电商拍卖平台，推动公司干鲜果品产业实现线上 线下销售，力争为公司实现规模效应及更好盈利水平奠定基础。 大数据产业：“大数据”作为当下最火热的IT行业词汇之一，它所引发的 对数据仓库、数据安全、数据分析、数据挖掘等商业价值的利用逐渐成为行业 人士争相追捧的利润焦点。目前大数据的市场需求非常巨大，各行各业均对大 数据的市场前景抱以乐观态度；大数据产业园作为大数据企业的重要聚集基地， 也将通过自身的规模、品牌、资源等价值为区域经济发展和企业资本扩张起到 巨大的推动作用。 接下来，公司将充分发挥国家信息中心与自身优势，积极推进“大数据智 慧产业园区”项目建设，吸引北斗导航应用、大数据服务、智慧解决方案、产 品身份溯源等高新技术企业集聚，使公司能够借助新兴产业，为今后快速健康 发展注入强有力的后劲力量。 （三）可能面对的风险 公司主要以农产品的收购、加工为主，虽然形成了一定的生产规模，但分 属不同行业，面临行业进入门槛低、全球化竞争日趋激烈、产业链短，转换成 本低、没有技术壁垒、品牌效应不强、营销渠道单一、缺乏有效的商业模式和 盈利模式等问题。同时公司涉足的大数据和农产品拍卖交易等为新兴产业，存 在投资周期长、跨行业经营等问题。 1、投资管控风险 由于公司总部位处新疆，属祖国边远地区，而公司对外投资项目多在内地 发达地区，地理空间上的距离，给投资双方更好实现沟通上的及时性和有效性 带来了一定的难度，同时公司涉足的新兴产业也存在跨行业经营等问题，加大 了投资管控的难度。 对此，公司将加强投资风险防控。从完善决策组织与制度建设、加强投资 决策团队、规范决策程序、充实决策依据、重视决策过程等方面入手，建立科 学的决策机制，不断提升投资决策的能力；同时也将加强对外投资、担保等事 项的管控力度。 2、人才风险 随着市场竞争日益激烈，人力资本越来越成为上市公司的核心竞争力之一， 特别是近年来，随着公司专业营销团队建设工作的推进和对外投资力度不断加 大，公司一定程度上出现人才短缺风险，特别是专业营销人员和新兴行业专业 人才方面。 为有效防范人才风险，公司将重点做好以下几方面的工作：一是建立健全 关键岗位评判体系、关键人才储备与发展体系、关键人才激励倾斜制度体系。 二是做好“选人、育人、用人、留人”用人四项工作，建立健全透明的“内部 提升制度”，着力培养员工对公司价值观的认同感，建立完善的培训体系提升 员工潜力。 3、政策风险 在政策方面，存在的风险或威胁，主要表现在以下三方面：一是非洲部分 国家高筑农产品贸易壁垒，使公司未来出口业务将承受更多压力；二是随着部 分目前国内农业补贴已经接近WTO上限，直接补贴减少，对公司上游供应商冲 击加大；三是中国对外经济联系不断增强，签署双边自由贸易协定的国家不断 增多，国内农业企业经营复杂度进一步加大。 为此，公司将积极顺应政策导向，抢抓机遇，规避风险，确保公司持续、 健康、稳定发展。 4、市场风险 市场风险是每个企业都要积极面对和有效防范的重要内容，对公司而言： 现有主要投资利润来源受国内产业升级影响，对化肥和电力的需求增速放缓； 棉、糖、番茄主业竞争已经白热化，若不能在产品和管理上持续创新，当前地 位恐难保持；国内农业产业链各环节合作深度将不断加大，对行业企业产品研 发、市场营销、生产管理等都提出了更高的要求。 公司将牢固树立大局意识，强化市场调研机制，以市场需求为导向，灵活 应对，在加大库存销售力度的同时，不断研发新品，延长产业链，为公司后续 发展奠定坚实基础。 5、原材料价格波动风险 公司生产经营所需主要原材料为甜菜、番茄、籽棉、红枣等。近年来，原 材料的市场价格出现了较大幅度的波动，造成收购成本居高不下,对公司的经营 业绩造成较大影响。为此，公司一是将充分利用二师的农业资源优势，尽快打 造自己的有机原料基地，保证价格和供应的持续稳定；二是提高设备的利用率 及加强设备的技术改造力度，努力提高产出率，降低生产成本；三是在做强农 产品加工主业的同时，积极延伸产业链，寻求新的利润增长点，公司将积极采 取各种措施努力降低主要原材料价格波动的风险。 6、财务风险 公司所处农产品加工业对资金季节性需求较大，新兴行业投资较大、投资 回收期较长。公司目前主要以银行融资为主，且以短期融资为主，一方面会加 大公司的财务费用；另一方面增加了短期偿债风险。为此，公司将加强资金管 理，一是提高资金使用效率，二是加强对销售回款和应收账款的管理，加快资 金回笼，三是积极与银行等外部机构保持良好沟通和合作，拓宽融资渠道，创 新融资方式，积极寻求长期融资产品，调整融资结构，防范财务风险。 （四）2016年经营计划 2016年，公司将主动适应新常态，坚持“改革创新、强本固基、提质增效” 工作总基调，充分发挥上市公司的融资平台优势和资源整合优势，围绕“树品 牌、扩规模、增利润”这一主线，重点做好“防风险、降成本、补短板、破难 题”等工作任务，提升内外部资源整合管理能力，提高经济发展质量和效益。 鉴于国际国内经济整体下行，公司新兴产业尚处于投入阶段及化肥行业增 值税先征后返政策的取消对国投罗钾的影响，公司适度下调了2016年的经营计 划。主要预期目标是：实现销售收入17亿元以上，净利润1.2亿元以上。让员 工共享公司经济发展成果，实现经济发展结构更趋合理，产业发展基础更加牢 固，向新兴产业转型取得实效，和谐冠农家文化的软实力进一步提升。 为此，公司将重点做好以下工作： 1、以夯实优化主导产业为立足点，全面提升公司规模和效益 2016年，公司将紧紧围绕“稳糖、增棉、促番茄”的总体发展思路，以“做 健康食品的领跑者”为己任，不断夯实和做强主导产业。 制糖产业：一方面将提高现有设备的利用率，开源节流、节能降耗，减员 增效，进一步夯实基础；另一方面将不断强化推进精细化管理，利用好套期保 值等避险工具，加大新产品开发力度和库存营销力度，拓宽营销渠道，激发企 业内生动力； 棉业：将继续完善扁平化管理方式，提高管理效率，节约管理费用，提高 现有产能利用率，在加大棉花贸易量的同时，积极探索“互联网+棉花”模式， 提升冠农棉业的合作经营、产品销售、皮棉贸易、品牌价值影响力。 番茄产业：一方面是将继续借鉴和总结天津三和成功的管理经验，发挥混 合所有制模式的优势，加强生产成本控制，科学管理，进一步发挥好产业的协 同效应，积极开拓市场，努力扩大番茄制品市场影响力和占有率；另一方面利 用好自有万亩有机番茄种植基地，将其打造成为有机番茄丁、番茄汁等有机食 品原料的引领基地，力求为消费者提供更多绿色、健康的有机食品，为夯实主 导产业经济基础和可持续发展注入强劲动力。 2、以大力发展新兴产业为突破口， 助力公司第三次战略转型成功实现 一是培育和发展好公司农产品竞拍交易平台，创新盈利模式。2016年，公 司将继续打造和利用好已有的两个电商拍卖平台，为形成辐射全国的“互联网 ＋现代农业”的经营模式奠定基础，为新疆特色果品走向全国及国家“西果东 送”工程做出积极贡献。 二是积极推进浙江杭州大数据智慧产业园项目，启动园区建设，开展园区 招商，引进优质企业。公司将充分利用国家信息中心的优势，在杭州大数据智 慧产业园、高端信息产业双创企业孵化器和新一代信息技术服务等领域展开合 作，吸引北斗导航应用、大数据服务、智慧解决方案、产品身份溯源等高新技 术企业集聚，逐步形成高水平的创业创新基地。投资建设几个信息技术服务骨 干企业，实现在高速成长的新一代信息产业的高回报投资和可持续发展，保证 公司盈利能力的持续增长。 3、积极引进优秀人才，强化公司产品的市场营销拓展能力和盈利水平。 进一步拓宽选人用人视野和渠道，完善人才引进、培养、评价机制，建立 战略研究、产品研发、市场营销专家和职业经理人队伍，加强市场营销渠道的 建立，特别是要做好番茄丁、番茄汁产品营销规划，进一步扩展公司番茄制品 的国内外销售市场，提高盈利水平。 4、加强企业内部管理，提升公司管控水平。 2016年，公司将从深挖内潜、开源节流着手，重点加强管理费用的管控力 度，加大预算执行情况的考核力度。加强年度生产经营目标的落实，建立健全 以绩效为导向的目标管理责任制，进一步强化各级管理人员的责任意识，充分 调动员工的积极性、主动性和创造性，确保完成年度计划。 5、以认真做好“十件实事”为切入点，让全体员工共享公司发展成果。 请各位股东审议。 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2016年5月5日 议案2： 公司2015年度监事会工作报告 各位股东： 根据《公司法》、《公司章程》的规定和要求，现向各位股东作2015年度监 事会工作报告，请予以审议。 公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规 则》等法律、法规的要求，坚持加强监督，恪守诚信的原则，谨慎、认真地履 行了自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投 资者权益。报告期内，监事会对公司生产经营活动、募集资金使用情况、对外 投资、为子公司提供担保、关联交易、财务状况、信息披露和公司董事、高级 管理人员的履职情况、子公司的经营情况等方面进行监督，促进公司规范运作 和健康发展。现将公司监事会2015年度工作情况报告如下： 一、对公司2015年度董事会和高级管理人员履行职责的综合评价 2015年公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 和有关法律、法规的要求,从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发,认真 履行监督职责。 监事通过参加培训和个人自学等方式，提升业务能力和自身素质，积极主 动列席公司董事会、股东大会，及时了解和掌握公司生产、经营、投资、财务、 关联交易、募集资金使用等方面的情况，对公司重大事项的决策依据、决策程 序和行为的合法性，以及董事会履行职权等方面进行监督。认为：公司董事会 认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利 益的行为,董事会的各项决议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事 会议事规则》的规定，是合法有效的。2015年，公司运作规范，决策民主、管 理科学、目标明确，在围绕公司“主业+投资”战略发展模式上，立足主业，布 局新兴产业取得一定成效，实现的业绩是真实的，没有出现违法违规行为。 监事会对报告期内公司的生产经营活动和高级管理人员的履职情况进行了 监督。特别是通过创新工作思路，多深入基层进行调研，对公司重大决策的执 行情况进行跟踪检查，认为公司董事恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策 发挥了积极作用。经营班子认真执行了董事会的各项决议，履行职责时能遵守 《公司章程》和国家法律、法规的相关规定，以维护公司利益为出发点，履行 诚信和勤勉尽责的义务，经营中不存在违规操作行为。 二、监事会履职情况 （一）监事会会议召开情况 2015年度公司共召开9次监事会会议，其内容如下： 1、公司第四届监事会第二十三次会议于2015年1月8日在冠农大厦11楼 会议室召开。会议审议通过了以下议案：1）《关于公司监事会换届选举的议案》； 2）《关于确定公司董事、监事津贴的议案》；3）《公司控股子公司为其全资子公 司信保项下的贸易融资额度提供担保的议案》。 2、公司第五届监事会第一次会议于2015年1月28日在冠农大厦11楼会 议室召开。会议审议通过了以下议案：《关于选举公司第五届监事会主席的议 案》。 3、公司第五届监事会第二次会议于2015年2月6日在冠农大厦11楼会议 室召开。会议审议通过了以下议案：1）《公司生产线扩能改造项目承包的关联 交易议案》；2）《公司控股子公司签订资产租赁协议的议案》。 4、公司第五届监事会第三次会议于2015年4月8日在冠农大厦11楼会议 室召开。会议审议通过了以下议案：1）《2014年度监事会工作报告》；2）《关 于公司会计政策变更的议案》；3）《关于公司2014年度资产处置及减值的议案》； 4）《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；5）《公司2014年度 财务决算报告》；6）《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 7）《公司2014年度内部控制评价报告》；8）《公司2014年度内部控制审计报告》； 9）《公司2014年度社会责任报告》：10）《公司2014年年度报告及其摘要》；11） 《关于修订<公司章程>的议案》；12）《公司2015年-2017年股东回报规划》； 13）《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；14）《公司 关于2015年度用暂时闲置资金进行现金管理的议案》；15）《公司关于2015年 度预计为子公司提供担保的议案》；16）《公司2015年日常关联交易的议案》。 5、公司第五届监事会第四次会议于2015年4月24日在冠农大厦11楼会 议室召开。会议审议通过了以下议案：1）《公司2015年第一季度报告》；2）《公 司设立新疆冠农有机农业开发有限公司的议案》。 6、公司第五届监事会第五次会议于2015年6月5日在冠农大厦11楼会议 室召开。会议审议通过了以下议案：1）《关于修订<公司章程>的议案》；2）《关 于公司与新疆冠源投资有限责任公司、上海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙） 共同发起设立第一期新兴产业并购基金的议案》。 7、公司第五届监事会第六次会议于2015年8月14日在冠农大厦11楼会 议室召开。会议审议通过了以下议案：1）《公司2015年半年度报告》；2）《公 司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 8、公司第五届监事会第七次会议于2015年9月17日在冠农大厦11楼会 议室召开。会议审议通过了以下议案：1）《关于续聘中审华寅五洲会计师事务 所为公司财务和内部控制审计机构的议案》；2）《关于公司对浙江信维信息科技 有限公司增资扩股的议案》；3）《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；4） 《关于公司拟出资参与库尔勒市商业银行2015年增资扩股的议案》。 9、公司第五届监事会第八次会议于2015年10月22日在新疆库尔勒市团 结南路48号小区冠农大厦11楼会议室召开。会议审议通过了以下议案：1）《公 司2015年第三季度报告》；2）《公司为控股子（孙）公司提供担保的议案》。 (二)对公司财务的监督 公司监事会结合公司实际情况，通过听取财务部门汇报、对所属子公司定 期不定期的财务检查、与年审会计师沟通、进行内部审计等方式，对公司财务 状况实施了有效的监督和检查。认为公司能够遵守《会计法》和有关财务规章 制度，合理运用会计政策和会计估计，财务体系完善、制度健全，核算准确。 公司财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确， 财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情 况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 报告期内，公司监事会审核了由董事会负责编制的4次定期报告，并为定 期报告出具了专项审核意见：认为公司定期报告真实、准确、完整地反映出公 司当期的经营管理和财务状况等事项，编制和审批程序合法、合规。 此外，监事会还对公司会计政策变更、续聘中审华寅五洲会计师事务所为 公司财务和内部控制审计机构进行及董监事津贴发放方案等事项进行了审议。 认为：公司执行财政部2014年新颁布的企业会计准则，对相应会计政策进行变 更，符合有关法律、法规和新会计准则的规定，符合公司实际情况，能够更加 客观公正地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害股东权益的情形；公司 续聘会计师事务所的程序、费用合法、合规、合理；公司制定的第五届董事会 董监事津贴发放方案客观、合理，符合公司实际情况。 (三)对公司投资的监督 报告期内，对公司设立新疆冠农有机农业开发有限公司、对浙江信维信息 科技有限公司增资扩股、出资参股库尔勒市商业银行等对外投资事项进行监督 审核，认为公司的对外投资项目符合公司发展战略，按照公司《对外投资管理 办法》履行了相应的投资决策程序。未发现内幕交易、损害公司股东权益或造 成公司资产流失的行为，也未发现违规交易或利益输送等情况。 (四)对公司关联交易事项的监督 报告期内，对公司委托福建三和对番茄丁生产线进行扩能改造的关联方交 易事项、公司2015年日常关联交易事项及公司用闲置自有资金1,500万元认购 "华富资管-涌泉1号资产管理计划"等关联交易事项的履行过程进行监督，认 为：上述关联交易体现了公平、公正的交易原则，履行了相应的决策程序，在 表决过程中，关联董事回避表决，决策程序合法合规，不存在损害公司或非关 联股东合法权益的情形，维护了公司和全体股东的权益。在执行过程中能够遵 守协议或合同约定的条款，不存在违背公司《关联交易管理制度》的情形。 （五）对公司内部控制制度执行情况的监督 公司根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控 制指引》的有关规定，结合公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部 控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。 公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部 控制重点活动的执行及监督充分有效。通过对公司的内控制度建设和执行情况 的日常监督检查，监事会认为，公司建立了较为完善的内部控制体系，各项内 部控制制度得到了较好的执行，内外部风险得到了合理和有效的控制。公司的 内部控制评价报告全面、真实、完整地反映了公司目前内部控制体系建立和运 行的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。公司2015年没有 违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的重大和重要事项发生。 （六）对公司对外担保的情况进行监督 2015年度公司的对外担保事项，均为当年发生的担保。监事会认为：公司 对控股子公司及控股子公司对外提供的贷款担保，是公司支持子公司的生产经 营活动及子公司生产经营的需要，有利于公司的持续、稳定、和谐发展。公司 对被担保公司的生产经营、财务管理、资金状况和其他重大决策均能有效控制， 不存在担保风险，不会损害公司及全体股东的利益。 （七）对公司委托理财情况进行监督 督促审计部对公司理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。监督每 笔理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况、盈亏情况以及财务部 的账务处理情况。认为：公司利用暂时闲置资金购买银行安全性高、低风险、 稳健型的保本收益类理财产品，严格执行公司《理财业务管理制度》的各项规 定，履行了审批程序，提高了资金使用效率，有效降低了财务费用，维护了公 司的利益。 （八）对公司募集资金使用和存放情况进行监督 对公司募集资金的使用情况进行监督，认为：公司募集资金的存放、使用 及变更投向情况均符合证券监管部门和公司《募集资金管理办法（2013年修订）》 的有关规定，使用暂时闲置募集资金进行现金管理、临时补充流动资金、变更 募集资金投资项目等均履行了规定的审批程序，保证了募集资金的安全和合理 使用。 （九）对所属各公司经营情况进行内部审计、监督检查 1、生产经营情况审计工作。主要对绿原糖业、冠农棉业、冠农进出口、冠 农艾丽曼、新疆番茄、天津三和、昊鑫矿业2014年度生产经营状况、利润完成 情况及其他各项指标完成情况进行了审计。 2、专项审计工作。一是对上述子公司业务招待费、办公费、差旅费和小车 费等方面进行了专项审计并出具了审计报告，对审计中发现的15个问题提出了 8条建议；二是对7个子公司的货币资金进行了专项检查，对检查情况下文进 行了通报；三是完成了对番茄丁生产线扩能改造项目进行专项审计；四是对公 司大宗物资采购审批程序进行了专项审计。 3、事中检查工作。一是4月份完成浙江冠农食品和冠农电子商务公司进行 了事中检查，出具了审计报告；二是8月份完成了对新疆番茄财务情况及内控 工作进行了事中检查，对存在的问题，提出了14条建议。 （十）对修订《公司章程》事项的监督 公司五届监事会第五次会议上，审议通过了《关于修订<公司章程>》的议 案。公司根据《公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》，向全体股 东每10股转增10股的资本公积转增股本的方案，对《公司章程》的相应条款 进行修改，其程序和内容均合法、有效。 （十一）对公司劳动工资计划、职工福利待遇等的检查 报告期内，监事会认真检查了公司劳动工资计划、职工福利待遇的执行情 况，未发现有侵犯职工合法权益的现象发生。 （十二）积极参加学习培训，不断提升监管水平 报告期内，公司监事认真学习上交所、证监局下发的各类文件资料，及时 掌握证券市场动态，积极参加各类培训和学习，不断提升自身素质，提高监督 管理水平。公司3名监事参加了由新疆证监局上市公司协会组织的2015年度上 市公司董监事培训；为子公司监事提供培训学习的机会，组织监事会工作组2 名成员参加了监事工作高级实务研修班。学习了中国上市协会编发的《上市公 司监事会工作指引》，进一步提高了对监事会成员监督检查的能力和水平。 三、构建监督长效机制，强化集团管控力度 2015年，为扎实有效地开展监事会各项工作，结合公司人员变动和履职情 况，公司监事会工作组调整和补充了相关人员，并完成了各子公司监事会的换 届工作。公司监事会工作组结合自身的工作实践和经验，积极构建监事会监督 长效机制，进一步强化集团公司的管控力度。监事工作组成员通过列席子公司 有关会议、听取工作汇报、分析财务报表、实地调研、访谈座谈等方式跟踪了 解所属各公司重要经营活动，关注公司重大决策及其程序的合法性、合规性。 根据在日常监督中发现的问题，提出合理化建议；集中开展专项检查，形成专 项检查报告。 根据对子公司的日常监督情况，以及对《公司产业经济运行分析月报》、子 公司财务月报等进行分析、研究，形成《子公司季度监督分析报告》。从子公司 财务数据、经济运行情况、产业动态、监事会关注四个方面进行了分析总结， 为子公司生产、经营提出多项监督建议。 在年度结束后，根据日常监督情况，综合分析子公司产业经营情况、财务 运行情况，通过对子公司年度经营情况、财务情况、董事、高级管理人员的履 职情况进行了监督和评价。最终形成《子公司年度监事会工作报告》。 报告期，在继续加强与公司审计、纪检形成监督合力的基础上，与公司财 务部门、企业管理部门形成信息资源共享，以及时掌握子公司的各项经营动态， 切实履行对人、财、物的有效监督。 2015年制作完成4期监事会工作简报，简报主要反映监事会工作组的工作 情况以及子公司监事会对监督工作进行的小结，分享监督工作中的经验、交流 监督工作中存在的问题与分析等。 四、对公司2015年度信息披露情况的评价 （一）对定期报告的披露 2015年，公司如期完成了4次定期报告的披露。公司定期报告的内容及编 制规则均按照中国证监事会和上海证券交易所相关规定执行；公司董事、高级 管理人员对定期报告签署了书面确认意见，监事会对定期报告出具了书面审核 意见；公司董事、监事及高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完 整性做出了承诺；监事会未发现参与编制和审计公司定期报告的人员有违反保 密规定的行为；定期报告披露前未出现业绩泄露或公司证券异常波动的情况； 定期报告中的财务会计审计报告也未被年审会计师出具非标准审计意见的情 况。 （二）对临时报告的披露 2015年，公司共披露临时公告78个，分别对公司股东大会会议决议、董 事会会议决议、监事会会议决议以及公司的董监事会换届选举、关联交易、对 外投资、财务决算报告、利润分配预案、对子公司提供贷款担保、募资资金使 用、用闲置资金进行现金管理、聘任公司审计机构、修订《公司章程》、公司定 期报告、申请银行贷款、修订管理制度等事项进行了及时的披露。公司信息披 露严格遵守及时、公平的原则，并保证所披露信息的真实、准确、完整，不存 在应披露而未披露的信息。 （三）严格披露程序 公司信息披露按照公司《信息披露事务管理制度》的要求执行，严格履行 内部审批流程，按照规定的程序、以规定的披露方式、在规定的时间、指定的 媒体向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和上海证券交易所。 （四）严格遵守保密责任 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人均能严格遵守对公 司未公开信息的保密义务和责任，未发现违反保密规定的行为，没有发生泄漏 尚未公开披露信息的情况，也没有利用内幕信息进行交易或配合他人操纵公司 股票交易价格的行为。 （五）认真履行信息披露职责 公司信息披露责任人及相关部门认真履行各自在信息披露工作中的职责， 监事会对公司信息披露事务管理制度的执行情况进行定期和不定期的检查，未 发现执行过程中的重大缺陷，报告期，也未要求董事会对该制度进行修订的情 况。 报告期，公司未出现信息披露重大差错的情况，也未出现因信息披露违规 事项被证券监管部门处罚或采取监管措施的情况。 五、工作中的不足和对今后工作的建议 2015年，公司监事会对公司各项工作均起到了一定的监督作用，但监事的 监督职能还有待充分发挥。为此，2016年，监事会工作组将重点做好以下几方 面的工作： 一是加大对公司控股子公司内控制度建设和执行情况的监督、检查，督促 各子公司切实以《冠农股份内部控制制度》为大纲，以各公司实际情况为基础， 以有效性、实用性、可操作性为基本原则，制定切实可行的制度，并严格、有 效地执行，进一步推动公司规范运作。 二是提高对公司番茄丁等产品生产、经营和销售工作的关注度，通过深入 了解、整理归纳公司在生产经营管理中存在的一些问题，为公司健康、持续发 展提供更多具体的建议或意见。 三是通过实地调研、个人自学等方式，加大对公司布局的新兴产业的关注 度和了解度，对新增项目的进程或执行情况给予持续跟踪检查，对执行过程中 的偏差及时提醒，并就公司如何有效防范在新兴产业投资项目实施中在资金、 人才等方面存在的风险，提供合理化建议。 四是强化节约意识、成本意识，在熟悉和掌握公司生产经营过程中的各个 环节的同时，督促各子公司以“当省不用，当用不省”为基本原则，做好成本 控制工作， 切实做到降成本增利润。 请各位股东审议。 新疆冠农果茸集团股份有限公司监事会 2016年5月5日 议案3： 关于公司2015年度资产处置及减值的议案 各位股东： 2015年度，公司资产处置及计提各项资产减值的情况如下： 一、合并报表情况 2015年度，公司合并范围内资产减值准备减少公司利润3,766,886.79元， 资产处置及核销报废资产减少公司利润1,955,536.96元，无法支付的款项增加 公司利润 459,685.54元,具体情况如下： （一）资产减值准备 2015年度，公司合并范围内计提坏账准备、存货跌价准备、可供出售金融 资产减值准备减少公司利润3,766,886.79 元。 1、坏账准备及核销 2015年度，公司按照会计政策计提坏账准备金 -7,196,037.94元，核销坏 账1,531,850.89元,核销坏账准备主要是核销冠农艾丽曼的应收款项，该项计 提坏账准备增加利润7,196,037.94元。 项 目 期初坏账准备 本期计提 企业合并 增加 本期减少 期末坏账准备 账面余额 转 回 本期核销 账面余额 坏账准 备 26,144,565.93 -7,196,037.94 150,506.63 1,531,850.89 17,567,183.73 其中： 应收账 款 16,509,031.05 -1,716,038.96 - 613,687.38 14,179,304.71 其他应 收款 9,635,534.88 -5,479,998.98 150,506.63 918,163.51 3,387,879.02 2、存货跌价准备及转销 2015年度，公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》要求，对截止年 末的白砂糖、干果等存货按照成本与可变现净值孰低的原则进行了资产减值测 试，对单个存货项目成本高于可变现净值的，按其差额提取了存货跌价准备 -2,561,333.14元。对已销售产品计提的存货跌价准备17,904,164.99元进行 了转销。该项计提存货跌价准备增加利润2,561,333.14元。 项目 提取数 转销数 对利润的影响额 存货跌价准备及转销 -2,561,333.14 17,904,164.99 -2,561,333.14 3、固定资产减值准备 2015年度，全资子公司冠农果蔬因连续停产，公司按照谨慎性原则对其固 定资产进行评估，计提减值准备13,524,257.87元。 本期处置已计提减值准备 的固定资产为270,376.29元，该项计提减少利润13,524,257.87元。 项目 提取数 转销数 对利润的影响额 固定资产减值准备 13,524,257.87 270,376.29 13,524,257.87 （二）资产处置、核销报废资产、盘亏损失 2015年度，公司对无法使用的固定资产处置减少利润1,955,536.96元。 其中： 1、处置利得金额为377,913.89元,主要是冠农股份、冠农果蔬、冠农进出 口、西安艾丽曼、冠农电子商务、浙江冠农食品处置固定资产所致，主要原因 为车辆处置抵工程款，高于固定资产净值所致。 2、处置损失金额为2,288,066.60元,其中出售、转让处置损失金额为 1,517,274.93 元，主要包含母公司13,940.88元、冠农果蔬1,603.02元、冠 农棉业557,048.27元、冠农艾丽曼938,240.38元、冠农电子商务6,442.39元； 报废损失金额为770,791.67元，主要是冠农艾丽曼设备报废等。 3、盘亏损失45,384.25元。 （三）、应付款项中无法支付款项 2015年度，应付款项中无法支付款项增加利润为459,685.54元。其中绿 原糖业87,496.20元，冠农艾丽曼372,189.34元。 二、母公司情况： 2015年度母公司计提坏账准备、长期股权投资减值准备及可供出售金融资 产减值准备、固定资产处置对母公司利润的影响额共计51,594,378.56元，具 体情况为： （一）、计提的坏账准备 2015年度，公司按照会计政策计提坏账准备金51,729,757.16元，本次计 提减少母公司利润51,729,757.16元。 项 目 期初坏账准备 本期补提 期末坏账准备 账面余额 账面余额 坏账准备 281,025,669.75 51,729,757.16 332,755,426.91 其中：应收账款 4,510.59 40,849.92 45,360.51 其他应收款 281,021,159.16 51,688,907.24 332,710,066.40 其中：1、公司主审会计师认为“由于公司的全资子公司——冠农果蔬、冠 农艾丽曼,昊鑫矿业历年来连续亏损，已发生财务困难。故其所欠公司款项实质 上已具有长期股权投资的性质，应当对该借款按照个别认定法计提坏账准备金， 按超过长期股权投资成本所形成的超额亏损全额计提坏账准备”。公司根据会 计师的意见，采用个别认定法，补提坏账准备金36,915,213.61元。 单位 期末净资产 借款余额 期初坏账准备金 余额 本期补提坏账 准备金 冠农果蔬 -246,378,385.59 246,378,385.59 227,239,850.67 19,138,534.92 冠农艾丽曼 -44,358,493.24 44,358,493.24 40,349,218.44 3,991,966.07 昊鑫矿业 5,378,312.96 16,844,477.90 3,059,765.28 13,784,712.62 合 计 -285,358,565.87 307,581,356.73 270,648,834.39 36,915,213.61 2、按照信用风险特征组合计提坏账14,814,543.55元。 （二）资产处置及核销资产 2015年度，公司对无法使用的固定资产处置，该项处置增加母公司利润 135,378.60元。 其中处置利得为149,319.48 元，主要是处置车辆抵工程款，其金额超过 其净值所致，处置损失为13,940.88元，主要是报废物品出售损失。 请各位股东审议。 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2016年5月5日 议案4： 公司2015年度利润分配预案 各位股东： 根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》： 公司2015年度共实现归属于母公司的净利润131,139,475.25元。其中： 母公司实现净利润141,884,799.74元，加上年初未分配利润655,177,613.28 元，减去当年实施2014年度现金分红78,484,200.80元，本年度公司可供分配 利润718,578,212.22元。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，按当年 母公司净利润的10%提取法定公积金14,188,479.97元；本年度实际可供股东 分配的利润为704,389,732.25元。 公司2015年度利润分配预案为：以2015年末总股本784,842,008股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计拟分配现金红利 62,787,360.64元，余额641,602,371.61元结转以后年度分配。 请各位股东审议。 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2016年5月5日 议案5： 公司2015年度财务决算报告 各位股东： 2015年度，公司实现净利润15,201.08万元，归属于母公司所有者的净利 润13,114.08万元，比上年减少18.97%。具体情况如下： 一、经营情况 公司2015年度实现营业收入153,167.84万元，毛利19,058.22万元，毛 利率12.44%；营业成本134,109.62万元，期间费用25,669.05万元，成本费 用利润率10.14%；净利润13,113.95万元，比去年同期减少18.97%。 （一）营业收入 公司2015年度实现营业收入153,167.84万元，比去年同期增加37，808.05 万元，增加32.77%，其主要原因如下：（1）皮棉销售收入38,418.78万元，比 去年同期减少10,905.92万元，主要是当年国家棉花政策的调整使皮棉销售价 格大幅下跌所致；（2）番茄制品实现销售收入89,361.31万元，比去年同期增 加37,455.31万元，主要是天津三和销售收入增加所致（天津三和2015年为全 年销售收入，2014年是从8-12月销售收入）；（3）白砂糖等销售收入24,104.43 万元，比去年同期增加11,043.94万元，销量增加所致。 （二）营业成本 公司2015年度营业成本134,109.62万元，比去年同期增加33,110.91万 元，增加32.78%，其主要原因如下：（1）皮棉销售成本36,839.93万元，比去 年同期减少10,467.91万元，籽棉收购价格下降所致；（2）番茄制品销售成本 74,914.79万元，比去年同期增加33,469.79万元，主要是天津三和2015年为 全年销售成本、2014年为8-12月销售成本；（3）白砂糖等销售成本20,684.43 万元，比去年同期增加9,280.11万元，销量增加所致。 （三）销售费用 公司2015年度销售费用10,745.26万元，比去年同期增加6,966.95万元， 增加1.84倍 ，主要是番茄酱、番茄丁、白砂糖销售量等增加导致运输费、广 告费等增加所致。 （四）管理费用 公司2015年度管理费用11,114.96万元，比去年同期增加2,154.34万元， 增加24.04%，主要是本期合并增加子公司所致。 （五）财务费用 公司2015年度财务费用3,474.73万元，比去年同期减少164.57万元，减 少4.52%，主要是银行同期贷款基准利率下调所致。 （六）资产减值损失 公司2015年度资产减值损失376.69万元，比去年同期减少4,260.31万 元，减少91.88%，主要是白砂糖价格较2014年上涨，提取的存货跌价准备较 2014年度降低所致。 （七）投资收益 公司2015年度投资收益20，582.68万元，投资收益比去年同期减少3，882.92万元，减少15.87%，其主要原因是（1）国投罗钾由于资源税增加致利 润减少，公司的投资收益相应减少4,727.51万元；（2）开都河公司的净利润增 加，公司的投资收益相应增加1,267.27万元。 （八）营业外收入 公司2015年度营业外收入2,999.26万元，比去年同期增加1,487.68万元， 增加98.42%。主要原因是2015年冠农进出口、绿原糖业、天津三和政府补助 增加所致，其中主要是林业贴息400万、临储糖贴息503万、地方政策性补贴 389万。 （九）营业外支出 公司2015年度营业外支出366.03万元，比去年同期减少62.10万元。 （十）所得税费用 公司所得税996.71万元，比去年同期增加370万元,主要是2014年增加天 津三和应缴所得税费用只包含8-12月所致。 二、利润完成情况 2015年公司实现利润总额16,197.79万元，扣除企业所得税费用996.71 万元，合并报表后的净利润为15,201.08万元，其中：归属于母公司所有者的 净利润13,114.08万元，比上年同期减少3,069.82万元，减少18.97%。 三、资产保值增值情况 公司年末所有者权益214,774.94万元，其中：归属于母公司所有者权益 192,210.55万元，比上年增加4,718.09万元，增加2.52%，主要原因：本年实 现归属于母公司所有者的净利润13,114.08万元，分红7,848.42万元。 四、资金增减及周转情况 公司当年现金及现金等价物净增加额为2,113.76万元，比上年同期增加 721万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为 -14,095.51 万元，比上年 同期增加36,052.01万元，主要是白砂糖、番茄制品销售增加所致；投资活动 产生的现金流量净额为14,077.40万元，比上年同期减少9,236.11万元，主要 是国投罗钾、开都河公司分红减少所致；筹资活动产生的现金流量净额为 2,131.87万元，比上年减少26,094.91万元，主要是2014年非公开发行募集 资金所致。 请各位股东审议。 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2016年5月5日 议案6： 公司2015年年度报告及其摘要 各位股东： 《公司2015年度报告》、《公司2015年度报告摘要》全文已于2016年4月11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。 《公司2015年度报告摘要》已于2016年4月11日在上海证券报17版、证 券时报B22版及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。 请各位股东审议。 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2016年5月5日 议案7： 关于公司申请银行综合授信额度及授权办理 具体事宜的议案 各位股东： 为确保公司项目建设和生产经营资金的正常周转，根据公司2016年度的经 营目标和资金计划及金融机构的有关规定，公司拟在以下9家银行办理总金额不 超过（含）人民币138,000万元的银行综合信贷授信业务。包括各类借款、承兑 汇票贴现、商业承兑汇票、银行承兑汇票、票据质押、信用证、出口打包借款、 出口押汇、保函、非融资类保函、保理、银行信贷证明、订单融资、资金业务、 提货担保等融资业务。 序号 授信银行 授信金额 （人民币万元） 1 中国农业银行股份有限公司新疆巴州兵团支行 40,000 2 中国建设银行股份有限公司巴音郭楞蒙古自治州分行 30,000 3 中国工商银行巴音郭楞蒙古自治州分行 5,000 4 华夏银行乌鲁木齐分行 5,000 5 浦发银行乌鲁木齐分行 20,000 6 乌鲁木齐市商业银行 5,000 7 招商银行乌鲁木齐分行 3,000 8 光大银行乌鲁木齐分行 20,000 9 交通银行巴州分行 10,000 合 计 138,000 公司将根据资金实际需求分别使用以上综合信贷授信额度，且根据具体情况 采用信用、担保、资产抵押等贷款担保方式，担保方和抵押资产待公司实施贷款 时确定。 同时，授权公司董事长郭良先生（身份证号：652801196704025514）签署以 上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及 时向董事会报告。本次申请授信额度有效期为公司2015年度股东大会通过之日 起至2016年度股东大会召开之日止。 请各位股东审议。 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2016年5月5日 议案8： 公司关于2016年度用暂时闲置资金 进行现金管理的议案 各位股东： 为充分利用闲置资金、提高资金使用效率、增加公司收益，在不影响公司资 金运营和周转的情况下，公司拟使用不超过1亿元（含1亿元）的暂时闲置自有 资金进行现金管理。投资银行安全性高、流动性好、低风险的保本保收益型理财 产品和结构性存款。 公司不会将上述资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍 生品种为主要投资标的的理财产品。 上述资金进行现金管理的期限不超过12个月，自公司2015年度股东大会批 准之日起一年内，公司可在上述额度及期限范围内滚动进行。 本议案待股东大会审议通过后，在额度范围内，董事会授权公司总裁行使该 项投资决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金 额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等；公司财务部负责具体操作。 《新疆冠农果茸集团股份有限公司关于用闲置资金进行现金管理的公告》 （内容详见2016年4月11日上海证券报17版、证券时报B22版和上海证券交 易所网站sse.com.cn，公告编号：临2016-005） 请各位股东审议。 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2016年5月5日 议案9： 公司关于2016年度预计为子公司 提供担保的议案 各位股东： 根据公司经营计划和资金需求，为支持公司控股子公司的生产经营活动，保 护投资者的各项权益，使其不断增值，公司2016年度预计对子公司向银行办理的 信贷、贸易融资、资金等综合银行业务提供连带责任担保，详情如下： 一、公司2016年预计分别为公司控股子公司—巴州冠农棉业有限责任公司 （以下简称“冠农棉业”）和公司全资子公司—新疆绿原糖业有限公司（以下简 称“绿原糖业”）、巴州冠农番茄食品有限责任公司（以下简称“巴州番茄”） 向银行办理的信贷、贸易融资、资金等不超过人民币57,000万元（含等值外币） 的综合银行业务提供连带责任担保，其中冠农棉业35,000万元，绿原糖业20,000 万元，巴州番茄2,000万元。担保期限为主债权到期之日起两年，可在担保额度 和担保期限以内循环使用。上述担保事项是基于对公司及各控股子公司目前经营 情况的预计，因此， 为了在总体风险可控基础上提高对外担保的灵活性，以确 保各控股子公司实际生产经营的需要，公司可以在本次担保总额度范围内对上述 子公司调剂使用。 二、公司控股子公司—天津三和果蔬有限公司（以下简称“天津三和”）拟 对其全资子公司——天津山合国际贸易有限公司（以下简称“山合国贸”）、新 疆冠农三和果蔬有限公司（以下简称“三和果蔬”）、新疆冠农三和国际贸易有 限公司（以下简称“三和贸易”）向银行办理的信贷、贸易融资、资金等不超过 8,500万美元（折合人民币55,000万元）的综合银行业务提供保证方式的连带责 任担保，其中山合国贸5,500万美元、三和果蔬2,000万美元、三和贸易1,000万 美元。担保期限为主债权到期之日起两年，可在担保额度和担保期限以内循环使 用，也可以在上述担保总额度范围内调剂使用。 授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项不再另 行提交董事会、股东大会审议，授权公司董事长进行签批。 授权期内发生对上述公司担保总额超出本议案规定的额度后发生的每一笔 对外担保需经公司董事会及股东大会审议。 《新疆冠农果茸集团股份有限公司关于2016年度预计为子公司提供贷款担 保的公告》（内容详见2016年4月11日上海证券报B17版、证券时报B22版和上海 证券交易所网站sse.com.cn，公告编号：临2016-006） 请各位股东审议。 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2016年5月5日 议案10： 公司2016年日常关联交易的议案 各位股东： 根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章10.1.3条规定，新疆生产建 设兵团第二师二十二团（以下简称“二十二团”）、新疆生产建设兵团第二师二十 四团（以下简称“二十四团”）为我公司关联法人。 1、公司控股子公司天津三和果蔬有限公司的全资子公司—新疆冠农三和果 蔬有限公司于2016年4月6日分别与二十二团、二十四团签订了《2016年番茄 种植收购合同》，合同约定：分别向二十二团、二十四团采购番茄180,000吨、 45,000吨，收购保底价380元/吨，收购金额8,550万元。 2、公司的全资子公司新疆绿原糖业有限公司于2016年4月6日分别与二十 二团、二十四团签订了《2016年甜菜种植交售订购合同》，合同约定：分别向二 十二团、二十四团采购甜菜100,000吨、17,000吨，收购保底价410元/吨，收 购金额4,797万元。 番茄和甜菜为二十二团和二十四团的主要种植作物，历年来一直是公司主要 的原料供应商，其所拥有的农业土地资源可以满足合同约定的番茄、甜菜采购需 求。 上述合同的生效条件为公司董事会和股东大会审议通过后生效。 《新疆冠农果茸集团股份有限公司2016年日常关联交易的公告》（内容详见 2016年4月11日上海证券报B17、B19版、证券时报B55版和上海证券交易所 网站sse.com.cn，公告编号：临2016-007） 请各位股东审议。 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2016年5月5日 中财网
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