[股东会]歌力思:2015年年度股东大会资料
深圳歌力思服饰股份有限公司 2015年年度股东大会资料 ellassay-logo.jpg （603808） 2016年5月5日 深圳歌力思服饰股份有限公司 2015年年度股东大会会议议程 一、 会议召开和表决方式 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司通过中国证券登 记结算有限责任公司网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网 络投票时间内通过上述系统行使表决权。 二、 会议召开时间： 现场会议时间：：2016 年 5 月 5 日（星期四） 下午14 点 00 分 网络投票时间：2016年5月4日（星期三）下午15 点 00 分 至2016年5月5日（星期四）下午15点 00 分 三、现场会议召开地点： 广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1 号会议室 四、会议议程： （一）主持人宣布会议开始； （二）董事会秘书介绍股东大会会议须知； （三）证券事务代表宣读下列议案： 1 关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司 2015 年度报告及其摘要》的 议案 2 关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》 的议案 3 关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司 2015 年度监事会工作报告》 的议案 4 关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司 2015 年度财务决算报告》的 议案 5 关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司 2015 年度利润分配预案》的 议案 6 关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》的议案 7 关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司 2016 年董事薪酬的议案 8 关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司 2016 年监事薪酬的议案 9 听取深圳歌力思服饰股份有限公司独立董事2015年度述职报告 （四）董事会秘书宣读股东大会表决办法； （五）确定股东大会计票、监票人； （六） 股东及其委托代理人讨论、审议上述议案并提出疑问，随后投票表决； （七）监票人收取表决票； （八）计票人、监票人进行计票、监票。主持人宣布暂时休会； （九）主持人宣布复会，并宣读表决结果； （十）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书； （十一）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录上签名； （十二）主持人宣布现场会议结束。 议案一 关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司2015年年度报告及 其摘要》的议案 各位股东： 根据《公司章程》的有关规定，公司《深圳歌力思服饰股份有限公司2015 年年度报告及其摘要》已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。公司于 2016年4月20日发布了2015年年度报告补充说明的公告，并于同日公布了2015 年年报修订版。 公司2015年年度报告全文及摘要具体内容见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 以上内容请各位股东审议。 深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会 2016年5月5日 议案二 深圳歌力思服饰股份有限公司2015年度董事会工作报告 2015年，是深圳歌力思服饰股份有限公司发生重大转折的一年。4月22日， 公司成功在上海证券交易所挂牌上市。上市后，公司规模扩大，各项内控制度进 一步完善，对外投资活跃，终端店铺增加，销售额实现持续增长，实现了公司 2015 “标准执行年”的经营目标。2016年公司定位为“效益年”，力求全面提高公 司各项指标。 2015年，公司董事会在延续以往工作内容之上，迅速适应上市公司身份， 坚持及时、有效、真实、准确与完整的按照上海证券交易所信息披露要求，履行 信息披露义务，向投资者公告了公司对外投资、非公开发行、会议召开等事项的 具体情况，切实为投资者利益负责。 现将2015年公司董事会工作情况报告如下： 一、 公司经营情况分析 （一）母公司经营情况分析 1、公司盈利能力分析 公司利润情况表 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 金额 增长率 金额 增长率 营业收入 83,528.97 12.28% 74,395.13 4.72% 营业成本 27,054.14 11.93% 24,170.78 11.92% 营业毛利 56,474.83 12.45% 50,224.35 1.58% 营业净利润 15,984.36 15.82% 13,801.53 1.00% 归属于母公司股东的净利润 15,984.36 15.82% 13,801.53 1.00% 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 14,688.92 10.40% 13,304.84 -0.55% （1）财务费用本年发生数为-1,117.41万元，比上年发生数大幅减少，其主 要原因是：本年募集资金和股权激励款到位后，利息收入大幅增加所致。 （2）资产减值损失本年发生数为596.85万元，比上年发生数减少58.88%， 其主要原因是：本年消化过季货品较多所致。 （3）投资收益本年发生数为1,036.76万元，比上年发生数大幅增加，其主 要原因是：本年累计购买银行理财产品增加所致。 （4）营业外收入本年发生数为718.29万元，比上年发生数大幅增加，其主 要原因是：本年度收到政府补助较多所致。 2、公司营业收入构成及趋势分析 （1）按业务类别划分 报告期内，公司营业收入构成情况如下表： 单位：万元 项 目 2015年度 2014年度 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 82,393.17 98.64% 73,052.26 98.19% 其他业务收入 1,135.80 1.36% 1,342.87 1.81% 合计 83,528.97 100.00% 74,395.13 100.00% （2）主营业务收入的渠道结构分析 单位：万元 销售模式 2015年度 2014年度 金额 占收入比重 金额 占收入比重 直营 52,777.88 64.06% 45,363.31 62.10% 分销 29,615.29 35.94% 27,688.95 37.90% 合 计 82,393.17 100.00% 73,052.26 100.00% 报告期内，公司的主营业务收入来源于直营渠道和分销渠道，直营和分销均 衡发展，两者占公司主营业务收入的比重相对稳定。 （二）公司偿债能力分析 1、偿债能力指标的变化情况 财务指标 2015年 2014年 流动比率（倍） 4 2.43 速动比率（倍） 3.48 1.52 资产负债率（母公司，%） 18.31% 20.94% 资产负债率（合并，%） 18.91% 22.10% 息税折旧摊销前利润（万元） 26,320.46 23,316.96 利息保障倍数（倍） 不适用 不适用 每股经营活动产生的现金流量（元） 1.12 1.41 每股净现金流量（元） 6.7 0.04 2、公司管理能力分析 报告期内公司管理能力指标情况 项目 2015年 2014年 应收账款周转率（次） 7.83 8.84 存货周转率（次） 0.82 0.76 （三）主要财务数据及分析 1、资产类项目主要数据及分析 单位：万元 资产项目 2015年 2014年 变动金额 增减幅度 货币资金 106,208.47 6,977.30 99,231.17 1422.20% 应收账款 11,339.40 8,895.19 2,444.21 27.48% 预付款项 458.36 532.04 -73.68 -13.85% 其他应收款 1,653.04 1,212.63 440.41 36.32% 存货 17,837.60 16,613.12 1,224.48 7.37% 其他流动资产 450.00 10,000.00 -9,550.00 -95.50% 流动资产合计 137,946.87 44,230.28 93,716.59 211.88% 投资性房地产 8,597.13 9,038.50 -441.37 -4.88% 固定资产 21,678.30 22,751.41 -1,073.11 -4.72% 无形资产 9,665.13 1,892.10 7,773.03 410.81% 长期待摊费用 1,589.03 1,607.13 -18.10 -1.13% 递延所得税资产 5,166.42 4,844.75 321.67 6.64% 其他非流动资产 1,888.95 113.31 1,775.64 1567.06% 非流动资产合计 48,584.96 40,247.20 8,337.76 20.72% 资产总计 186,531.83 84,477.48 102,054.35 120.81% （1） 贷币资金年末数为106,208.47万元, 比年初数大幅增加，其主要原因 是：本年度上市发行募集资金和股权激励收到股东投入共同影响所致 （2）应收账款年末数为11,339.40万元，比年初数增加27.48%，其主要原 因是：本年度销售收入增加所致。 （3）其他应收款年末数为1,653.04万元，比年初数增加36.32%，其主要原 因是：本年度增加合并单位相应增加所致。 （4）其他流动资产年末数为450万元，比年初数大幅减少，其主要原因是： 本年末购买银行理财产品减少所致。 （5）无形资产年末数为9,665.13万元，比年初数大幅增加，其主要原因是： 本年购入商标使用权所致。 （6）其他非流动资产年末数为1,888.95万元，比年初数大幅增加，其主要 原因是：本年年末预付的长期资产类款项增加所致。 2、负债及所有者权益项目主要数据及分析 单位：万元 负债和所有者权益项目 2015年 2014年 变动金额 增减幅度 应付账款 4,117.59 3,737.84 379.75 10.16% 预收款项 2,132.16 3,630.43 -1,498.27 -41.27% 应付职工薪酬 2,940.10 2,679.78 260.32 9.71% 应交税费 4,798.05 3,905.53 892.52 22.85% 其他应付款 17,508.91 1,624.73 15,884.18 977.65% 其他流动负债 2,977.69 2,643.53 334.16 12.64% 其他非流动负债 800.19 444.45 355.74 80.04% 负债合计 35,274.69 18,666.29 16,608.40 88.98% 股本 16,564.87 12,000.00 4,564.87 38.04% 资本公积 105,802.95 21,971.65 83,831.30 381.54% 减：库存股 14,850.43 14,850.43 盈余公积 6,006.62 4,415.80 1,590.82 36.03% 未分配利润 37,817.29 27,423.74 10,393.55 37.90% 外币报表折算差额 -84.16 -84.16 归属于母公司股东权益合计 151,257.14 65,811.19 85,445.95 129.83% 股东权益合计 151,257.14 65,811.19 85,445.95 129.83% 负债和股东权益总计 186,531.83 84,477.48 102,054.35 120.81% （1）预收账款年末数为2,132.16万元，比年初数减少41.27%，其主要原因 是：本年末预收分销商货款减少所致。 （2）其他应付款年末数为17,508.91万元，比年初数大幅增加，其主要原因 是：本年度应付限制性股票回购义务增加较大和应付品牌使用权款和应付装修款 增加共同影响所致。 （3）其他非流动负债年末数为800.19万元，比年初数增加80.04%，其主要 原因是：本年度可兑换积分价值大幅增加所致。 （4）2015 年 4 月 22 日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开 发行人民币普通股 4,000 万股，公司的股本总额增至 16,000 万股；2015 年 10 月 20 日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记确认，公司完成了 限制性股票激励计划的登记工作，公司的股本总额增至 16,564.87 万股。 （5）公司本期发行股票上市，认购成本超过新增注册资本的部分68,810万 元；本期激励对象认购公司发行的限制性股票，认购成本超过新增注册资本的部 分14,285.56万元，合计83,095.56万元计入资本公积，以权益结算的股份支付 735.74万元计入资本公积。 3、主要子公司经营情况分析 截止报告期末，公司共有全资控股子公司六家，分别为深圳市厚裕时装有限 公司（以下简称“厚裕时装”）、深圳市穿梭纺织有限公司（以下简称“穿梭纺织”）、 深圳前海可染服饰设计有限公司（以下简称“可染服饰”）、深圳市萝丽儿贸易有 限公司（以下简称“萝丽儿贸易”）与深圳市墨子服饰设计有限公司（以下简称“墨 子服饰”）与东明国际投资（香港）有限公司（以下简称“东明国际”），其中可染 服饰、萝丽儿贸易与墨子服饰均为公司2015年新设立的全资子公司，东明国际 为公司2015年收购的境外全资子公司，除厚裕时装外，其他全资子公司在2015 年没有实质性的业务。上述公司经营方向各有不同，用于完成公司不同方向的战 略布局。各子公司详细注册信息见附件。 厚裕时装报告期内主要财务数据 单位：元 主要子公司 注册资本 总资产 净资产 净利润 厚裕时装 120,000,000.00 149,807,911.60 116,932,086.73 3,780,676.36 二、 2016年服装行业政策 行业现有政策情况 1、逐年提高出口退税率 2008年下半年开始，我国逐步提高对纺织品、服装的出口退税率。从2008 年部分纺织品、服装的出口退税率由11%提高至13%到2015年的17%，体现出 我国鼓励服装出口以及促进服装企业转型的政策趋势 2、加大对自主品牌服装企业的扶持力度 （1）为自主品牌服装企业提高产品价值提供帮助 （2）为自主品牌服装企业提供金融服务 （3）鼓励自主品牌服装企业开拓海外市场 （4）加强自主品牌服装企业知识产权保护 （二）2016服装行业政策利好 2016年国务院新出台的一系列服装行业相关政策总体对于拥有自主品牌的 大、中型服装企业来说，是绝佳的扩大企业规模，实现企业转型的扶持政策。 2016年1月18日，国务院发布《关于促进加工贸易创新发展若干意见》（以下 简称“《意见》”）明确提出，继续发展纺织服装、鞋类等传统劳动密集型加工贸 易产业，巩固传统优势同时支持企业转型升级。该意见中包括： 1、鼓励服装企业开展国际合作 《意见》提出，延长产业链，提升加工贸易在全球价值链中的地位；发挥沿 海地区示范带动作用，促进转型升级提质增效；支持内陆沿边地区承接产业梯度 转移，推动区域协调发展；引导企业有序开展国际产能合作，统筹国际国内两个 市场两种资源。支持企业加强技术研发和设备改造，提升产品技术含量和附加值， 增强企业核心竞争力。此外，《意见》提出，将谋划加工贸易境外合作布局，引 导建材、化工、有色、轻工、纺织、食品等产业开展境外合作。 国际品牌需要通过与国内品牌的合作来进入中国市场。在与国际品牌合作上， 国内大、中型自主品牌服装企业无疑为成为主力，鼓励国际合作政策的出台无疑 对正在积极与国际品牌接洽中的众多大、中型服装企业来说是种巨大的助力。 2、加强企业品牌建设 《意见》指出，推动加工贸易企业由单纯的贴牌生产（OEM）向委托设计 （ODM）、自有品牌（OBM）方式发展。支持企业创建和收购品牌，拓展营销 渠道，从被动接单转向主动营销。顺应互联网发展带来的新机遇，实现价值链攀 升。 新的政策则表明了政府鼓励企业收购品牌、扩大规模的立场，服装企业在 2016年将会迎来企业转型的春天。 三、 公司竞争力分析 （一）公司主营业务 公司的主营业务为品牌女装的设计研发、生产和销售。公司自成立以来，一 直专注于自有女装品牌的发展，主营业务未发生变化。 公司旗下现有4个时装品牌，分别为线下高级时装品牌“Ellassay”、德国高 级女装品牌“Laurèl”、美国轻奢潮流品牌“Ed Hardy”和线上高级女装品牌“With Song”。主要产品为外套类、裙类、上衣类、裤类、女鞋、包类及帽子，消费群 体依据不同品牌的定位略有区别。 （二）公司自身竞争优势 1、目标市场明确、品牌竞争力强 公司自成立以来，就始终以打造中国高级时装集团为目标，将目标市场锁定 在有较高消费水平的人群。目前公司旗下共有成熟的时装品牌4个，其中Ellassay、 With Song为公司自有品牌，Laurèl、Ed Hardy为公司通过子公司间接持有的国 际品牌。通过四大品牌不同的市场定位，公司逐步拓宽目标市场的覆盖率。 （1）歌力思（Ellassay） 公司的主品牌 Ellassay下设三条产品系列：Ellassay、Ellassay Weekend及 Ellassay First，分别为正装系列、休闲系列及高级系列。 “Ellassay”定位为中国高端女装品牌。在品牌的建设和发展过程中，公司始 终将该品牌打造成为具有国际影响力的中国时装品牌作为公司的长期目标。因此， 公司选择了时尚、优雅、讲究生活品质的现代都市女性作为该品牌的消费群体， 并坚持多年将目光聚焦在这一市场上。 同时，经过多年的推广与经营，“Ellassay”这一品牌如今已成长为极具竞争 力的高端女装品牌。根据中华商业信息中心统计，“Ellassay”品牌在2015年中国 高级时装的综合市场占有率位列前十。 2.jpg 1.jpg Ellassay2016春夏时尚大片 （2）唯颂（With Song） 唯颂（With Song）是公司2013年推出的线上女装品牌，“唯颂”品牌的定位 和“歌力思”有明显区别，该品牌以丰富的色彩、时髦的流行元素为设计风格，搭 配诠释出“生活中的明星”，展现年轻、时尚、优雅。“唯颂”品牌定位的顾客群体 较“歌力思”更为年轻，更关注时尚度，对款式更新的频率和速度有更高的要求。 “唯颂”品牌以网络（包括天猫、京东、唯品会等）为销售渠道，无实体店铺。品 牌仍旧延续“Ellassay”注重VIP客户的传统，虽是线上品牌，但仍然重视顾客的 消费体验与售后服务，自运营以来，通过优良的质量与典雅的设计，取得了不俗 的销售成绩。2015年唯颂的营业收入达到2038.59万元，较2014年增长了144.95%。 2.jpg 1.jpg 唯颂2016春夏时尚大片 （3）Laurèl 2015年9月，公司与东明国际签署了收购东明国际投资（香港）有限公司 100%股权的协议，同时，东明国际与LAURèL GMBH签署的《商标转让协议》，公 司通过东明国际间接拥有LAURèL GMBH在中国独立的所有权，包括设计权、定价 权和销售权。 “Laurèl”品牌的定位为国际轻奢高档女装，于1978年在慕尼黑成立，原为 德国三大著名奢侈品牌之一的ESCADA旗下品牌。“Laurèl”面向严谨、积极、自 信的女性，“Laurèl”品牌一贯秉承的热爱时尚的理念充分体现在其宗旨“观赏、感 知和热爱”（see, feel, love），该品牌时装覆盖世界各地30多个国家，全球有1000 多家销售点。 “Laurèl”的引入，将对公司现有高级女装品牌歌力思（Ellassay）的渠道和品 牌推广提升形成良好的优势互补；公司在设计研发、营销体系和供应链体系的优 势亦可有效提升“Laurèl”在中国的盈利能力。公司与LAURèL GMBH在产品设计研 发、生产制造、品牌推广等领域的深入合作将给“Laurèl”品牌的发展创造更好的 2.jpg 1.jpg 条件，对公司实现中国高级时装集团的战略目标有直接的推动作用。 “Laurèl”店铺将在2016年二季度开始分阶段开业。 Laurèl 2016春夏时尚大片 2.jpg （4）Ed Hardy 公司通过全资子公司东明国际投资（香港）有限公司收购了香港唐利国际控 股有限公司（以下简称“唐利国际”），间接持有国际轻奢潮流品牌Ed Hardy在中 国大陆及港澳台地区的品牌所有权，包括主品牌Ed Hardy及副品牌Hardy Skinwear、Baby Hardy等。 国际轻奢潮流品牌Ed Hardy于2004年在美国成立，目前在美洲、欧洲、 亚洲和中东都已开设专卖店，销售渠道分布广泛，是美国炙手可热的潮流品牌， 尤其受到年轻群体及明星的追捧。该品牌的加入，延展了原本公司的目标市场范 围，将25岁以下注重独特与个性的年轻群体纳入公司目标客户群中。Ed Hardy 目前在大中华区已开设店铺82家，主要集中在核心商圈的购物中心和重要商场， 未来三年Ed Hardy将开店至300家以上，将轻奢潮流文化推广到更大的目标市 场。2015年唐利国际经审计的净利润为4,391.72万元，未来仍将有良好的快速 增长趋势。 Ed Hardy 2016春夏时尚大片 1.jpg 2、创新的品牌推广方式，品牌影响力持续提升 品牌的知名度，对于公司来说，不仅仅表现在对公司产品销量的巨大影响上， 而是对公司经营的各个方面都会产生影响。公司多年始终延续创新的品牌推广方 式，除利用聘请国际超模、与国内媒体多方位合作、与影视作品和电视主持人的 合作、策划店铺营销活动等多渠道品牌推广方式，而且积极尝试新型营销传播方 式，通过拍摄微电影、国内门户网站发布广告片等新媒体方式拓宽了传播的广度， 很好的展示出公司独特的风格形象。如公司在2015年4月在上海证券交易所挂 牌仪式中创新的加入了国际超模走秀，在全国广泛获得热议和好评。 3、完备的产品研发系统，持续提升产品研发能力，不断提高产品品质 公司设计研发中心建设已基本完成，新研发中心完善了企划、设计、技术开 发和展示功能，创造更好的工作氛围和环境，为引入高端设计人才创造条件和预 留空间。为持续提升公司的设计研发力量，公司不断加强与外部专业机构合作， 先后聘请了来自法国、意大利、韩国、台湾地区的设计咨询顾问以及韩国版型技 术顾问，协助公司提高设计研发团队素质，提升品牌形象。2015年，公司聘请 国际设计团队直接为公司FIRST产品线进行设计研发，推动了国际和国内设计 资源的深度结合。在国内，公司与北京服装学院、深圳大学、天津工业大学等院 校在教学科研、技术培训和人才培养方面建立了良好的合作关系。报告期末，设 计研发人员数量较去年同期增长33%，人才梯队进一步完善，人员结构和设计水 平进一步优化。 在产品质量上，公司实施“大拇指计划”，通过严格管控产品的各个环节， 使每一位消费者所购买到的公司产品都是具有优质质感的最佳产品。 4、持续实现渠道的质量优化，全国布局渠道网络 公司采用直营与分销相结合的模式建设全国性的营销渠道。公司一直注重渠 道质量的优化和提升。通过审慎选择符合品牌定位的店铺，以及优化现有店铺的 位置、面积，达到不断提升渠道质量的目的。伴随公司业务扩张和发展，公司对 渠道的议价能力得到进一步提升，与渠道的合作也更趋向战略合作，有助于公司 在竞争激励的核心商圈获得更符合公司定位的高质量店铺位置。报告期内，歌力 思店铺新开40家，淘汰47家，不断优化渠道质量。此外，公司对28家店铺进 行了升级改造，通过扩位、空间形象升级和换位等方式提升店铺的形象，进一步 提升了有效营业面积，增加单店销售能力。截至2015年12月末，公司拥有347 家销售终端，覆盖全国主要城市，门店选址大多位于城市核心商圈内的商场。 5、管理层市场敏锐度高、商品迅速反应能力强 公司对商品的快速反应管理高度重视，运用多年来积累的运营管理经验，形 成了有效处理信息反馈、订单跟进和货品配送的快速反应机制，将产品的反应周 期压缩至8天以内。2015年9月，公司引入SAP系统，实现各区域资源的及时 调配、统一规划，及时应对各类风险与突发情况。公司在销售的同事，注重对客 户需求的了解，通过个性化产品的设计和生产，将顾客现实的和潜在的需求及时 变成产品和服务输出。良好的商品快速反应，不仅为顾客及时提供适销的产品和 服务，同时可以有效控制公司产品库存。 6、目标市场明确，品牌竞争力强 公司自成立以来，就始终围绕中国高级时装领域提供优质的产品和服务，将 目标市场锁定在有较高消费水平的人群。公司未来战略目标是成长为“中国高级 时装集团”。目前公司旗下共有成熟的时装品牌4个，其中Ellassay、With Song 为公司自有品牌，Laurèl、Ed Hardy为公司通过收购方式持有的国际品牌。通过 四大品牌不同的市场定位，公司逐步拓宽目标市场的覆盖率。 7、创新的品牌推广方式、品牌影响力持续提升 品牌的知名度，对于公司来说，不仅仅表现在对公司产品销量的巨大影响上， 而是对公司经营的各个方面都会产生影响。公司多年始终延续创新的品牌推广方 式，除利用聘请国际超模、与国内媒体多方位合作、与影视作品和电视主持人的 合作、策划店铺营销活动等多渠道品牌推广方式，而且积极尝试新型营销传播方 式，通过拍摄微电影、国内门户网站发布广告片等新媒体方式拓宽了传播的广度， 很好的展示出公司独特的风格形象。如公司在2015年4月在上海证券交易所挂 牌仪式中创新的加入了国际超模走秀，在全国广泛获得热议和好评。 四、公司未来发展预期 （一）服装行业发展趋势 2015年对于整个服装行业来说，危机和机会并存。多种机构分析报告指出， 2015年全行业发展趋缓，顾客的消费心理更为理性，以 Chanel、LV为代表的奢 侈品销售逐步放缓，顾客转而对高级品牌有更多的消费倾斜。在整个时装行业中， 高级品牌由于其在设计、品牌推广、精准营销和性价比上更为贴合顾客的实际需 求，在激烈的市场竞争中存在着更多的机会。未来服装行业的主要发展趋势和机 会表现为以下几点： 1、线上消费带来的冲击和机会 近年来各种线上购物平台发展迅速，对于国民消费习惯的影响也越来越大， 品牌层级 国际品牌 国际高端品 牌 国外高端品 牌奢侈产品 超高消费人 群 国外高端品 牌普通产品 高消费人群 国际中端品 牌 高消费、中 高消费人群 国际低端品 牌 中低消费、 低消费人群 国内品牌 国内高端品 牌 中高、中等 消费人群 国内中端品 牌、知名品牌 中高、中低、 低消费人群 国内低端品 牌 低消费人群 网络消费的便利与快捷对于服装行业中低端市场的冲击最大，但由于高端品牌的 目标客户群体有自身独特的价值观和消费观，更注重线下的购物体验和尊贵的会 员服务，对品牌也具有更高的忠诚度，因此，线上消费对于高端品牌的影响较小。 顾客消费方式的转变对于高端服装品牌来说，也提供了新的启示和借鉴，顺应这 一变化，提升产品的性价比，提供给顾客更多种消费方式的选择，可以增大顾客 对品牌的接触点，为顾客提供更快捷和更精准的服务，从而提高顾客对品牌的黏 性。比如不少高端品牌推出线上品牌、实现线上线下共享设计和品牌推广资源、 线上线下产品差异化、利用线上信息平台引流线下消费，都是在线上消费带来冲 击的环境下积极的尝试。 2、居民消费趋向品牌化 随着国民消费水平的提高，消费者在选购商品时关注的热点由产品质量逐渐 转移到了品牌之上。如在一线城市中心商圈企业工作的女性消费者，就更愿意选 择国内高端品牌、国际低端品牌与国际中端品牌，而二三线城市在小型企业工作 的女性消费者则更青睐于国际低端品牌、国内中低端品牌合理的价格、同等购买 力群体中的知名度以及较好的质量。总的来说，只要品牌的目标市场明确，总能 吸引相对应的消费者。 3、国际品牌入驻国内市场数量增多给中国公司并购带来新商机 国际品牌重视中国巨大的市场容量，加快了入驻中国的进度，未来中国服装 行业将迎来“百花齐放”局面。对于中国服装行业来说，越来越多国外品牌的入驻 看似瓜分了现有的资源，实际上却是一次促进企业转型的机会。国际品牌不单给 中国市场带来产品设计、品牌推广的成熟经验，同时也极大的扩展了时装品类在 中国的丰富度。同时，由于国际品牌进入中国要取得良好的业绩表现，必须对产 品和品牌推广进行本地化改造，推出适合中国市场的产品和服务，国际品牌本身 需要在中国寻找有实力的合作伙伴。因此相比起通过漫长的时间来自创品牌，投 资或收购国际成熟的品牌并在中国运营好成为国内服装企业的扩张商机。 4、消费升级和体验式消费给高端品牌扩展了空间 国家统计局近期发布了2016年1-2月份社会消费品零售总额数据，从同比 看，1-2月份，社会消费品零售总额同比增长10.2%；从环比看，1、2月份社会 消费品零售总额环比增速分别为0.83%和0.81%，与上年各月环比增速的平均水 平基本持平，走势平稳，这说明国内消费者的购买潜力仍然巨大。我国正在经历 一场消费结构升级“革命”，城乡居民的物质型消费需求基本得到满足，服务型消 费需求不断增长。消费升级也显现出消费者不再一味追求低价，而是更加注重产 品品质和服务体验，伴随国民收入水平提升，驱动消费者“体验消费”需求日益增 强，零售商正从单纯的商品销售向增值服务、体验消费、“互联网”商业模式转型 升级。高端品牌相比中低端品牌来说，更注重内涵式而非外延式增长，专注在产 品设计研发、品牌美誉度、提供增值服务上，容易在消费升级的过程中获得更大 的市场份额。 （二）公司未来发展目标 公司未来战略目标是成长为“中国高级时装集团”，围绕这个目标，未来公 司将在以下几方面进行战略实施： 1、由单一品牌到多品牌的规模集团 公司自成立至今，始终把“Ellassay”品牌打造为高知名度、高认可度的行业 领军品牌为主要的战略方针，多年一直保持单一品牌战略。 公司未来的战略目标是成长为“中国高级时装集团”，意在将歌力思多年的 品牌管理经验、渠道资源和营运经验，通过共享庞大的VIP群体，来达到多品 牌协同发展的目的。公司将通过新设与收购等多种方式，发掘具有市场潜力的高 级时装品牌，增加知名品牌的持有数量，公司可以借此放大外部品牌和公司现有 品牌的协同效应，实现业务版图的有效扩张。 截止报告公布日，歌力思已经在高级时装领域布局了线下高级女装品牌 “Ellassay”、德国高级女装品牌“Laurèl”、美国轻奢潮流品牌“Ed Hardy”以及 线上高级品牌“With Song”。外部品牌的引入，一方面为公司主品牌“Ellassay” 带来新的包括品牌推广、渠道和顾客资源，另一方面，公司会通过现有各领域的 资源和经验积累，为引进的品牌提供对其发展有利的强大支持，实现优势互补， 协同发展。 未来公司仍将有计划分层次的推动该战略目标的实现，积极物色和挖掘符合 该战略定位的高级品牌，不断扩展公司的版图，并适时介入适合目标客群的生活 方式领域的商业发展。 2、由线下到线上的多渠道营销体系 2015年，公司线上销售收入为7,608.65万元，较上年同期增长55.70%，销 售收入持续大幅增加。未来公司仍将积极利用互联网营销渠道，构建线上与线下 多渠道销售模式。在互联网商业大环境下，发展性价比高、消费便利的线上品牌 已经成为整个行业未来发展趋势中必不可少的一环。公司借助现有线上品牌唯颂 （With Song）主攻线上专属品牌市场，积极探索新的品牌塑造和推广方式，扩 大公司品牌的目标客户群体范围；同时，公司将逐步构建多品牌的线上线下结合、 挖掘适用于不同渠道和消费习惯的顾客群体，扩大线上线下管控数据的交互，将 覆盖度高的门店布局、全方位良好消费体验的线下服务和性价比高、便利快捷的 线上服务相结合，为顾客提供多种产品和服务的选择。从而为公司营业收入增长 提供源源不断的动力。 3、利用现代信息技术提升企业管理效益 2015年9月公司的SAP系统正式上线。公司未来将持续通过利用和延伸开 发SAP的各个业务模块，利用系统的大数据优势，给经营决策提供更有效的管 理数据和判断，提升公司精细化管理水平，从而获得更佳的管理效益。 4、与员工共享公司成长的收益 在发展的同时公司也不断加大对社会责任的关注。公司将与员工、股民一起， 共享企业发展所带来的成果。通过构建成熟的员工激励制度，进一步建立、健全 公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心业务、 技术人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景 的实现。公司已于2015年向180名管理人员和核心技术人员定向发行本公司A 股普通股限制性股票5,648,700股。在未来，公司将不断完善包含股权激励计划 在内的一套完整的员工激励政策，提升公司整体工作效率、吸引更多优秀人才， 共同实现回报社会。 5、持续推广企业文化，倡导“诚信经营、快乐工作” 歌力思的核心企业文化是诚信、卓越、务实、快乐与时尚。这一企业文化是 自歌力思建立起就始终贯穿在公司管理的各个方面，成为公司能够吸引和留驻优 秀人才的重要方面。在形式上，2015年公司延续了以往通过绩效和激励管理系 统引导和强化员工的专业与专注的主要方法，同时协助员工获得持续的个人成长。 公司始终倡导快乐文化，致力于为员工提供健康、快乐、融洽、有成就感的工作 环境和氛围。公司现有人才相对稳定，新鲜血液不断加入，呈现出“百花齐放、 百舸争流”的景象，也为公司未来实现公司的战略目标提供更多人才选择。 五、年度利润分配预案 基于对公司未来发展的预期和信心，同时公司具有较为充足的未分配利润和 资本公积金，为了积极回报股东，与股东共享公司的发展经营成果，在符合《公 司章程》规定的利润分配原则、保证公司正常经营和未来发展所需资金充足的前 提下，拟以公司目前总股本165,648,700股为基数，向股东每10股派发现金红利2.4 元（含税），共计派发现金红利3975.57万元；同时以2015年12月31日总股本 165,648,700股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增股本 82,824,350股，本次转增股本后，公司的总股本为248,473,050股。 上述利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。 六、报告期内董事会议召开情况介绍 报告期内，公司共召开董事会会议18次，董事会战略委员会5次，董事会 审计委员会8次，各会议具体情况如下： （一）董事会召开情况 召开时间 召开届次 议案内容 表决情况 2015年1月20日 第二届董事会第 二次会议 （1）关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司审计报告》的议案； 全票通过 （2）关于审议《关于深圳歌力思服饰股份有限公司原始财务报表与申 报财务报表差异情况的专项审核报告》的议案； 全票通过 （3）关于审议《关于深圳歌力思服饰股份有限公司非经常性损益的专 项审核报告》的议案； 全票通过 （4）关于审议《关于深圳歌力思服饰股份有限公司主要税种纳税情况 的专项审核报告》的议案； 全票通过 （5）关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司内部控制鉴证报告》的 议案； 全票通过 （6）关于审议《关于注销深圳歌力思服饰股份有限公司怡景专卖店》 的议案。 全票通过 2015年3月11日 第二届董事会第 三次会议 （1）关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司申请首次公开发行人民币 普通股（A股）并上市的议案； 全票通过 （2）关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司首次公开发行股票募集资 金投资项目的议案； 全票通过 （3）关于提请股东大会授权董事会办理深圳歌力思服饰股份有限公司 公开发行股票并上市具体事宜的议案； 全票通过 （4）关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司本次发行前滚存利润分配 方案的议案； 全票通过 （5）关于审议召开深圳歌力思服饰股份有限公司2015年第一次临时 股东大会的议案。 全票通过 2015年4月2日 第二届董事会第 四次会议 （1）关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司审计报告》的议案 全票通过 2015年4月5日 第二届董事会第 （1）关于确认公司2014年度及2015年1-3月购买理财产品的议案 全票通过 五次会议 （2）关于审议公司2015年4月至2015年12月购买理财产品的议案 全票通过 （3）关于召开深圳歌力思服饰股份有限公司2015年第二次临时股东 大会的议案 全票通过 2015年4月27日 第二届董事会第 六次会议 （1）关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司第一季度报告的议案 全票通过 2015年5月14日 第二届董事会第 七次会议 （1）关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司增加注册资本》的议案； 全票通过 （2）关于审议修订《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》的议案； 全票通过 （3）关于审议《关于对部分闲置募集资金进行现金管理》的议案； 全票通过 （4）关于审议《使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金》的议 案； 全票通过 （5）关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司设立全资子公司》的议 案； 全票通过 （6）关于召开深圳歌力思服饰股份有限公司2015年第三次临时股东 大会的议案； 全票通过 2015年5月21日 第二届董事会第 八次临时会议 （1）关于审议《深圳歌力思服饰有限公司2014年度董事会工作报告》 的议案； 全票通过 （2）关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司2014年度总经理工作 报告》的议案； 全票通过 （3）关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司2014年度财务决算报 告》的议案； 全票通过 （4）关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司2014年度独立董事述 职报告》的议案； 全票通过 （5）关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司2014年度利润分配预 案》的议案； 全票通过 （6）关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司内幕信息知情人管理制 度》的议案； 全票通过 （7）关于审议召开深圳歌力思服饰股份有限公司2014年度股东大会 的议案 全票通过 2015年6月30日 第二届董事会第 九次临时会议 （1）审议《关于聘任刘树祥担任深圳歌力思服饰股份有限公司副总经 理的议案》 全票通过 2015年7月13日 第二届董事会第 十次临时会议 （1）审议《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》 全票通过 （2）审议《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》 全票通过 （3）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计 划有关事项的议案》 全票通过 （4）审议《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为股权激励对 象的议案》 全票通过 （5）审议《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》 全票通过 2015年8月10日 第二届董事会第 十一次会议 （1）关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司2015年半年度报告》 的议案 全票通过 2015年8月18日 第二届董事会第 十二次临时会议 （1）审议《关于向激励对象授予限制性股票》的议案 全票通过 2015年8月21日 第二届董事会第 十三次临时会议 （1）关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司设立全资子公司》的议 案 全票通过 2015年9月7日 第二届董事会第 十四次临时会议 （1）关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司收购东明国际投资（香 港）有限公司》的议案 全票通过 2015年9月23日 第二届董事会第 十五次临时会议 （1）审议《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》 全票通过 2015年10月16 第二届董事会第 十六次临时会议 （1）关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司设立全资子公司》的议 案 全票通过 2015年10月27 第二届董事会第 十七次临时会议 （1）关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司2015年第三季度报告》 的议案 全票通过 （二）董事会专门委员会召开情况 1、董事会战略委员会 召开时间 召开届次 议案内容 表决情况 2015年1月8日 第二届董事会战略 委员会第一次会议 （1）审议关于注销深圳歌力思服饰股份有限公司怡景专卖店的议案。 全票通过 2015年3月11日 第二届董事会战略 委员会第二次会议 （1）关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司申请首次公开发行人民 币普通股（A股）并上市的议案； 全票通过 （2）关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司首次公开发行股票募集 资金投资项目的议案。 全票通过 2015年5月14日 第二届董事会战略 委员会第三次会议 （1）关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司增加注册资本》的议 案； 全票通过 （2）关于审议修订《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》的议案； 全票通过 （3）关于审议《关于对部分闲置募集资金进行现金管理》的议案； 全票通过 （4）关于审议《使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金》的 议案； 全票通过 （5）关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司设立全资子公司》的 议案； 全票通过 2015年8月21日 第二届董事会战略 委员会第四次会议 （1）关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司设立全资子公司》的 议案。 全票通过 2015年9月7日 第二届董事会战略 委员会第五次会议 （1）关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司设立全资子公司》的 议案。 全票通过 2015年10月15 日 第二届董事会战略 委员会第六次会议 （1）关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司设立全资子公司》的 议案。 全票通过 2、董事会审计委员会 召开时间 召开届次 议案内容 表决情况 2015年1月9日 第二届董事会审计 （1）关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司审计报告》的议案； 全票通过 委员会第一次会议 （2）关于审议《关于深圳歌力思服饰股份有限公司原始财务报表与 申报财务报表差异情况的专项审核报告》的议案； 全票通过 （3）关于审议《关于深圳歌力思服饰股份有限公司非经常性损益的 专项审核报告》的议案； 全票通过 （4）关于审议《关于深圳歌力思服饰股份有限公司主要税种纳税情 况的专项审核报告》的议案； 全票通过 （5）关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司内部控制鉴证报告》 的议案。 全票通过 2015年4月2日 第二届董事会审计 委员会第二次会议 （1）关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司审计报告》的议案。 全票通过 2015年4月5日 第二届董事会审计 委员会第三次会议 （1）关于确认公司2014年度及2015年1-3月购买理财产品的议案； 全票通过 （2）关于审议公司2015年4月至2015年12月购买理财产品的议案； 全票通过 2015年4月26日 第二届董事会审计 委员会第四次会议 （1）关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司2015年第一季度报告》 的议案。 全票通过 2015年5月21日 第二届董事会审计 委员会第五次会议 （1）关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司2014年度财务决算报 告》的议案； 全票通过 （2）关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司2014年度利润分配预 案》的议案。 全票通过 2015年8月9日 第二届董事会审计 委员会第六次会议 （1）关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司2015年半年度报告》 的议案。 全票通过 2015年10月26 日 第二届董事会审计 委员会第七次会议 （1）关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司2015年第三季度报告》 的议案。 全票通过 3、董事会提名委员会 召开时间 召开届次 议案内容 表决情况 2015年6月30日 第二届董事会提名 委员会第二次会议 （1）关于审议《关于聘任刘树祥担任深圳歌力思服饰股份有限公司 副总经理的议案》 全票通过 4、董事会薪酬委员会 召开时间 召开届次 议案内容 表决情况 2015年7月12日 第二届董事会薪酬 与考核委员会第一 次会议 （1）审议《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》，并对该计划中的激励对象名单给予 确认。 全票通过 七、董事会需要说明的其他事项 （一）关联方资金占用 公司本报告期未有关联方资金占用。 （二）重大资产重组 公司本报告期未发生重大资产重组 八、附件 （一）子公司注册信息 1、深圳市厚裕时装有限公司 项目 基本情况 成立时间 2001年1月10日 注册资本（实收资本） 12,000万元 注册地址 深圳市宝安区大浪街道服装基地厚裕厂区C栋201室 法定代表人 郭明月 股东及其出资比例 本公司（100%） 营业执照注册号 440306103363039 经营范围 服装的设计、销售；货物及技术进出口；自有房屋租赁；服装 的生产 2、深圳市穿梭纺织有限公司 项目 基本情况 成立时间 2014年7月9日 注册资本（实收资本） 1000万元 注册地址 深圳市福田区滨河大道北深业泰然大厦C904号 法定代表人 耿蕊 股东及其出资比例 公司（100%） 营业执照注册号 440301109813387 经营范围 纺织品、针织品、纺织原料、面料、化学纤维、棉纱、服装销 售；经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外）。 3、深圳前海可染服饰设计有限公司 项目 基本情况 成立时间 2015年11月25日 注册资本（实收资本） 500万元 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） 法定代表人 付刚 股东及其出资比例 公司（100%） 统一社会信用代码 914403003544712724 经营范围 服装、服饰的设计与销售；信息咨询（不含限制项目）；企业 形象设计、舞台形象设计；经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品） 4、深圳市萝丽儿贸易有限公司 项目 基本情况 成立时间 2015年8月28日 注册资本（实收资本） 2000万元 注册地址 深圳市福田区沙头街道滨河大道北深业泰然大厦C0905 法定代表人 刘树祥 股东及其出资比例 公司（100%） 统一社会信用代码 91440300356445406N 经营范围 服装、服饰、内衣、皮革制品、珠宝首饰（不含裸钻及金、银 等贵重金属原材料）、箱包、眼镜、手套、头饰、鞋帽、袜子、 化妆品、香水、家纺、床上用品的设计、批发与销售（涉及专 项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；在网上从事 商贸活动（不含限制项目），商务信息咨询；国内贸易，经营 进出口业务 5、深圳市墨子服饰设计有限公司 项目 基本情况 成立时间 2015年5月26日 注册资本（实收资本） 500万元 项目 基本情况 注册地址 深圳市福田区沙头街道泰然八路深业泰然大厦C座9楼0901 法定代表人 付刚 股东及其出资比例 公司（100%） 营业执照注册号 440301112962395 经营范围 服装、服饰的设计、加工与销售；信息咨询（以上不含限制项 目），从事企业形象，舞台形象设计，国内贸易，经营进出口 业务 6、东明国际投资（香港）有限公司 项目 基本情况 成立时间 2006年10月3日 注册地址 香港北角蚬壳街9-23号秀明中心12楼D室 董事 夏国栋 股东及其出资比例 公司（100%） 7、Ellassay U.S. Development Corporation 项目 基本情况 成立时间 2015年5月28日 注册地址 21 Carter Street, Newton, Ma 02460 USA 董事 夏国新 股东及其出资比例 公司（100%） 此报告已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东审议。 深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会 2016年5月5日 议案三 深圳歌力思股份有限公司2015年度监事会工作报告 2015年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 等有关规定，认真履行职责。本年度公司监事会召开了十一次会议，监事会成员 列席或者出席了本年度内公司召开的董事会和股东大会，对公司重大决策和决议 的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公 司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情 况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法 权益，促进了公司的规范化运作。现将公司监事会 2015 年度主要工作汇报如下: 一、 监事会会议情况： 2015年度公司监事会共召开了11次会议，相关情况如下： 会议名称（召开时间） 会议议案 表决情况 1. 第二届监事会第二次会 议(2015年1月20日) （1）《深圳歌力思服饰股份有限公司审计报告》； 全票通过 （2）《关于深圳歌力思服饰股份有限公司原始财务 报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》； 全票通过 （3）《关于深圳歌力思服饰股份有限公司非经常性 损益的专项审核报告》； 全票通过 （4）《关于深圳歌力思服饰股份有限公司主要税种 纳税情况的专项审核报告》； 全票通过 （5）《深圳歌力思服饰股份有限公司内部控制鉴证 报告》。 全票通过 2. 第二届监事会第三次会 议(2015年4月2日) （1）《深圳歌力思服饰股份有限公司审计报告》。 全票通过 3. 第二届监事会第四次会 议(2015年4月27日) （1）《深圳歌力思服饰股份有限公司2015年第一 季度报告》。 全票通过 4. 第二届监事会第五次会 议(2015年5月14日) （1）《关于对部分闲置募集资金进行现金管理》； 全票通过 （2）《使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金》。 全票通过 5. 第二届监事会第六次临 时会议(2015年5月21 日) （1）《深圳歌力思服饰股份有限公司2014年度监 事会工作报告》； 全票通过 （2）《深圳歌力思服饰股份有限公司2014年度财 全票通过 务决算报告》； （3）《深圳歌力思服饰股份有限公司2014年度利 润分配方案》。 全票通过 6. 第二届监事会第七次临 时会议的(2015年7月 13日） （1）《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司限制性 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 全票通过 （2）《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 全票通过 7. 第二届监事会第八次会 议(2015年8月10日） （1）《深圳歌力思服饰股份有限公司2015年半年 度报告》。 全票通过 8. 第二届监事会第九次临 时会议(2015年8月18 日) （1）《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 全票通过 9. 第二届监事会第十次临 时会议(2015年9月7 日) （1）《深圳歌力思服饰股份有限公司收购东明国际 投资（香港）有限公司》。 全票通过 10. 第二届监事会第十一次 临时会议(2015年9月 23日) （1）《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议 案》。 全票通过 11. 第二届监事会第十二次 临时会议(2015年10月 27日) （1）《深圳歌力思服饰股份有限公司2015年第三 季度报告》。 全票通过 二、 监事会独立意见： (一) 公司依法运作情况： 公司监事会列席了公司召开的各次股东大会、董事会，并根据有关法律、法 规及公司章程的规定,对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股 东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况及公司管理制度等 进行了检查监督。 监事会认为：公司决策程序合法合规。报告期内，公司已拥有较为完善的内 部控制制度及法人治理结构，并在公司运作中各层面均能保证制度的有效执行。 信息披露做到及时、准确、完整；董事会运作规范、决策合理、程序合法，按照 股东大会的决议要求认真执行了各项决议；公司董事、高级管理人员在履行职责 和行使职权时恪尽职守，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公 司和股东利益的行为。 (二) 检查公司2015年度财务情况： 报告期内，监事会对2015年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细 致的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务核算体系健全，制度完善，财务 状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资产流失情况；财务报告真实反映了 公司2015年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，利润分配方 案符合公司实际。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了真实、标准 的2015年度审计报告。 (三) 募集资金使用情况 ： 报告期内，第二届监事会第五次会议审议通过了《关于对部分闲置募集资金 进行现金管理》的议案和《使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金》的议 案。我们一致同意：对最高额度不超过50,000万元（含50,000万元）人民币闲 置募集资金进行现金管理，在上述额度内，以实际发生额并连续十二个月内循环 使用为计算标准，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。授 权公司总经理自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并具体操作。 通过对募集资金使用的具体情况进行了监督与核查。监事会认为：报告期内， 公司募集资金的存放、管理、使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募 集资金管理规定》及《公司募集资金管理办法》的规定认真执行，不存在未及时、 真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的 违规情形。不存在损害股东利益的情况。 (四) 公司对外投资情况： 报告期内，第二届监事会第十次临时会议审议通过了《深圳歌力思服饰股份 有限公司收购东明国际投资（香港）有限公司》的议案。同意公司以总对价一千 一百一十八万欧元（11,180,000欧元），协议收购东明国际投资（香港）有限公 司100%股权。 通过对此次收购的具体情况进行了监督与核查。监事会认为：公司此次对外 投资的行为能够按照《公司章程》、《对外投资管理制度》办理，价格合理、程序 合法，没有内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 (五) 公司关联交易情况： 通过对公司关联交易情况进行检查，我们认为:公司2015年度发生的关联交 易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关联交易协议进行，符合市场规则， 交易价格公允，没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。 (六) 公司对外担保情况： 《公司章程》及《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议 程序。本年度内，公司不存在对外担保的情形。 (七) 对公司内部控制自我评价的意见： 在认真审阅《深圳歌力思服饰股份有限公司2015年度内部控制评价报告》的 基础上，我们认为：公司依照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》 等相关法律、法规和规章制度的要求，及公司自身经营特点与所处环境，已建立 了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，内部控制体系符合相关法律法 规的要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。 公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况。 (八) 监事会未发现公司存在风险的说明 报告期内，公司监事会对公司定期报告；财务状况；董事、高级管理人员执 行职务；关联交易等工作履行了监督职责。监事会认为：公司上述行为均严格按 照《公司法》、《公司章程》及其有关法律法规规范运作，决策程序符合法律法规 的要求，没有发生损害公司和股东权益的情况，监事会未发现存在风险的事项。 (九) 公司监事会2016年工作计划 2016年，监事会将严格执行《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并 上市管理办法》以及《公司章程》等有关规定，通过各种方式，依法对董事会、 高级管理人员加强监督，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治 理结构，提高治理水平。 其次，监事会将继续加强监督职能，认真履行职责，依法列席、出席公司董 事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法 性，从而更好地维护股东的权益。 最后，监事会将通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的 监督检查，进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通，不断 加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。 此报告已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。 深圳歌力思服饰股份有限公司 监事会 2016年5月5日 议案四 深圳歌力思服饰股份有限公司2015年财务决算报告 2015 年4月公司成功上市，公司资产规模和实力进一步增强，经营业绩稳 定增长。现将2015年财务决算情况报告如下： 一、 合并报表范围及审计 1、合并报表范围： 母公司：深圳歌力思服饰股份有限公司 子公司：见下表 子公司名称 主要经 营地 注册 地 业务性质 持股比 例（%） 取得方式 深圳市厚裕时装有限公司 深圳 深圳 服装生产 100 同一控制下 企业合并 深圳市穿梭纺织有限公司 深圳 深圳 销售 100 新设 东明国际投资（香港）有限公司 香港 香港 投资 100 非同一控制 下企业合并 深圳市墨子服饰设计有限公司 深圳 深圳 设计 100 新设 Ellassay u.s. Development corporatiom 美国 美国 销售 100 新设 深圳市萝丽儿贸易有限公司 深圳 深圳 销售 100 新设 深圳前海可染服饰设计有限公 司 深圳 深圳 设计 100 新设 2、合并报表审计： 公司2015年度财务报表经瑞华会计师事务所审计验证，并出具了瑞华审字 [2016]第48280005号标准无保留意见审计报告。 二、主要财务数据及变动情况 1、资产类项目主要数据及分析 单位：万元 资产项目 2015年 2014年 变动金额 增减幅度 货币资金 106,208.47 6,977.30 99,231.17 1422.20% 应收账款 11,339.40 8,895.19 2,444.21 27.48% 预付款项 458.36 532.04 -73.68 -13.85% 其他应收款 1,653.04 1,212.63 440.41 36.32% 存货 17,837.60 16,613.12 1,224.48 7.37% 其他流动资产 450.00 10,000.00 -9,550.00 -95.50% 流动资产合计 137,946.87 44,230.28 93,716.59 211.88% 投资性房地产 8,597.13 9,038.50 -441.37 -4.88% 固定资产 21,678.30 22,751.41 -1,073.11 -4.72% 无形资产 9,665.13 1,892.10 7,773.03 410.81% 长期待摊费用 1,589.03 1,607.13 -18.10 -1.13% 递延所得税资产 5,166.42 4,844.75 321.67 6.64% 其他非流动资产 1,888.95 113.31 1,775.64 1567.06% 非流动资产合计 48,584.96 40,247.20 8,337.76 20.72% 资产总计 186,531.83 84,477.48 102,054.35 120.81% （1） 贷币资金年末数为106,208.47万元, 比年初数大幅增加，其主要原 因是：本年度上市发行募集资金和股权激励收到股东投入共同影响所致 （2）应收账款年末数为11,339.40万元，比年初数增加27.48%，其主要原 因是：本年度销售收入增加所致。 （3）其他应收款年末数为1,653.04万元，比年初数增加36.32%，其主要 原因是：本年度增加合并单位相应增加所致。 （4）其他流动资产年末数为450万元，比年初数大幅减少，其主要原因是： 本年末购买银行理财产品减少所致。 （5）无形资产年末数为9,665.13万元，比年初数大幅增加，其主要原因是： 本年购入商标使用权所致。 （6）其他非流动资产年末数为1,888.95万元，比年初数大幅增加，其主要 原因是：本年年末预付的长期资产类款项增加所致。 2、负债及所有者权益项目主要数据及分析 单位：万元 负债和所有者权益项目 2015年 2014年 变动金额 增减幅度 应付账款 4,117.59 3,737.84 379.75 10.16% 预收款项 2,132.16 3,630.43 -1,498.27 -41.27% 应付职工薪酬 2,940.10 2,679.78 260.32 9.71% 应交税费 4,798.05 3,905.53 892.52 22.85% 其他应付款 17,508.91 1,624.73 15,884.18 977.65% 其他流动负债 2,977.69 2,643.53 334.16 12.64% 其他非流动负债 800.19 444.45 355.74 80.04% 负债合计 35,274.69 18,666.29 16,608.40 88.98% 股本 16,564.87 12,000.00 4,564.87 38.04% 资本公积 105,802.95 21,971.65 83,831.30 381.54% 减：库存股 14,850.43 14,850.43 盈余公积 6,006.62 4,415.80 1,590.82 36.03% 未分配利润 37,817.29 27,423.74 10,393.55 37.90% 外币报表折算差额 -84.16 -84.16 （未完）  |