[公告]中国金茂：海外监管公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 China Jinmao Holdings Group Limited 中國金茂控股集團有限公司 （於香港註冊成立的有限公司） （股票代號：00817） 海外監管公告 本海外監管公告乃由中國金茂控股集團有限公司（「本公司」）根據香港聯合交易所 有限公司證券上市規則第13.10B條刊發。 以下為本公司全資附屬公司金茂投資管理（上海）有限公司（前稱方興地產投 資管理（上海）有限公司）就其發行公司債券一事，於上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn)刊發之《金茂投資管理（上海）有限公司公司債券 2015年度 報告》，僅供參閱。 承董事會命 中國金茂控股集團有限公司 公司秘書 廖繼勤 香港，2016年4月22日 於本公告日期，本公司董事為執行董事李從瑞先生及江南先生；非執行董事楊林 先生、崔焱先生及安洪軍先生；以及獨立非執行董事劉漢銓先生、蘇錫嘉先生及 高世斌先生。 金茂投资管理（上海）有限公司 （原名为“方兴地产投资管理（上海）有限公司”） 公司债券2015年年度报告 上海市闸北区广中西路 359、365号 重要提示 公司董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本公司2015年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 1 重大风险提示大风险提示 一、本公司发行债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。 2015年度、 2014年度和 2013年度，公司合并口径营业收入分别为 50.61亿元、46.43 亿元和 78.38亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为 6.11亿元、 9.92亿元和 16.88 亿元；经营活动产生的现金流净额分别为 1.38亿元、-32.99亿元和 43.31亿元。2015 年度、2014年度和 2013年度公司合并口径息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为 12.68 亿元、16.24亿元和 27.55亿元。公司所从事房地产开发业务属于资金密集型行业，存 在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。公司目前的经营情况、财务 状况和资产质量良好，但在本次债券存续期内，若公司未来销售资金不能及时回笼，将 可能会影响本次债券本息的按期兑付。 二、截至 2015年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日，公司合 并口径资产负债率分别为 88.81%、84.28%和 85.49%；扣除预收账款后的资产负债率分 别为 87.85%、82.99%和 84.64%。公司资产负债率较高。 2015年度、2014年度和 2013 年度，公司 EBITDA利息保障倍数分别为 2.03、2.88和 7.29，对利息支出的保障能力 较强。但若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影 响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。 三、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康 发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。 2006 年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商 品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面 进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调 整，可能对发行人的经营及发展带来一定的不利影响。 四、 2014年度和 2013年度，公司主要项目和收入来自长沙地区，位于长沙的项目 公司营业收入占营业收入的比重分别为 87.06%和 95.34%。2015年度，公司主要项目和 收入来自长沙地区、北京地区和南京地区，位于该等地区的项目公司营业收入占营业收 入的比重合计为 97.46%。如果该等地区对商用物业和住宅的需求或价格下跌，会对公 司的业务、现金流和经营业绩构成重大不利影响。 2 五、报告期内，公司关联交易包括采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、关 联担保、关联资金拆借等。 2015年度、 2014年度和 2013年度，发行人采购商品和接受 劳务的关联交易发生额分别为 2,658.00万元、1,623.67万元和 7,518.10万元；公司出售 商品和提供劳务的关联交易发生额分别为 0万元、75,850.30万元、0万元。截至 2015 年 12月 31日，公司与关联方间的其他应收款金额合计 999,807.76万元，其他应付款金 额合计 1,766,167.67万元，关联方往来金额较大。公司 2015年、2014年和 2013年关联 方资金拆出金额分别为 581,387.43万元、551,306.00万元和 120,000.00万元，2015年末 公司关联方资金拆出金额较大。若未来公司存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、 与关联方交易未按照市场化原则定价等情况，同时存在大规模关联资金拆出业务，均可 能给公司带来一定的经营、财务、税务和法律风险，并进而对公司的生产经营活动和市 场声誉造成不利影响。 六、截至 2015年 12月 31日，发行人其他应收款账面金额为 1,005,353.91万元， 其中经营性款项为 5,546.15万元，占全部其他应收款账面金额的 0.55%，主要为项目保 证金、押金；非经营性款项为 999,807.76万元，占全部其他应收款账面金额的 99.45%， 主要是公司母公司中国金茂对资金采取集中管理，公司为中国金茂境内资金归集平台， 部分项目的盈余资金集中至归集平台后，通过往来款方式划拨给中国金茂下属关联公司 使用形成的其他应收款。由于中国金茂此种资金管理模式，因此公司未来仍可能存在大 规模关联方资金拆借，从而形成大额非经营性往来占款，进而给公司带来一定的经营、 财务、税务和法律风险。 3 目录录 重要提示...............................................................................................................................1 重大风险提示........................................................................................................................2 第一节 第二节 释义........................................................................................................................6 公司及相关中介机构简介....................................................................................9 一、公司基本情况.....................................................................................................9 二、信息披露事务负责人.........................................................................................9 三、报告期内控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员变更情况10 四、相关中介机构情况...........................................................................................10 第三节 公司债券事项......................................................................................................12 一、公司存量债券情况...........................................................................................12 二、募集资金使用情况...........................................................................................12 三、公司及公司债券跟踪评级情况.......................................................................13 四、增信机制、偿债计划及其他保障措施...........................................................13 五、债券持有人会议 ...............................................................................................17 六、债券受托管理人履职情况...............................................................................17 第四节 财务和资产情况..................................................................................................19 一、公司主要会计数据和财务指标 ..................................................................19 二、资产负债结构分析...........................................................................................20 三、资产受限及其他优先偿付负债.......................................................................26 四、公司发行的所有债券还本付息情况...............................................................26 五、公司对外担保情况...........................................................................................26 六、公司银行授信及使用情况...............................................................................27 第五节 公司业务和公司治理情况..................................................................................28 一、公司业务情况介绍 ...........................................................................................28 二、公司业务经营情况...........................................................................................30 三、公司发展战略分析...........................................................................................34 四、公司与主要客户往来违约情况.......................................................................35 五、公司独立性情况说明.......................................................................................35 4 六、公司非经营性往来占款或资金拆借情况 .......................................................35 七、报告期内公司违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况...37 八、公司治理及内控情况.......................................................................................37 第六节 重大事项..............................................................................................................38 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚事项...........................38 二、报告期内公司破产重整事项...........................................................................38 三、公司债券面临暂停或终止上市风险情况.......................................................38 四、公司及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况...............................38 五、报告期内其他重大事项...................................................................................38 第七节 财务报告..............................................................................................................39 一、审计报告...........................................................................................................39 二、财务报表...........................................................................................................39 三、保证人财务报表...............................................................................................39 第八节 备查文件目录......................................................................................................40 5 第一节释义 在本年度报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行金茂投资管理（上海）有限公司（原名为 “方兴地产 人、上海金茂投资管理（上海）有限公司”） 中国金茂、保证人 China Jinmao Holdings Group Limited（中国金茂控股 集团有限公司） 中化集团中国中化集团公司 中化股份中国中化股份有限公司 Sinochem Hong Kong（Group）Company Limited（中 中化香港 化香港(集团)有限公司） 公司章程金茂投资管理（上海）有限公司章程 2015公司债券、本次公司根据有关法律、法规公开发行的金茂投资管理 债券、本次公司债券（上海）有限公司 2015年公司债券 公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 募集说明书《方兴地产投资管理（上海）有限公司公开发行 2015 年公司债券募集说明书》 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 募集说明书摘要《方兴地产投资管理（上海）有限公司公开发行 2015 年公司债券募集说明书摘要》 中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会 报告期、本报告期 2015年度 证券登记机构、中国 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 证券登记公司 6 财政部中华人民共和国财政部 上证所上海证券交易所 《债券受托管理协 议》 《债券持有人会议规 则》 投资者、持有人 公司董事 资信评级机构、评级 机构、中诚信证评 《公司法》 《证券法》 《管理办法》 新会计准则 关联交易 最近三年 工作日 发行人与债券受托管理人签署的《方兴地产投资管理 （上海）有限公司 2015年公司债券受托管理协议》 及其变更和补充 《方兴地产投资管理（上海）有限公司公开发行 2015 年公司债券债券持有人会议规则》 就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承 等合法途径取得并持有本次债券的主体 金茂投资管理（上海）有限公司执行董事 中诚信证券评估有限公司 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《公司债券发行与交易管理办法》 财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则 — 基本准则》和 38项具体准则，其后颁布的企业会计 准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 与新会计准则中对于关联方所进行交易的定义具有 相同含义 2013年度、2014年度、2015年度 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日） 交易日上海证券交易所的营业日 7 法定节假日或休息日 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （仅为本年度报告之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和 /或休息 日） 元/万元/亿元人民币元/万元/亿元 8 第二节二节 公司及相关中介机构简介 一、公司基本情况 公司中文名称及简称：金茂投资管理（上海）有限公司（上海金茂） 公司英文名称： Jinmao Investment Management（Shanghai）Co., Ltd 公司英文名称缩写： JIM 公司法定代表人：李从瑞 注册地：上海市闸北区广中西路 359、365号2305-2307室 办公地址：上海市世纪大道88号金茂大厦701室 邮政编码：200120 公司网址：无 电子信箱： jianan1@sinochem.com 公司登载年度报告的交易场所网站的网址：http://www.sse.com.cn/ 年度报告备置地：上海市闸北区广中西路 359、365号2305-2307室 二、信息披露事务负责人 信息披露事务负责人：贾楠 联系地址：北京市复兴门外大街 A2号中化大厦10层 电话：86-10-59369956 传真：86-10-59369901 电子信箱：jianan1@sinochem.com 9 三、报告期内控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员变 更情况 、报告期内控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员变 更情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生变更。 2016年3月，公司执行董事由何操变更为李从瑞，总经理由何操变更为李从瑞。 四、相关中介机构情况 （一）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 负责人：赵永春 签字会计师：王玥、赵永春 联系电话：18612686605、18612686317 传真：010-88018737 （二）债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 法定代表人：张佑君 联系人：徐晨涵、刘晓渊、赵维 联系电话：010-60836701、3979 传真：010-60833504 （三）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号一幢968室 负责人：关敬如 主要联系人：龚天璇 10 联系电话：021-51019090 传真：021-51019030 公司债券事项 一、公司存量债券情 第三节 况 本公司所有公开发行并在证券交易所上市，且在本年度报告批准报出日已发行未到 期的公司债券为2015年公司债券，具体信息见下表： 债券名称简称代码发行日到期日 债券余额 （人民币亿 元） 利率 （%） 还本付息 方式 上市交易 场所 每年付息 2015年公司 债券（ 5年期） 15 金茂投 136085SH 2015-1209 2020-1209 22 3.55 一次， 到期一次 上海证券 交易所 还本 15金茂投的期限为5年期，附第3年末公司调整票面利率选择权和投资者回售选择权， 报告期内上述条款均未执行。 本次债券采取网下发行面向合格投资者。本年度本次债券尚未进行任何付息兑付事 项。 二、募集资金使用情况 2015年公司债券募集资金共 22亿元，本公司已经使用其中的12亿元偿还了下属子公 司一笔余额为 12亿元的银行贷款，贷款发放方为国家开发银行股份有限公司，剩余资金 10亿元用于补充流动资金。 公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集 资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关 信息如下： 账户名称：金茂投资管理（上海）有限公司 开户银行：招商银行北京分行营业部 银行账户：110906281010822 本公司制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况进行严格 检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确 12 保本次债券募集资金根据董事会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。 截至本报告期末，全部募集资金的使用，与募集说明书承诺的用途、使用计划及其 他约定一致。 三、公司及公司债券跟踪评级情况 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自本 次债券的首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本 次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本公司外部经营环境变化、 经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行 持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本公司及担保主体中国金茂年度报告公布后二 个月内完成该年度的定期跟踪评级。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （www.ccxr.com.cn）和上证所网站予以公告，且上证所网站公告披露时间应早于在其 他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 报告期内本公司及担保主体中国金茂尚未出具2015年年度报告，因此中诚信证评尚 未出具定期跟踪评级。此外，本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次 债券偿债保障情况较债券发行时基本一致，中诚信证评未出具不定期跟踪评级报告。 截至本年度报告签署日，本公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，该级别反 映上海金茂偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本公司 2015公司债券信用等级为 AAA，说明债券信用质量极高，信用风险极低。 四、增信机制、偿债计划及其他保障措施 （一）增信机制 本公司2015年公司债券由中国金茂提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 1、保证人基本情况 名称：中国金茂控股集团有限公司 13 英文名：China Jinmao Holdings Group Limited 主要办事处：香港湾仔港弯道1号会展广场办公大楼47楼4702-4703室 中国主要办公地址：北京市复兴门外大街A2号中化大厦22层 执行董事兼首席执行官：李从瑞（代行主席职责） 成立日期：2004年6月2日 中国金茂是中国中化集团公司旗下房地产和酒店板块的平台企业，最终实际控制人 为国务院国有资产监督管理委员会（ “国务院国资委 ”）。 中国金茂于 2007年8月17日在香港联合交易所上市，是香港恒生综合指数成分股之 一。截止2015年12月31日，中国金茂已发行股份10,671,810,609股。 中国金茂的主要业务为投资控股，其下属公司主要在在中国大陆从事地产投资及开 发业务，业务范围涵盖城市及物业开发、商务租赁及零售商业运营、酒店经营、金融及 服务等业务。 中国金茂是一家大型高端地产开发商和运营商，业务板块涵盖高端地产开发、商务 商业租赁及酒店投资与经营等，充分发挥板块间协同效应，打造了以 “金茂”品牌为核 心的高端系列产品。中国金茂已在北京、上海、三亚、长沙等地相继开发了多个优质地 产项目，拥有包括上海金茂大厦、北京凯晨世贸中心、南京玄武湖金茂广场等多个城市 地标项目，亦投资持有多家五星级豪华酒店。 2、保证人最近一年的主要财务数据和财务指标 （1）主要财务数据（合并口径） 单位：万元港币 项目 总资产 2015年 12月 31日 15,889,967.1 2014年 12月 31日 13,802,576.8 净资产 5,890,262.0 5,633,257.1 营业收入 2,211,030.9 2,954,815.4 净利润 510,257.0 665,559.8 2015年中国金茂营业收入及净利润较2014年减少主要由于2014年房地产行业深度 调整，市场出现大幅波动，多数城市量价齐跌，以致 2015年交付结算的销售物业较2014 14 年下降。 （2）主要财务指标（合并口径） 项目 2015年 12月 31日/2015年度 2014年 12月 31日/2014年度 资产负债率 62.93% 59.19% 净资产收益率 8.66% 11.81% 流动比率（倍） 1.36 1.64 速动比率（倍） 1.36 1.64 注：财务指标计算公式： （1）资产负债率 =负债总额 /资产总额 （2）净资产收益率 =净利润/期末净资产 （3）流动比率 =流动资产 /流动负债 （4）速动比率 =（流动资产 -存货）/流动负债 3、保证人资信状况 中国金茂作为香港联交所主板的上市公司，资信状况良好，与国内、外主要银行保 持着良好合作伙伴关系，报告期内在偿还有息债务方面未发生违约行为。 4、累计对外担保余额 截至2015年12月31日，中国金茂就集团若干物业买家的按揭融资提供为数约港币 1,453,874.8万元的担保。除此之外，中国金茂无其他对外担保。 截至2015年12月31日，中国金茂累计对外担保余额占净资产的比例为 25%。 房地产开发商为物业买家提供按揭融资担保属于行业惯例，上述担保是为买家提供 的短期过渡性担保，以便买家在取得物业所有权证之前能够成功取得银行按揭贷款。此 类担保持续时间短，且被担保方非常分散，因买家出现拖欠款项导致中国金茂承担担保 责任的风险很小，因此对中国金茂的偿债能力不存在重大不利影响。 5、偿债能力分析 中国金茂截至 2015年末的流动比率和速动比率分别为 1.36和1.36，资产的流动性较 好，短期偿债能力良好；资产负债率为 62.93%，负债水平较低。 2015年12月31日，中国 金茂现金及现金等价物余额为港币 13,126,058千元，现金储备充足。 于2015年12月31日，中国金茂获得银行信贷额度总额为港币 555.691亿元，已动用 15 银行信贷额度约为港币297.131亿元。 综上所述，中国金茂资产负债结构合理、现金储备充沛，且拥有充足的银行授信额 度，流动性良好，能够为发行人本次公司债券的发行提供充足的担保。 6、保证人主要资产情况及其受限情况 中国金茂作为发行人的唯一股东，持有发行人 100%股权。截至2015年12月31日， 中国金茂拥有开发物业约逾 1,000万平方米、土地一级开发逾 2,000万平方米、六处投资 物业约55万平方米、九家高档酒店。 截至2015年12月31日，中国金茂的计息银行贷款及其他借款乃以中国金茂的酒店物 业及楼宇港币3,183.7百万元、发展中物业港币 17,671.7百万元、持作出售物业港币 222.1 百万元、土地使用权港币 1,132.6百万元、投资物业港币 14,194.0百万元、应收贸易账款 港币15.0百万元作抵押。截至 2015年12月31日，中国金茂受限银行存款港币 3,291.2百万 元。 中国金茂其他主要资产均经营正常，除上述情况外，不存在其他权利限制或后续权 利限制安排。 （二）偿债计划 报告期内，公司债券的偿债计划与募集说明书中 “偿债计划 ”没有重大变化。 （三）偿债应急保障方案 本公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好。在公司现金流量不足的情 况下，必要时可以通过变现除所有权受限资产及已实现预售的存货外的流动资产来获得 必要的偿债资金支持。截至 2015年12月31日，公司流动资产余额为 427.27亿元，其中受 限货币资金4.48亿元，已抵押的存货 35.30亿元，可随时用于支付的现金及银行存款为 19.08亿元。公司流动资产主要明细构成如下： 单位：万元 项目 2015年 12月 31日 金额占比（%） 货币资金 235,631.43 5.51 应收账款 77,512.68 1.81 16 项目 2015年 12月 31日 金额占比（%） 预付款项 4,873.32 0.11 其他应收款 1,005,331.15 23.53 存货 2,588,848.15 60.59 流动资产合计 4,272,653.43 100.00 公司流动资产变现存在的主要风险是项目开发风险和市场风险。项目开发风险指如 公司开工项目无法顺利完成开发，则存在项目产品无法达到销售条件、无法销售变现的 风险，同时无法按期交付的项目，还可能出现已预售房源退房的风险。通过多年的项目 运作，公司在项目开发管理方面的能力已经非常成熟，未发生过已开工项目进度严重偏 离的情况，也未发生项目无法按期交付的情况，项目开发风险总体可控。市场风险指如 行业市场形势发生重大波动，甚至出现极端情形，则存在项目产品无法实现销售变现的 风险。公司一贯坚持随行就市的销售政策，会根据公司的资金情况，结合市场形势，灵 活调整产品价格，确保公司资金余额充裕。 （四）偿债保障方案 报告期内，公司债券偿债保障措施与募集说明书中 “偿债保障措施 ”没有重大变化。 五、债券持有人会议 本报告期内，本公司未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 六、债券受托管理人履职情况 本报告期内，债券受托管理人根据《管理办法》的规定及《债券受托管理协议》的 约定履行受托管理人的职责： （一）持续关注本公司和保证人的资信状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况； （二）在债券存续期内监督本公司募集资金的使用情况； （三）对本公司的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少 每年向市场公告一次受托管理事务报告； （四）在债券存续期内持续督导本公司履行信息披露义务。 17 受托管理人在履行职责时不存在利益冲突情形。 受托管理人预计在 2016年6月30日前向市场公告 2015年度的受托管理事务报告，披 露地点预计为上证所。 18 第四节四节 财务和资产情况 一、公司主要会计数据和财务指标 项目 2015年 12月 31日2014年 12月 31日变动比率（%）变动原因 资产总额（亿元） 474.46 360.76 31.52公司规模扩大所致 归属母公司股东的 净资产（亿元） 33.95 29.29 15.93 - 营业收入（亿元） 50.61 46.43 9.00 - 归属于母公司所有 者的净利润（亿元） 6.11 9.92 -38.41 主要系公司毛利率降低所致， 参见第五节公司业务和公司 治理情况二、公司业务经营情 况（一）公司主营业务情况 4、 毛利率及利润水平分析 EBITDA（亿元） 12.68 16.24 -21.92 - 经营活动产生现金 流量净额（亿元） 1.38 -32.99 104.18 主要系 2014年开发成本投入 较多所致，参见第五节公司业 务和公司治理情况二、公司业 务经营情况（一）公司主营业 务情况 1、发行人主营业务 投资活动产生现金 流量净额（亿元） -3.91 -96.34 95.94 主要系 2014年度投资活动现 金流出较多所致，参见第五节 公司业务和公司治理情况二、 公司业务经营情况（一）公司 主营业务情况 1、发行人主营 业务 筹资活动产生现金 流量净额（亿元） -1.31 103.77 -101.26 主要系取得借款收到的现金 较 2014年大幅减少且偿还债 务所支付的现金较 2014年大 幅增加所致 期末现金及现金等 价物余额 19.08 22.92 -16.75 - 流动比率 1.19 1.35 -11.85 - 速动比率 0.47 0.58 -18.97 - 资产负债率 88.81% 84.28% 5.37 - EBITDA全部债务 比 0.10 0.14 -28.57 - 现金利息保障倍数 1.88 -4.52 141.67 2014年经营活动产生的现金 流量为负数所致 EBITDA利息保障 倍数（倍） 2.03 2.88 -29.51 - 19 贷款偿还率 100% 100% -- 利息偿付率 100% 100% -- 截至报告期末公司近 2年的主要会计数据和财务指标如下： 上述财务指标的计算方法： 上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下： 全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务 =长期借款+应付债券；短期债务 = 短期借款+一年内到期的非流动负债； EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出 +折旧+摊销； EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务； 利息保障倍数 =息税前利润/（计入财务费用的利息支出 +资本化的利息支出）； 现金利息保障倍数 =（经营活动产生的现金流量净额 +现金利息支出 +所得税付现） /现金利息支出； EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出； 贷款偿还率 =实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 利息偿付率 =实际支付利息 /应付利息； 如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。 二、资产负债结构分析 （一）资产结构分析 单位：万元 项目 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 变动比率 （%） 金额占比（%）金额占比（%） 货币资金 235,631.43 4.97 256,332.71 7.11 -8.08 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产 8,075.00 0.17 16,625.00 0.46 -51.43 应收票据 ----- 20 应收账款 77,512.68 1.63 106,184.48 2.94 -27.00 预付款项 4,873.32 0.10 1,936.04 0.05 151.72 其他应收款 1,005,331.15 21.19 646,661.77 17.92 55.46 存货 2,588,848.15 54.56 1,881,445.59 52.15 37.60 应收利息 33,981.69 0.72 13,333.64 0.37 154.86 其他流动资产 318,400.00 6.71 381,215.95 10.57 -16.48 流动资产合计 4,272,653.43 90.05 3,303,735.18 91.58 29.33 长期股权投资 93,568.23 1.97 5,942.02 0.16 1,474.69 投资性房地产 31,384.91 0.66 31,901.41 0.88 -1.62 固定资产 2,119.22 0.04 2,142.27 0.06 -1.08 在建工程 5,196.07 0.11 5,463.33 0.15 -4.89 长期待摊费用 1,668.40 0.04 1,002.96 0.03 66.35 无形资产 711.82 0.02 729.57 0.02 -2.43 递延所得税资产 8,283.72 0.17 9,399.27 0.26 -11.87 其他非流动资产 328,987.43 6.93 247,306.00 6.86 33.03 非流动资产合计 471,919.81 9.95 303,886.84 8.42 55.29 资产总计 4,744,573.24 100.00 3,607,622.01 100.00 31.52 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为对公司少数股东所持股 权的回购选择权。截止 2015年12月31日、2014年12月31日，公司以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产余额分别为 8,075.00万元、16,625.00万元，占总资产的比例 分别为0.17%、0.46%。2015年减少的原因为年度内执行了部分少数股东所持股权的回 购选择权。 （2）应收账款 公司应收账款主要为土地和房屋销售款。截至 2015年12月31日、2014年12月31日， 公司应收账款余额分别为77,512.68万元、106,184.48万元，占总资产的比例分别为 1.63%、 2.94%。 （3）预付款项 公司预付款项主要为预付工程款等。截至 2015年12月31日、2014年12月31日，公司 21 预付款项余额分别4,873.32万元、1,936.04万元，占总资产的比例分别为 0.10%、0.05%。 预付款项2015年增加的原因为子公司长沙梅溪湖金悦置业有限公司预付五矿二十三冶 建设集团有限公司工程款。 （4）其他应收款 公司其他应收款主要为关联方往来款。于 2015年12月31日、2014年12月31日，公司 其他应收款余额分别为 1,005,331.15万元、646,661.77万元，占总资产的比例分别为 21.19%、17.92%。于 2015年12月31日其他应收款较 2014年增长 55.46%，主要系应收关 联方款项增多所致。 于2014年12月31日，其他应收款中应收关联方款项合计为 584,742.10万元，占公司 其他应收款总额的比例为90.42%。于 2015年12月31日，其他应收款中应收关联方款项合 计为999,807.76万元，占其他应收款总额的比例为99.45%。 截至2015年12月31日，公司其他应收款情况参见 “第五节公司业务和公司治理情况 六、公司非经营性往来占款或资金拆借情况 ”。 （5）存货 公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由在产品和库存商品等构成。截至 2015年12月31日、2014年12月31日，公司存货余额分别为 2,588,848.15万元、1,881,445.59 万元，占总资产的比例分别为 54.56%、52.15%。存货余额增长主要系本公司经营规模 扩大所致。 （6）应收利息 公司应收利息主要为应收委托贷款利息。截至 2015年12月31日、2014年12月31日， 公司应收利息余额分别为33,981.69万元、13,333.64万元，占总资产的比例分别为0.72%、 0.37%。应收利息余额增长主要系本公司部分委托贷款产生的利息截至 2015年12月31日 尚未收取所致。 （7）长期股权投资 公司长期股权投资主要为对合营企业、联营企业投资等。截至2015年12月31日、2014 年12月31日，公司长期股权投资余额分别为 93,568.23万元、5,942.02万元，占总资产的 22 比例分别为 1.97%、0.16%。长期股权投资余额于 2015年12月31日较2014年12月31日增 长1,474.69%，主要系本公司对本公司之合营公司广州融方置业有限公司增资8.95亿元所 致。 （8）长期待摊费用 公司长期待摊费用主要为办公室装修费用、土地租赁费、展示区沙盘及互动系统等。 截至2015年12月31日、2014年12月31日，公司长期待摊费用余额分别为 1,668.40万元、 1,002.96万元，占总资产的比例分别为 0.04%、0.03%。长期待摊费用余额于 2015年12月 31日较2014年12月31日增长66.35%，主要系年度内增加展示区沙盘及互动系统、展览馆 内部多媒体制作费所致。 （9）其他非流动资产 公司其他非流动资产为一年以上的委托贷款。于 2015年12月31日、2014年12月31 日，公司其他非流动资产金额分别为 328,987.43万元，247,306.00万元，占公司总资产的 比例分别为 6.93%、6.86%。其他非流动资产于 2015年12月31日金额较 2014年12月31日 增长33.03%，系本公司向本公司之合营公司广州融方置业有限公司提供委托贷款所致。 （二）负债结构分析 单位：万元 项目 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 变动（%） 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 短期借款 495,945.64 11.77 521,583.64 17.16 -4.92 应付账款 599,262.99 14.22 124,952.92 4.11 379.59 应付票据 290.50 0.01 4,209.80 0.14 -93.10 预收款项 375,716.94 8.92 273,648.89 9.00 37.30 应付职工薪酬 204.07 0.00 3,730.41 0.12 -94.53 应交税费 42,907.37 1.02 67,501.86 2.22 -36.44 应付利息 2,492.46 0.06 2,111.94 0.07 18.02 应付股利 17,149.14 0.41 120.00 0.00 14190.95 其他应付款 1,845,390.50 43.80 1,370,892.00 45.09 34.61 一年内到期的非流 动负债 202,696.64 4.81 76,217.00 2.51 165.95 流动负债合计 3,582,056.23 85.01 2,444,968.45 80.42 46.51 23 项目 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 变动（%） 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 长期借款 402,550.00 9.55 592,246.64 19.48 -32.03 长期债券 219,109.08 5.20 --- 递延所得税负债 9,879.29 0.23 3,137.15 0.10 214.91 非流动负债合计 631,538.37 14.99 595,383.79 19.58 6.07 负债总计 4,213,594.60 100.00 3,040,352.24 100.00 38.59 （1）应付账款 公司应付账款主要为应付开发成本款。截至 2015年12月31日、2014年12月31日，公 司应付账款余额分别为599,262.99万元、124,952.92万元，占负债总额比例分别为14.22%、 4.11%。应付账款于 2015年12月31日余额较 2014年12月31日增长 379.59%，主要系本公 司规模扩大导致的应付土地款及工程款增长所致。 （2）应付票据 公司应付票据为应付商业承兑汇票及银行承兑汇票。截至 2015年12月31日、2014 年12月31日，公司应付票据余额分别为 290.50万元、4,209.80万元，占负债总额比例分 别为0.01%、0.14%。应付票据于 2015年12月31日余额较2014年12月31日减少93.10%， 主要系2014年12月31日的应付票据于本年度承兑所致。 （3）预收款项 公司预收款项主要为预收房款。截至 2015年12月31日、2014年12月31日，公司预收 款项余额为375,716.94万元、273,648.89万元，占负债总额的比例分别为 8.92%、9.00%。 随着公司业务的不断扩展，预收款项呈逐年递增趋势。 （4）应付职工薪酬 公司应付职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利及辞退福利。截至 2015年12月31 日、2014年12月31日，公司应付职工薪酬余额为 204.07万元、3,730.41万元，占负债总 额的比例分别为 0.00%、0.12%。应付职工薪酬于 2015年12月31日余额较 2014年12月31 日减少94.53%，主要系本年度短期薪酬中尚未支付的工资、奖金、津贴和补贴余额减少 所致。 24 （5）应交税费 截至2015年12月31日、2014年12月31日，公司应交税费余额为 42,907.37万元、 67,501.86万元，占负债总额的比例分别为 1.02%、2.22%，主要为应交企业所得税、营 业税、土地增值税等。 （6）应付股利 截至2015年12月31日、2014年12月31日，公司应付股利余额为17,149.14万元、120.00 万元，占负债总额的比例分别为 0.41%、0.00%，应付股利于 2015年12月31日余额较 2014 年12月31日增加14190.95%，主要系本年度对少数股东长沙中建投资有限公司分配利润 1.7亿元，且截止 2015年12月31日该款项尚未支付所致。 （7）其他应付款 公司其他应付款主要为应付关联方往来款、应付少数股东款项、押金及定金等。截 至2015年12月31日、2014年12月31日，公司其他应付款余额分别为 1,845,390.50万元、 1,370,892.00万元，占负债总额的比例分别为 43.80%、45.09%。于 2015年12月31日其他 应付款余额较2014年12月31日增长34.61%，主要系应付关联方款项增多所致。 于2015年12月31日，公司其他应付款中应付关联方的款项合计为 1,766,167.67万元， 占其他应付款总额的比例为95.70%；于 2014年12月31日，其他应付款中应付关联方款项 合计为1,294,701.67万元，占其他应付款总额的比例为94.44%。 （8）一年内到期的非流动负债及长期借款 公司一年内到期的非流动负债全部为一年内到期的长期借款。截至 2015年12月31 日、2014年12月31日，公司一年内到期的非流动负债的余额分别为 202,696.64万元、 76,217.00万元，占负债总额的比例分别为4.81%、2.51%。 截至2015年12月31日、2014年12月31日，公司长期借款余额分别为402,550.00万元、 592,246.64万元，占负债总额的比例分别为9.55%、19.48%。 （9）长期债券 长期债券系2015公司债券。 25 （10）递延所得税负债 公司递延所得税负债主要是委托贷款的应收利息产生的递延所得税负债。截至2015 年12月31日、2014年12月31日，公司递延所得税负债的余额分别为 9,879.29万元、3,137.15 万元，占负债总额的比例分别为 0.23%、0.10%。于 2015年12月31日递延所得税负债余 额较2014年12月31日增长214.91%，主要系本年度委托贷款产生的应收利息增加所致。 报告期内，公司无逾期未偿还债项。 三、资产受限及其他优先偿付负债 截至2015年12月31日，公司受限资产主要为因借款抵押的存货以及受到监管的预售 资金等，具体情况如下： 单位：万元 科目用途账目价值 货币资金预售监管资金 44,819.71 存货借款抵押 353,000.00 合计 397,819.71 截至2015年12月31日，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三 人的优先偿付负债的情况。 四、公司发行的所有债券还本付息情况 本报告期内，本公司无其他债券和债务融资工具需付息兑付，不存在延期支付利息 本金以及无法支付利息和本金的情况。 五、公司对外担保情况 （一）对关联方担保情况 2013-2015年，公司无正在履行的对关联方担保情况。 （二）其他对外担保 截至 2015年 12月 31日，公司就若干物业买家的按揭融资提供为数约人民币 326,869.26万元的担保，除此之外，公司无其他对外担保。 26 六、公司银行授信及使用情况 本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期 合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至 2015年12月31日， 公司获得银行给予的授信总额度合计为157.05亿元，其中已使用授信额度 82.44亿元，未 使用授信余额74.61亿元。 报告期内，本公司均已按时还本付息，不存在任何违约事项，本公司不存在逾期未 偿还债项。 27 第五节五节 公司业务和公司治理情况 一、公司业务情况介绍 （一）房地产行业竞争格局和发展趋势 2015年以来， “去库存”成为2015年房地产政策的主要基调，稳定住房消费、支持 自住和改善住房需求是房地产政策调整的主要方向。 2015年3月，中国人民银行、住房 城乡建设部和银监会联合发布《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，对二套房首 付比例进行调整，刺激了改善性购房需求，市场供需加大，房价也因此上涨。此外， 2015 以来，货币流动性持续释放， 5次降息4次降准，为房地产行业发展注入大量流动性。然 而，房地产的区域差异在政策刺激下愈加明显。 2015年二季度以来，一线城市及重点二 线城市房价涨幅明显，出现了惜售现象；但库存较高、人口外流严重、产业空心化的三、 四、五线城市库存压力并没有的到缓解。同时，在经济下行、“资产荒”的宏观背景下， 预计大量资金涌向一线城市及重点二线城市寻求固定资产进行保值的现象仍将持续一 段时间。 在经济仍存下行压力、政策促稳房地产的背景下，预计 2016年全国房地产市场将呈 现销售面积略有下降，新开工企稳，投资低速增长的特点。房价方面，一线城市及重点 二线城市由于需求累积，预计仍将上涨，而三四五线城市在营改增落地后成本下降带来 价格下降。土地供给方面，房企谨慎拿地造成的成交量较低这一情况预计将不会改变。 2015年房地产企业分化加剧，行业集中度日益提高。同时，行业竞争呈现区域差异 大、资金要求高和品牌效应明显的特点。 （二）公司的主要竞争优势 公司是世界五百强企业中国中化集团公司旗下五大核心板块之一房地产开发板块 的主要运营主体，中化集团给予了极大支持并提升了公司核心竞争力，造就了公司位居 国内前列的高端城市运营商地位，以及形成了公司产品高品质基础。公司主要竞争优势 包括： 1、一二级联动的开发模式 公司开创了一二级联动的长沙梅溪湖模式，并积极在其他区域推广复制。公司积极 28 承接一级土地开发项目，在一级土地开发项目方面积累了丰富的经验，同时将其作为一 项核心业务模式，以获取潜在土地储备供应。公司通过与地方政府捆绑发展，深度参与 区域规划和新城开发，主导区域推地和开发节奏，在二级市场获得操作空间，极大提升 了公司的区域综合开发能力。公司与当地政府建立的良好合作关系使公司更易于获得优 质的土地资源，并形成了包括对地产开发项目的选择、运营和管理及与区域其他经济体 实现协同发展的独特管理模式。 2、拥有适合本公司房地产开模式的优质土地储备和已竣工物业 公司在中国的业务和过往业绩卓著，与中化集团、地方政府及业内经营商的关系良 好，因此能够取得适合本公司房地产开发模式的优质土地。土地使用权的出让不仅取决 于公司支付最高土地价格的能力，也取决于参与土地使用权竞投的公司的质素和声誉。 公司业务发展稳健，金茂品牌具有较高市场影响力，且公司与中化集团关系良好，有利 于本公司为开发项目取得优质土地。本公司精心物色土地，以重质不重量的前提发展优 质项目。本公司已发展或现有的项目均分布在北京、上海、广州、长沙、丽江和青岛等 大中型城市，在上述城市的项目位于或邻近商业中心或风景区，均属黄金地段。 3、出众的项目开发及营销能力 公司的经营策略令公司能够顺应客户需求作出调整，具有良好、高效的项目开发及 营销能力。第一，公司严格筛选具潜质的土地作为开发项目，主力收购市中心黄金地段 的土地，在其上兴建的物业享有可观的升值潜力。其次，在项目设计时，公司不仅与地 方政府沟通，确保项目符合当地的发展计划，也会在施工前咨询目标客户的意见，以便 确定最切合客户需要的设计。公司就每个开发项目编制详细的项目预算及通过公开招标 方式遴选承建商和供货商以控制成本，缔造项目增值成果。公司制定了规范的营销和开 盘制度，积极拓展自销团队，改善公司项目的营销情况。 4、高端优质的品牌形象 在全国各个城市中，“金茂”系高端产品的优良品质在市场上均树立了口碑。公司 “绿色科技，金茂品质 ”的绿金理念是公司核心优势，公司 “金茂”系产品目前形成了 府、悦、墅、山、湖、湾六大高端产品系列，特别是以金茂府为代表的绿色科技高端住 宅，已成为健康人居典范，使得公司在迅速扩大规模、抢占市场份额的同时，逐步确立 29 了品质领先的高端地产开发商形象，在人们对生活品质追求不断提高大背景下，公司产 品的绿色高端及高品质形象使得公司在物业开发方面竞争优势明显。 5、与中化集团的关系 公司为中化集团成员企业，中化集团是国有大型骨干中央企业及全球财富 500强企 业之一，业务涵盖多个行业，其中包括石油、化肥和化工产品、房地产和酒店经营以及 金融。尤为重要的是，中化集团是 21家获得国务院国资委批准以发展和投资房地产业务 为其一项核心业务的中央国有集团公司之一。本公司为中化集团房地产板块的主要运营 主体之一，凭借公司在国内稳固的业务根基及良好表现及中化集团的支持，公司能够与 国内各级政府建立联系，与优秀的地方合作伙伴发展和投资地标式开发项目，并借助中 化集团的声誉争取新客户。 二、公司业务经营情况 （一）公司主营业务情况 1、发行人主营业务 公司利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：万元 项目 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日变动比率（%） 营业收入 506,112.35 464,254.45 9.02 营业成本 351,312.42 280,292.88 25.34 销售费用 20,429.40 18,156.04 12.52 管理费用 10,985.64 18,300.44 -39.97 财务费用 -4,424.61 -9,241.34 52.12 经营活动产生的现金流量净额 13,819.86 -329,939.21 104.19 投资活动产生的现金流量净额 -39,084.83 -963,444.78 95.94 资产减值损失 --- 投资收益 17,120.11 15,517.22 10.33 （1）管理费用 公司管理费用主要包括管理人员职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、税金、 租赁费、折旧等。 2015年度公司管理费用为 10,985.64万元，较 2014年度 18,300.44万元下 30 降39.97%，主要系公司于 2015年度内有效节流所致。 （2）财务费用 公司财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益及金融机构手续费。 2015 年度公司财务费用为 -4,424.61万元，较 2014年度-9,241.34万元增加 52.12%，主要系公司 2015年度利息支出增加所致。 （3）经营活动产生的现金流量净额 2015年度公司经营活动现金流净额 13,819.86万元，较 2014年度-329,939.21万元有所 增加，主要原因为公司在 2014年开发成本投入较多。公司 2014年度购买商品、接收劳 务支付的现金总计达 739,558.33万元，主要为公司长沙梅溪湖二期项目和北京亦庄金茂 悦项目的投入，其中长沙梅溪湖二期项目当年增加投入 421,428.27万元，导致 2014年度 经营活动现金流净额较低。 （4）投资活动产生的现金流量净额 2015年度投资活动现金流净额 -39,084.83万元，较 2014年度-963,444.78万元有所增 加，主要原因为公司 2014年度投资活动现金流出较多。公司 2014年度由于对方股东增资 扩股，公司对上海拓平置业有限公司、上海拓赢实业有限公司和北京方兴兴亦置业有限 公司丧失控制权，公司间的借款、往来款合计789,113.00万元调整至投资活动现金流出， 导致2014年度投资活动现金流出较多。 2、公司主营业务收入构成 公司主营业务主要为土地一级开发、物业销售，同时涉及少量租赁： 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 金额占比（%）金额占比（%） 主营业务收入 503,285.95 99.44 458,737.86 98.81 其中：土地一级开发 127,044.44 25.10 289,043.30 62.26 物业销售 374,172.42 73.93 168,540.90 36.30 租赁 其他业务收入 2,069.09 2,826.40 0.41 0.56 1,153.66 5,516.59 0.251.19 营业收入合计 506,112.35 100.00 464,254.45 100.00 31 2015年度和2014年度，公司营业收入分别为 506,112.35万元和464,254.45万元。 公司营业收入主要来源于土地一级开发和物业销售收入。 报告期内，公司主营业务收入分地区构成情况如下： 单位：万元 地区 2015年度 2014年度 金额占比（%）金额占比（%） 北京 129,977.39 25.83 232.24 0.05 上海 --18,454.03 4.02 长沙 233,463.49 46.39 404,160.04 88.10 丽江 12,800.63 2.54 35,891.55 7.82 南京 127,044.44 25.24 -- 合计 503,285.95 100.00 458,737.86 100.00 3、公司营业成本分析 单位：万元 项目 2015年度2014年度 金额占比（%）金额占比（%） 主营业务成本351,275.5299.99276,376.9298.60 其中：土地一级开发57,720.78 16.43 156,089.08 55.69 物业销售292,371.21 83.22 119,484.01 42.63 租赁1,183.54 0.34 803.83 0.29 其他业务成本36.890.013,915.951.40 营业成本合计351,312.42100.00280,292.88100.00 2015年度和2014年度，公司营业成本分别 351,312.42万元和280,292.88万元，其中土 地一级开发和物业销售成本合计分别为350,091.99万元和 275,573.09万元。 4、毛利率及利润水平分析 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 毛利润毛利率（%）毛利润毛利率（%） 主营业务毛利润/毛利率 152,010.43 30.20 182,360.94 39.75 其中土地一级开发 69,323.66 54.57 132,954.22 46.00 32 项目 2015年度 2014年度 毛利润毛利率（%）毛利润毛利率（%） 物业销售 81,801.21 21.86 49,056.89 29.11 租赁 其他业务毛利润/毛利率 885.55 2,789.51 42.80 98.69 349.83 1,600.64 30.3229.02 毛利润合计/综合毛利率 154,799.93 30.59 183,961.58 39.63 2015年度和2014年度，公司整体业务毛利率分别为 30.59%和39.63%。2015度和2014 年度，公司营业利润分别为 120,359.81万元和 157,965.37万元；公司利润总额分别为 121,516.70万元和161,256.00万元，实现净利润分别为 88,527.74万元、118,833.16万元。 （二）投资情况分析 1、长期股权投资情况 报告期末公司长期股权投资余额为 93,568.23万元，期初余额 5,942.02万元，同比增 长1474.69%。 报告期内，公司对外股权投资金额为 93,000.00万元，去年同期 5,942.02万元，同比 增长1465.12%，具体对外投资情况如下： 被投资公司名称本期投资金额（元）期末持股比例（%）主要业务 广州融方置业有限公司 895,000,000.00 50房地产开发 嘉兴金坊股权投资管理有限公司 500,000.00 50投资管理 南京嘉茂房地产开发有限公司 10,000,000.00 40房地产开发 北京鎏庄房地产开发有限公司 24,500,000.00 49房地产开发 广州融方置业有限公司系本公司之合营公司， 2015年度本公司对其增资8.95亿元。 2、证券投资情况 无。 3、持有其他上市公司股权情况 无。 4、持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况 无。 33 5、理财产品投资情况 截止2015年12月31日，公司理财产品余额为4,042万元。 6、衍生品投资情况 无。 三、公司发展战略分析 在全球经济深度调整、中国发展步入新常态的大环境下，公司将努力成为中国经济 转型发展背景下城市进化升级的推动者与践行者。公司将致力于中国城市综合开发与运 营，充分发挥自身在一二级联动开发的经验与优势，从经营城市的角度出发，通过规划 引导、产业培育、住宅开发、配套建设等多方面参与，与当地政府共同打造城市新核心。 同时，以基础物业服务为根蒂，打造社区最后一公里商业生态圈，满足客户全生活周期 需要，在合理统筹规划城市功能承载基础上，导入产业、办公资源，推进产城融合，满 足客户全工作周期需要，整合教育、医疗、文化、旅游、养老等配套，满足客户全生命 周期需要。通过满足客户全生活周期、全工作周期、全生命周期的不同需求，更好的释 放城市未来生命力。 公司将由传统意义上的“地产开发商”转型成为“城市运营商”。为实现“城市运 营商”的顺利转型，公司未来将实现由“双轮驱动”到“双轮两翼”的战略升级。 “双轮两翼”战略是指：构建开发持有两大核心业务的均衡组合与良性互动，实现 开发业务规模有序扩张，持有业务规模稳步增长，持续巩固 “精工优质、绿色健康、智 慧科技”的品质地产标杆地位。坚持客户导向，整合服务资源，搭建互联网平台，围绕 核心业务实现服务延伸，完成从提供产品向提供产品及服务转变，逐渐形成“配套多维、 体验超值、便捷无忧 ”的服务地产特色形象。推进资产证券化、私募基金、股权众筹等 多种渠道资本运作创新，提供消费金融、社区金融等多种形式金融服务创新，丰富投融 资渠道，打造“融资多元、稳健持续、特色突出”的地产金融创新平台。 在“双轮双翼”战略中，由地产开发与持有组成的“双轮”是公司发展的基础和优 势所在，服务与金融创新构成的 “两翼”是助推公司发展的全新动力，代表行业及公司 未来发展的方向。短期而言，公司将继续坚持 “双轮”为核心，同时借助金融及服务创 34 新，推动公司主营业务更快、更好的发展。长期而言，随着地产相关服务与金融业务规 模的持续增长和盈利能力的日趋成熟，“两翼”将逐渐成长为公司发展的新引擎。 四、公司与主要客户往来违约情况 无。 五、公司独立性情况说明 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能保 证独立性、不能保持自主经营能力的情况。 六、公司非经营性往来占款或资金拆借情况 截至2015年12月31日，公司其他应收款账面金额为 1,005,353.91万元，其中经营性 款项为5,546.15万元，占全部其他应收款账面金额的 0.55%，主要为项目保证金、押金； 非经营性款项为999,807.76万元，占全部其他应收款账面金额的 99.45%，主要是公司母 公司中国金茂对集团内资金采取集中管理，公司为中国金茂境内资金归集平台，部分项 目的盈余资金集中至归集平台后，通过往来款方式划拨给中国金茂下属关联公司使用形 成的其他应收款。 公司向关联方的资金拆借主要依据中国金茂资金管理制度决策并实行。中国金茂对 资金调配有严格管理，各单位实行滚动资金计划管理，以项目全周期（目标运营计划书）、 年（资金预算）、月（月度资金计划）、周（周下拨计划）为维度预测资金收支。目标运 营计划书中的现金流量预测部分以关键开发和运营节点作为编制依据，同时必须计算出 IRR、资金峰值、投资回收期等关键资金指标。年度资金预算以年度经营计划为依据， 并按照公司预算管理办法的有关要求进行编制。中国金茂对资金实行严格的计划管理， 各子公司须根据年度资金预算并结合实际情况，按照资金计划管理办法定期编制月度资 金滚动预测表。中国金茂资本市场部根据资金预算、月度资金计划以及周下拨计划统一 调配资金。 因中国金茂全资公司之间的资金调拨在合并层面抵消，集团内关联方大额往来占款 或者资金拆借均按无息或极低息划拨；合资公司各方股东根据股比提供资金并协商按统 一利率收取利息，确保各方资金占用公允合理。 35 截至2015年12月末，公司前 5大非经营性其他应收款期末余额合计714,652万元，占 其他应收款的71.09%，具体情况如下： 单位：万元 序号债务人与发行人关系本期期末余额形成原因回款安排 1 A公司关联方 246,225.00代付土储竞买保证金 根据项目销售回流偿 还借款 2 B公司关联方 176,060.00往来款 根据项目销售回流偿 还借款 3 C公司关联方 127,631.00往来款 2016年陆续归还 4 D公司关联方 100,000.00往来款 根据项目销售回流偿 还借款 5 E公司关联方 64,736.00往来款 根据项目销售回流偿 还借款 公司其他应收款科目主要是由于中国金茂实施资金集中管理，集团内部单位资金往 来汇划产生。因此债券存续期内仍可能存在新增关联方资金拆借，从而形成大额非经营 性往来占款，后续如果新增非经营性往来或资金拆借，将严格按照中国金茂资金集中管 理办法和汇划审批权责进行审批。 公司制定了《金茂投资管理（上海）有限公司须予公布交易与关连交易管理标准》， 明确了关联交易的决策权限和决策程序。根据《金茂投资管理（上海）有限公司须予公 布交易与关连交易管理标准》，发行人经办部门将有关交易情况报送审计法务部，由审 计法务部对交易类型进行甄别。审计法务部和公司秘书按照交易金额计算百分比，该百 分比作为应履行具体批准程序的依据。全部关连交易须经执行董事批准，如经审计法务 部甄别属于须进一步提请股东大会批准的交易，由股东大会通过后方可进行。后续公司 将严格按照制度的相关要求，履行审核程序，防范公司唯一股东违规抽逃及关联方违规 占用资金的风险。 公司专门制定了《金茂投资管理（上海）有限公司内幕消息披露管理标准》和《金 茂投资管理（上海）有限公司投资者关系管理标准》，建立起有关信息披露和投资者关 系管理的负责部门，并明确了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。对于金额较大的 非经营性往来占款或资金往来事项，发行人将及时向市场和投资者披露，同时将在年度 审计报告中依据企业会计准则《关联方披露》的要求对关联交易资金往来情况进行充分 披露。 36 七、报告期内公司违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 情况 报告期内，公司不存在违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的行为。 八、公司治理及内控情况 报告期内，公司在公司治理和内部控制等方面，均不存在违反严格按照《公司法》、 公司章程规定的情况。 报告期内，公司如约执行募集说明书相关约定和承诺。 37 38 第六节重大事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚事项 无。 二、报告期内公司破产重整事项 无。 三、公司债券面临暂停或终止上市风险情况 无。 四、公司及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查， 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的 情况 无。 五、报告期内其他重大事项 报告期内，除《公司债券发行与管理办法》第四十五条规定的“发行人当年累计新 增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十”外，本公司未发生其他重大事 项。 公司2015年全年累计新增借款（含发行债券）超过2014年末净资产人民币56.73亿 元的20%。 2015年，公司及子公司通过银行借款、委托借款、发行债券等方式累计新增借款人 民币7,143,620,000.00元。 第七七节节 财务报告 一、审计报告 本公司2015年审计报告见附件。 二、财务报表 本公司2015年经审计的财务报表见附件。 三、保证人财务报表 本公司保证人中国金茂 2015年经审计的财务报表见中国金茂在香港联交所 （http://www.hkex.com.hk/）发布的中国金茂2015年年报第 145页-247页。 39 第八节八节 备查文件目录 备查文件目录 载有公司负责人、主管会计工作负责人、总会计师及会计机构负责 人签名并盖章的会计报表。 备查文件目录载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 备查文件目录 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的 正本及公告的原稿 备查文件目录 按照境内外其他监管机构、交易场所等的要求公开披露的年度报 告、年度财务信息。 40 中财网
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