[公告]得润电子:独立董事对公司相关事项的独立意见
深圳市得润电子股份有限公司独立董事 对公司相关事项的独立意见 一、独立董事对公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司 章程》的有关规定，作为深圳市得润电子股份有限公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及 投资者负责的态度，对公司进行仔细核查和问询后，发表独立意见如下： 1．关联方资金往来情况 报告期内，公司不存在控股股东占用资金及其他关联方非经营性占用资金的情况。 2．公司累计和当期对外担保情况 截至2015年12月31日，公司为控股子公司累计对外担保额度为人民币85,393.20万元，其中 报告期内新增担保金额为人民币74,833.20万元，解除担保金额为人民币40,700万元，期末实际担 保余额为人民币85,393.20万元，占公司期末经审计净资产的比例为50.23%。具体情况如下： （1）2014年4月18日召开的第四届董事会第二十次会议及2014年5月9日召开的2013年度 股东大会通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为金工精密制造（深圳）有限公司提供 不超过人民币敞口2,000万元连带责任担保。报告期为金工精密制造（深圳）有限公司向兴业银行 深圳天安支行取得综合授信额度人民币1,000万元提供人民币敞口1,000万元连带责任担保，担保期 限为2015年3月20日至2017年3月20日。截止2015年12月31日，担保余额为人民币1,000万 元。以上担保债务尚未到期。 （2）2014年4月18日召开的第四届董事会第二十次会议及2014年5月9日召开的2013年度 股东大会通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为深圳华麟电路技术有限公司提供不超 过人民币敞口9,000万元连带责任担保。报告期为深圳华麟电路技术有限公司向中国银行深圳蛇口 支行取得综合授信额度人民币6,000万元提供人民币敞口6,000万元连带责任担保，担保期限为2014 年11月21日至2016年5月20日。截止2015年12月31日，担保余额为人民币6,000万元，以上 担保债务尚未到期。 （3）2014年7月25日召开的第四届董事会第二十一次会议及2014年8月15日召开的2014 年第二次临时股东大会通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为青岛得润电子有限公司 提供不超过人民币敞口9,600万元连带责任担保。报告期为青岛得润电子有限公司向光大银行胶州 支行取得综合授信额度人民币3,800万元提供人民币敞口2,100万元连带责任担保，担保期限为2015 年01月06日至2017年01月06日；向青岛银行胶州支行取得综合授信额度人民币2,800万元提供 人民币敞口2,800万元连带责任担保，担保期限为2014年11月13日至2016年2月27日。截止2015 年12月31日，担保余额为人民币4,900万元，以上担保债务尚未到期。 （4）2014年11月4日召开的第四届董事会第二十四次会议及2014年11月21日召开的2014 年第三次临时股东大会通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司合肥得润 电子器件有限公司为其全资子公司重庆瑞润电子有限公司提供不超过人民币敞口5,960万元连带责 任担保。报告期为重庆瑞润电子有限公司向工商银行璧山支行取得综合授信额度人民币2,200万元 提供人民币敞口1,760万元连带责任担保，担保期限为2014年11月24日至2016年5月10日，截 止2015年12月31日，担保余额为人民币1,760万元，以上担保债务未到期。 （5）2015年4月24日召开的第五届董事会第二次会议及2015年5月18日召开的2014年度 股东大会通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意为绵阳虹润电子有限公司提供不超 过人民币敞口3,500万元连带责任担保。报告期为绵阳虹润电子有限公司向绵阳市商业银行股份有 限公司游仙支行申请续贷综合授信额度敞口人民币3,500万元提供人民币敞口3,500万元连带责任担 保，担保期限为2015年9月29日至2017年9月28日。截止2015年12月31日，担保余额为人民 币3,500万元。以上担保债务尚未到期。 （6）2015年4月24日召开的第五届董事会第二次会议及2015年5月18日召开的2014年度 股东大会通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意为深圳华麟电路技术有限公司提供 不超过人民币敞口19,000万元连带责任担保。报告期为深圳华麟电路技术有限公司向光大银行深圳 宝安支行取得综合授信额度人民币6,000万元提供人民币敞口6,000万元连带责任担保，担保期限为 2015年10月30日至2017年10月30日；向华夏银行深圳后海支行取得综合授信额度人民币7,140 万元提供敞口人民币敞口5,000万元连带责任担保，担保期限为2015年8月17日至2017年8月17 日。截止2015年12月31日，担保余额为人民币11,000万元，以上担保债务尚未到期。 （7）2015年4月24日召开的第五届董事会第二次会议及2015年5月18日召开的2014年度 股东大会通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意为青岛得润电子有限公司提供不超 过人民币敞口3,000万元连带责任担保。报告期为青岛得润电子有限公司向招商银行胶州支行取得 综合授信额度人民币2,000万元提供人民币敞口2,000万元连带责任担保，担保期限为2015年10月 29日至2017年10月28日。截止2015年12月31日，担保余额为人民币2,000万元。以上担保债 务尚未到期。 （8）2015年4月24日召开的第五届董事会第二次会议及2015年5月18日召开的2014年度 股东大会通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意公司全资子公司合肥得润电子器件 有限公司为其全资子公司重庆瑞润电子有限公司提供不超过人民币敞口16,000万元连带责任担保。 报告期为重庆瑞润电子有限公司向建设银行璧山支行取得综合授信额度人民币6,000万元提供人民 币敞口6,400万元连带责任担保，担保期限为2015年8月25日至2017年8月25日。截止2015年 12月31日，担保余额为人民币6,400万元，以上担保债务尚未到期。 （9）2015年4月24日召开的第五届董事会第二次会议及2015年5月18日召开的2014年度 股东大会通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意为合肥得润电子器件有限公司提供 不超过人民币敞口30,000万元连带责任担保。报告期为合肥得润电子器件有限公司向招商银行合肥 分行取得综合授信额度人民币5,000万元提供人民币敞口5,000万元连带责任担保，担保期限为2015 年12月7日至2017年12月6日；向徽商银行合作化路支行取得综合授信额度人民币8,000万元提 供人民币敞口8,000万元连带责任担保，担保期为2015年8月13日至2017年8月13日；向交通 银行合肥分行取得综合授信人民币5,000万元提供人民币敞口5,000万元连带责任担保，担保期为 2015年10月9日至2017年10月9日；向兴业银行合肥分行取得综合授信额度人民币6,000万元提 供人民币敞口6,000万元连带责任担保，担保期限为2015年12月26日至2017年12月26日。截 止2015年12月31日，担保余额为人民币24,000万元，以上担保债务尚未到期。 （10）2015年7月24日召开的第五届董事会第五次会议及2015年8月10日召开的2015年第 二次临时股东大会通过了《关于为全资子公司融资提供担保的议案》，同意为DEREN EUROPE INVESTMENT HOLDING SARL（中译文：得润欧洲投资控股有限公司）向中国银行深圳蛇口支行 申请内保外贷额度并提供总额不超过3,500万欧元连带责任担保。报告期为得润欧洲投资控股有限 公司向中国银行米兰分行取得综合授信额度3,400万欧元提供保函额度3,500万欧元连带责任担保， 担保期限为2015年8月21日至2018年8月3日。截止2015年12月31日，担保余额为3,500万 欧元（折合人民币为24,833.20万元），以上担保债务尚未到期。 公司为控股子公司提供担保，有助于促进控股子公司的生产发展，解决其生产经营所需资金的 需求，进一步提高其经济效益；各控股子公司目前经营及资信状况良好，公司在本次担保期内有能 力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次担保不 存在损害社会公众股东合法权益的情形。以上对控股子公司的担保均已按照法律法规、公司章程和 其他制度规定履行了必要的审议程序，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保 责任。 公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司 持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。除前述为控股子公司提供担保外， 2015年度公司无其他任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。 二、独立董事关于公司董事、监事及高管人员薪酬的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，就2015年度董事、监事和高级管 理人员薪酬情况发表独立意见如下： 2015年度公司能严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激 励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。 三、独立董事关于公司利润分配预案的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司2015年度利润分配预 案发表独立意见如下： 公司拟定的2015年度利润分配预案符合公司当前的实际经营情况及未来发展需求，符合中国证 监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》、《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》关于利润分配的规定和要求，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在损害 社会公众股东合法权益的情形。我们同意此利润分配预案。 四、独立董事关于公司变更会计政策的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们对公司变更会计政策的议案进行了认真审查，我 们发表独立意见如下： 公司根据相关业务实质并结合财政部相关文件要求对公司相关会计政策进行了变更，能够更加 客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益，同意公司本次会计 政策的变更。 五、独立董事关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立董事，基于本人的独立判断，现 就上述事项发表独立意见如下： 公司募集资金2015年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金 存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集 资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披 露义务。 六、独立董事关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，公司董事会审计委员会向董事会提交了《公司2015年 度内部控制自我评价报告》，经过仔细核查和问询后，我们发表独立意见如下： 《公司2015年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，公司现有的 内部控制制度在所有重大方面不存在重大缺陷，符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营 实际情况需要，能够对公司各项生产经营管理活动的健康运行提供保证。我们认同该报告。 七、独立董事关于公司聘任审计机构的独立意见 公司董事会在发出《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可。瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立 审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告的审计机构。 八、独立董事关于公司注销股权激励计划第三期股票期权的独立意见 根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录 1、2、3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们对公司注销股权激励计划第三期股票 期权事项发表独立意见如下： 独立董事认为本次董事会注销股权激励计划股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录》以及公司股权激励计划的相关规定，履行了必要的程序，同意公 司注销股权激励计划第三期股票期权。 （此页无正文，系独立董事对公司相关事项独立意见的签字页） 公司独立董事签字： 王子谋： 吴昊天： 曾江虹： 二○一六年四月二十二日 中财网
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