[董事会]得润电子:第五届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2016-022 深圳市得润电子股份有限公司第五届董事会 第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2016年4月5 日以书面和电子邮件方式发出，2016年4月22日在公司会议室以现场表决方式召开。应出席会议 的董事七人，实际出席会议的董事七人。会议由董事长邱建民先生主持，公司监事、高级管理人员 列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）会议审议通过了《公司2015年度总裁工作报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （二）会议审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。本项议案需提交公司股东大会审议 通过。 《2015年度董事会工作报告》详见公司《2015年度报告》中“第四节 管理层讨论与分析”章 节。 独立董事吴昊天、曾江虹、王子谋向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公 司2015年度股东大会上述职。述职报告详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （三）会议审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。本项议案需提交公司股东大会审议通 过。 具体数据详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度财务报告之审计报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （四）会议审议通过了《公司2015年度报告及其摘要》。本项议案需提交公司股东大会审议通 过。 《2015年度报告》全文及其摘要详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （五）会议审议通过了《公司2015年度利润分配的预案》。本项议案需提交公司股东大会审议 通过。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2015年公司实现 归属母公司股东的净利润85,183,653.37元，提取10%的盈余公积1,957,959.95元后年度可分配利润 83,225,693.42元，加上年初未分配利润511,984,739.50元，减去2015年已分配2014年度股利 22,525,604.00元，截止2015年12月31日母公司股东可供分配利润为572,684,828.92元。 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》、《公司未 来三年（2014-2016年）股东回报规划》关于利润分配的相关要求和规定，鉴于公司目前存在重大投 资计划和重大现金支出等事项，不满足现金分红条件；同时鉴于公司非公开发行股票申请已经获得 中国证监会核准，根据相关法律法规要求“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股 本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行”，如 果公司在召开2015年度股东大会、实施利润分配后再实施本次非公开发行股票，将不利于公司尽快 完成非公开发行股票事宜及业务的拓展。综合考虑以上因素，公司计划2015年度不派发现金红利， 不送红股，不以公积金转增股本。 上述利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公 司章程》、《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》关于利润分配的规定和要求，是基于对目 前公司实际经营情况和未来发展需求做出的客观判断，有利于公司的长远发展。 公司独立董事对公司的利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （六）会议审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》。 具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的《关于变更公司会计政 策的公告》。 公司独立董事对公司会计政策变更发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （七）会议审议通过了《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见信息披露网站 （www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告出具 了鉴证报告，保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具了核查意见，独立董事发表了独立意 见，具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （八）会议审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。 《公司2015年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》具体内容详见信息披 露网站（www.cninfo.com.cn）。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2015年度内部控制自我评价报告出具了鉴证报告，保荐 机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司对2015年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自 查表出具了核查意见，公司独立董事对2015年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，具体内容 详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （九）会议审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》。本项议案需提交公司股东 大会审议通过。 董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客 观的评价，认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，审计人员严 格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地 反映公司的财务状况和经营成果。 根据《公司章程》、《公司审计委员会工作细则》及《公司会计师事务所选聘制度》等有关规定， 经公司董事会审计委员会审核提议，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及下 属子公司2016年度财务报告的审计机构，预计2016年度审计费用为130万元。 公司独立董事对续聘公司2016年度审计机构的事项发表了事前认可及独立意见，具体内容详见 信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十）会议审议通过了《公司2015年度投资者保护工作情况报告》。 《公司2015年度投资者保护工作情况报告》具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十一）会议审议通过了《关于设立信息披露委员会的议案》。 为进一步加强公司的信息披露管理，完善公司信息披露内控机制，提升公司信息披露质量，建 立信息披露跨部门协调机制，公司设立信息披露委员会，并制定《信息披露委员会工作细则》，信息 披露委员会将根据工作细则开展具体工作。 《信息披露委员会工作细则》具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十二）会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。本项议案需提交公司股东大 会审议通过。 同意公司及控股子公司向银行申请总额不超过人民币（或等值外币）总敞口415,040万元综合 授信额度（其中包括续贷288,182万元），用于流动资金贷款、商业汇票开立、内保外贷、固定资产 贷款等业务。上述融资事项以公司或控股子公司资产、信用等提供相应连带责任担保，授信期限为 一年（自授信申请被批准之日或签订授信协议之日起），授权公司总裁在股东大会通过之日起1年内 负责与金融机构签订相关融资合同。具体情况如下： （1）公司向银行申请续贷和新增总额不超过人民币（或等值外币）总敞口328,000万元综合授 信额度，其中：招商银行深圳皇岗支行30,000万元，兴业银行深圳天安支行30,000万元，中国工商 银行深圳宝安支行30,000万元，中国光大银行深圳分行20,000万元，上海银行深圳分行20,000万 元，中国银行深圳蛇口支行80,000万元，华夏银行深圳后海支行10,000万元，珠海华润银行深圳分 行10,000万元，平安银行深圳分行10,000万元，交通银行深圳分行20,000万元，江苏银行深圳分 行15,000万元，中国民生银行深圳分行15,000万元，上海浦东发展银行深圳分行18,000万元，中 国农业银行深圳分行10,000万元，中国建设银行深圳分行10,000万元。 （2）公司全资子公司青岛得润电子有限公司向银行申请续贷和新增总额不超过人民币（或等值 外币）总敞口12,000万元综合授信额度，其中：招商银行胶州支行2,000万元，青岛银行胶州支行 4,000万元，中国光大银行胶州支行3,000万元，华夏银行胶州支行3,000万元。 （3）公司全资子公司合肥得润电子器件有限公司向银行申请续贷和新增总额不超过人民币（或 等值外币）总敞口28,000万元综合授信额度，其中：招商银行合肥分行5,000万元，交通银行安徽 省分行5,000万元，徽商银行合作化路支行8,000万元，兴业银行合肥分行6,000万元，中国工商银 行明珠支行4,000万元。 （4）公司控股子公司金工精密制造（深圳）有限公司向中国光大银行深圳分行申请不超过人民 币（或等值外币）敞口1,000万元综合授信额度。 （5）公司全资子公司绵阳虹润电子有限公司向绵阳市商业银行游仙支行申请不超过人民币（或 等值外币）敞口3,500万元综合授信额度。 （6）公司全资子公司深圳华麟电路技术有限公司向银行申请续贷和新增总额不超过人民币（或 等值外币）总敞口24,140万元综合授信额度，其中：中国银行蛇口支行6,000万元，华夏银行深圳 后海支行7,140万元，招商银行深圳皇岗支行5,000万元，中国光大银行深圳分行6,000万元。 （7）公司全资子公司重庆瑞润电子有限公司向银行申请总额不超过人民币（或等值外币）敞口 18,400万元综合授信额度。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十三）会议审议通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》。本项议案需提交公司股东 大会审议通过。 具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的《关于为控股子公司融 资提供担保的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十四）会议审议通过了《关于注销股权激励计划第三期股票期权的议案》。董事田南律先生作 为激励对象回避表决。本项议案在董事会审批权限范围内，不需提交股东大会审议通过。 详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》公司《关于注销股权激励计划第三期 股票期权的公告》。 公司独立董事发表了独立意见；北京德恒（深圳）律师事务所就注销股权激励计划股票期权事 项出具了法律意见书。具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 （十五）会议审议通过了《公司2016年第一季度报告》。 《公司2016年第一季度报告》及其正文详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十六）会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。 详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》公司《关于召开二○一五年度股东大 会的通知》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1．公司第五届董事会第八次会议决议。 特此公告。 深圳市得润电子股份有限公司董事会 二○一六年四月二十二日 中财网
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