[公告]宜通世纪:广发证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
广发证券股份有限公司 关于广东宜通世纪科技股份有限公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的 专项核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东 宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法规和规范性文件的要求， 对宜通世纪2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如 下： 一、募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]410号《关于核准广东宜通世纪 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司向社 会公开发行人民币普通股（A股）股票2,200万股，每股面值1元，每股发行价 人民币17.00元，募集资金总额为人民币374,000,000.00元，扣除各项发行费 用37,060,333.31元后，募集资金净额为人民币336,939,666.69元。以上募集 资金的到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字 [2012]第410186号《验资报告》。 （二）2015年度募集资金使用金额及余额 截至2015年12月31日止，公司首次公开发行募集资金使用情况如下： 单位：万元 项目 募集资金发生额 年初募集资金净额 5,194.45 减：募投项目支出（注1） 3,347.04 其中：超募资金支出 3,347.04 减：手续费支出 0.05 减：节余募集资金支出（注2） 1,903.42 加：专户利息收入 56.06 截至2015年12月31日募集资金余额（注3） 0.00 注（1）：本公司2015年募投项目支出3,347.04万元，为使用剩余超募资金3,347.04万元 永久性补充流动资金。 注（2）：本公司2015年节余募集资金支出1,903.42万元，为使用全部节余募集资金1,903.42 万元永久性补充流动资金。 注（3）：截至2015年12月31日，本公司募集资金专户已全部注销完毕。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》，公司制订了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对 募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。根 据深圳证券交易所及有关规定的要求，2012年5月公司与广发证券、中国民生 银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州高新支行、上海浦东发 展银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司广州康王路支行（原深圳 发展银行股份有限公司广州康王路支行）分别签订了《募集资金三方监管协议》， 并与招商银行股份有限公司广州高新支行、平安银行股份有限公司广州康王路支 行分别签订了《募集资金三方监管协议》之补充协议，公司签订的《募集资金三 方监管协议》以及《募集资金三方监管协议》之补充协议与深圳证券交易所的《三 方监管协议》范本不存在重大差异。报告期内，公司严格按协议执行，《募集资 金三方监管协议》的履行不存在重大问题。 （二）募集资金专户存储情况 截至2015年12月31日，公司首次公开发行募集资金已全部使用完毕，各 募集资金专户已全部注销完毕： 银行名称 账号 注销日期 中国民生银行股份有限公司广州分行 0317012830002835 2015.03.31 招商银行股份有限公司广州高新支行 120902092510201 2015.04.03 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 82010154700005268 2015.03.31 平安银行股份有限公司广州康王路支行 11009773412102 2015.05.13 注：截至2014年12月31日，公司募集资金投资项目已达到预定的可使用状态。截至2015 年12月31日，节余募集资金及剩余超募资金已用于永久性补充流动资金，公司已完成上述四个 募集资金专项账户注销手续。同时，公司、广发证券与注销账户对应的4家银行机构签署的《募 集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议》之补充协议相应终止。 三、2015年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表 编制单位：广东宜通世纪科技股份有限公司 2015年度 单位：人民币万元 募集资金总额 33,693.97 本年度投入募集资金总额 5,217.83 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 34,871.61 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投 资总额(1) 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 总部服务支撑基地及大 区服务中心建设项目 是 11,976.53 14,136.53 0.00 13,973.25 98.84%（注） 2014年04月30日 3,730.90 是 否 通信网络信令平台项目 是 6,008.70 6,173.96 0.00 5,603.11 90.75%（注） 2014年04月30日 1,136.46 否 否 研发中心技改项目 是 3,458.40 3,458.40 0.00 2,829.42 81.81%（注） 2014年04月30日 -- -- 否 补充流动资金 1,883.24 1,883.24 100.00% -- -- -- -- 承诺投资项目小计 21,443.63 23,768.89 1,883.24 24,289.02 -- -- 4,867.36 -- -- 超募资金投向 对总部服务支撑基地及 大区服务中心建设项目 增加投资 否 0.00 2,160.00 0.00 2,160.00 100.00% -- -- -- -- 对通信网络信令平台项 目增加投资 否 0.00 165.26 0.00 165.26 100.00% -- -- -- -- 收购四川中时代科技有 限公司部分股权 否 0.00 2,448.00 0.00 2,448.00 100.00% -- -- -- -- 归还银行贷款（如有） 0.00 0.00 0.00 0.00 -- -- -- -- -- 补充流动资金（如有） 8,134.59 8,134.59 3,334.59 8,134.59 100.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 8,134.59 12,907.85 3,334.59 12,907.85 -- -- -- -- -- 合计 29,578.22 34,351.48 5,217.83 34,871.61 -- -- 4,867.36 -- -- 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目） 注：截至2015年3月31日，所有承诺投资项目已建设完成并已达到预定可使用状态，承诺投资项目节余募集资金经董事会批准已永久性补充流动资金。 截至2015年12月31日，总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目已达到预定的可使用状态和预计收益。通信网络信令平台项目已达到预定的使用状态但未达到预计效益，主要是 由于 LTE信令大数据感知优化和大数据信令精准营销的应用市场竞争激烈，运营商项目决策周期延长，导致项目实施延迟，信令总体市场规模处于周期调整阶段，同时，受相关LTE 软硬釆信令分析技术、网络大数据关联优化分析技术、VOLTE多接口关联等关键技术产品研发投入增加等因素影响，预计相关信令系统及服务的效益将在2015-2016年陆续体现。研发 中心技改项目已达到预定的可使用状态，该项目不直接产生效益，与招股说明书的披露相符。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 公司募集资金净额33,693.97万元，其中超募资金12,250.34万元。2012年5月25日，公司第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资 金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用2,400万元超募资金永久性补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见，该超募资金使用计划已经实施完毕。 2013年6月25日召开的第一届董事会第二十二次会议及2013年7月12日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及使用超募资金对募 集资金投资项目增加投资的议案》，公司决定：公司使用超募资金2,325.26万元对总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目和通信网络信令平台项目增加投资，用于场地投入，其 中，对总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目增加投资2,160.00万元，追加后投资总额调整为14,136.53万元；对通信网络信令平台项目增加投资165.26万元，追加后投资总 额调整为6,173.96万元。 2014年4月24日召开的公司第二届董事会第七次会议及2014年5月12日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同 意公司使用2,400万元超募资金永久性补充流动资金，公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见，该超募资金使用计划已经实施完毕。 2014年5月18日召开的第二届董事会第八次会议审议通过《关于收购四川中时代科技有限公司部分股权并增资的议案》，公司决定使用超募资金4,080万元收购新余高新区酷普喜投 资管理中心（有限合伙）所持四川中时代科技有限公司34%的股权，同时以自有资金1,200万元认购中时代新增注册资本108.6957万元。2015年3月24日召开的第二届董事会第十 六次会议审议通过《关于调整收购四川中时代科技有限公司部分股权并增资有关事项的议案》，决定将收购新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）所持四川中时代科技有限公 司34%的股权的交易价格由4,080万元调整为2,448万元，以自有资金1,200万元认购中时代新增注册资本108.6957万元，调整后公司最终持有四川中时代科技有限公司40%的股权， 与调整前保持一致。 截至2015年3月31日，超募资金利息收入657.51万元，公司超募资金余额为3,334.59万元。2015年4月24日，公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十一次会议审议 通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金3,334.59万元（以资金转出日当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。公司独立董 事及保荐机构已对议案发表同意意见。 截至2015年12月31日，公司超募资金余额为0.00万元。 募集资金投资项目实施 地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施 方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入的实际投资情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2012]第410235号《关于广东宜通世纪科技股份有限 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，对募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验、确认。根据该报告，截至 2012年5月8日，公司募集资金投资项目自筹 资金实际已投入的资金总额为4,842.47万元。其中总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目先期投入3,032.99万元，通信网络信令平台项目先期投入1,105.54万元，研发中心技 改项目先期投入703.94万元。公司第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意 公司使用募集资金4,842.47万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,842.47万元，保荐机构及全体独立董事均对此发表了同意意见。截至2012年6月30日，公司已经 完成募集资金投资项目先期投入的置换工作。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 截至2014年12月31日，总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目、通信网络信令平台项目和研发中心技改项目共节余资金1,883.24万元（含利息收入）。募集资金节余的主要 原因：在项目建设过程中，本着节约的原则，充分结合现有的设备配置与自身的技术优势和经验，对募投项目的生产环节进行优化，节省了部分实施费用，且项目所需软硬件价格较 原计划有一定幅度的下降。因此，在软硬件及实施费用投入较原计划投入减少的情况下实现了项目预计达到的目标。2015年3月24日，公司第二届董事会第十六次（2014年度）会 议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用节余募集资金1,883.24万元（以资金转出日当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。截至 2015年3月31日，公司已完成使用节余募集资金1,883.24万元永久性补充流动资金。 尚未使用的募集资金用 途及去向 不适用 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 不适用 （二）节余募集资金使用情况 截至2014年12月31日，总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目、通 信网络信令平台项目和研发中心技改项目共节余资金1,883.24万元（含利息收 入）。公司募投项目募集资金使用及节余情况如下： 承诺投资项目 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额（1） 截至2014年12月 31日实际累计投 入金额（2） 实际累计投 入比例 （2）/（1） 节余总额 （含利息收入） 总部服务支撑 基地及大区服 务中心建设项 目 11,976.53 14,136.53 13,973.25 98.84% 455.25 通信网络信令 平台项目 6,008.70 6,173.96 5,603.11 90.75% 725.27 研发中心技改 项目 3,458.40 3,458.40 2,829.42 81.81% 702.72 合计 21,443.63 23,768.89 22,405.78 —— 1,883.24 注：截至2014年12月31日，3个募集资金投资项目专户的利息收入合计为520.13 万 元。截至2014年12月31日，上述3个募集资金投资项目累计投资金额为22,405.78 万元， 比调整后承诺投资金额23,768.89万元节余资金1,883.24万元（含利息收入）。 募集资金节余的主要原因：在项目建设过程中，本着节约的原则，充分结合 现有的设备配置与自身的技术优势和经验，对募投项目的生产环节进行优化，节 省了部分实施费用，且项目所需软硬件价格较原计划有一定幅度的下降。因此， 在软硬件及实施费用投入较原计划投入减少的情况下实现了项目预计达到的目 标。 2015年3月24日，公司第二届董事会第十六次（2014年度）会议及第二届 监事会第十次(2014年度)会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充 流动资金的议案》，同意公司使用节余募集资金1,883.24万元（以资金转出日 当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金；独立董事和保荐机构已分别发表 意见，同意公司使用节余募集资金用于永久性补充流动资金。截至2015年3月 31日，公司已将节余募集资金永久性补充流动资金。 2015年度，公司募集资金使用不存在以下情形： 1、以募集资金置换预先已投入募投项目资金； 2、募投项目的实施地点、实施主体、实施方式发生变更； 3、募投项目无法单独核算效益； 4、用闲置募集资金暂时补充流动资金。 四、超募资金使用情况 2015年4月24日召开的公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第 十一次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》， 同意公司使用剩余超募资金3,334.59万元（以资金转出日当日银行结息余额为 准）永久性补充流动资金，独立董事和保荐机构已分别发表意见，同意公司使用 剩余超募资金永久性补充流动资金。截至2015年12月31日，公司超募资金已 使用完毕。 五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本年度，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。 六、募集资金使用及披露过程中存在的问题 本年度，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 七、保荐机构主要核查工作 本年度，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多 种方式，对宜通世纪募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了 核查。 主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原 始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料， 并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：宜通世纪严格执行募集资金专户存储制度，有效执 行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情 形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法 律法规的情形。保荐机构对宜通世纪2015年度募集资金存放与使用情况无异议。 （此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限 公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 裴运华 周郑屹 广发证券股份有限公司 2016年4月21日 中财网
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