[公告]华鹏飞:恒泰长财证券有限责任公司关于公司2015年度内部控制评价报告的专项核查意见
恒泰长财证券有限责任公司 关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司 2015年度内部控制评价报告的专项核查意见 恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）作为深圳市华鹏飞现 代物流股份有限公司（以下简称“华鹏飞”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对华鹏飞 《2015年度内部控制评价报告》有关内容进行了审慎核查，具体情况如下： 一、公司内部控制建设的基本情况 （一）公司内部控制组织架构 公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，建立起了股东 大会、董事会、监事会、管理层为基础的法人治理结构。股东大会是公司最高权 力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司经营决策机构，下设 战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定了相应的专业委员会工 作细则，明确了法人治理结构中各自的职责权限。董事会负责内控体系建立健全 与有效实施；监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，负责监督公司董事、 总经理和其他高级管理人员依法履行职责，对公司财务状况、内部控制规范体系 进行监督检查。公司管理层负责组织领导内控体系日常运作，公司通过召开总经 理办公会议，拟定内部管理机构设置方案、基本管理制度、公司薪酬福利制度等 方案，制定公司具体规章，审议向董事会及董事会下属专业委员会、监事会提交 的提案或工作报告及其他重要事项。 公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的 原则，制定了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规 则》、《公司监事会议事规则》、《公司总经理工作细则》等制度，明确了决策、 执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效、合理的职责分工和制衡机制。 同时公司建立了《独立董事工作制度》，独立董事在公司募集资金使用、对 外投资、关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，勤勉尽责地履行职责， 起到了必要的监督作用。 （二）“三会”运作情况 公司的股东大会、董事会和监事会的通知、召开和表决严格按照《公司章程》、 《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》 等相关制度执行。公司三会运作规范，2015年度，公司共召开了4次股东大会、 6次董事会、4次监事会会议。 （三）公司主要控制活动 1、关联交易 公司严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议 事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司防范大股东及其关联方资金占用制 度》以及《公司关联交易管理制度》等公司治理制度，规范公司关联交易审核、 决策程序以及信息披露等相关流程。公司独立董事均需对相关关联交易事项出具 事前认可意见及独立董事意见。 2、对外担保 公司已建立并完善了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的审批权 限和程序。公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度， 对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定。 3、对外投资 公司已建立并完善了《对外投资管理办法》，对对外投资等活动明确规定了 其权限、决策程序以及监督检查，目的在于理顺公司内部机构关系，确保公司经 营决策的科学性，降低因决策失误可能带来的损失。2015年度，公司对外投资 均按规定履行审批程序并履行协议。 4、募集资金管理 公司对募集资金的管理严格按照《募集资金管理制度》及有关财务管理制度 执行。对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目变更、使用情况监督 及信息披露等进行了明确规定。公司对募集资金采取专户存储、专款专用的原则 进行统一管理，并聘请外部审计师对募集资金存放和使用情况进行审计，审计结 果和投资项目进展情况在定期报告中予以披露。截至2015年12月31日，各募集 资金专户均按照监管协议及相关规定规范使用。 5、财务内部控制 公司严格遵守国家统一的会计制度和政策，执行企业会计准则，并结合公司 的业务实际和管理要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度。公司依法设 置会计机构，配备了相应的财务人员以保证会计工作的顺利进行。财务人员分工 明确，各岗位相互牵制，批准、执行、记账等关键职能由相关的被授权人员分工 进行，充分发挥了会计的监督职能。同时也明确了会计凭证、会计账薄和财务会 计报告的处理程序，从而保证业务活动按照适当的授权进行，保证财务报告和相 关信息的真实、完整。 6、内部审计 公司董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制的建立健全、 监督内部控制的有效实施，并向董事会报告工作。董事会审计委员会下设独立的 内部审计部门，内部审计负责人由董事会任命。内部审计部门在董事会审计委员 会指导下，独立开展审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、对公司内部 控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。 7、人力资源管理 公司根据国家有关法规和政策，结合本公司的实际情况建立了全面的人力资 源管理制度，规范了公司的人力资源管理。为进一步完善公司管理，优化治理结 构，2015年公司进一步强化绩效管理，通过激励机制，吸引和留住人才，促进 公司战略目标的实现。 8、信息披露 公司在信息披露管理中严格遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 相关法律法规，认真履行了上市公司信息披露义务。公司制定了《信息披露管理 制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《投资 者关系管理制度》等相关制度，对信息披露的管理、职责分工、内部信息报送、 信息披露要求、信息保密、对外信息报送的程序和要求、责任追究等方面进行了 规范，对信息披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制，以保证公司信息 披露工作及时、准确、透明、合规。 二、公司重要内部控制制度执行情况 （一）募集资金管理办法的实施 2015年度，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金的存 放、使用、监管和报告。截至2015年12月31日，公司首次发行股票募集资金专 户余额11,594,429.34万元，其中在包商银行股份有限公司深圳分行人民币账户 002468601800010账号存放的募集资金余额为65.05万元、江苏银行股份有限公 司苏州分行人民币账户30270188000067919账号存放的募集资金余额为 5,209,772.27万元、招商银行股份有限公司深圳笋岗支行人民币账户 755903314310808账号存放的募集资金余额为6,008,724.26万元、中国建设银 行股份有限公司深圳福田支行人民币账户44201503500052527414账号存放的 募集资金余额为375,867.76万元。 （二）信息披露管理制度的执行 本保荐机构检查并审阅了公司2015年度发布的公告文件、并核对公司向交 易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2015年度有效地遵守了信 息披露的相关制度，信息披露工作表现良好。 （三）审计制度的执行 公司董事会下设审计委员会，负责审查企业内控建设、内部控制的实施有效 性和内部控制自我评价情况，并指导及协调内部审计及相关事宜。公司设置内部 审计部门，在董事会审计委员会领导下依法独立开展内部审计工作。2015年度， 公司审计部门依照公司内部的相关规定，制定了审计工作计划，定期、不定期地 对公司的财务收支、生产经营活动进行审计监督，对公司及控股子公司内部控制 的有效性进行检查评价并积极提出改善经营管理的建议。 （四）财务内部控制制度的执行 2015年度，公司财务部、行政部、信息部、各驻外机构与仓库及其他各部 门对公司各项财务控制制度严格执行，在财务管理各环节的控制较为有效，会计 凭证、核算与记录规范，数据的准确性、可靠性和安全性得到了较好的保证，进 而保证了财务报告的质量。 （五）其他内部控制制度的执行 公司在生产经营方面、子公司管理方面及人力资源管理方面亦遵守相关的 内部控制制度，促进了生产经营成果和员工素质的提高。 三、公司对内部控制的自我评价 公司董事会认为：公司已建立一套较为完整的内控体系，从公司层面到各业 务流程层面均建立了必要的内控措施，为公司经营管理的合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息的真实完整提供合理保障。 四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见 经核查，本保荐机构认为：2015年度，华鹏飞能够按照相关法律、法规及 规范性文件的规定，不断完善公司内部控制制度，内部控制水平得到进一步提高， 现有内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在业务经营和管理各重 大方面保持了有效的内部控制。本保荐机构对华鹏飞董事会出具的《2015年度 内部控制评价报告》无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于深圳市华鹏飞现代物流股份 有限公司2015年度内部控制评价报告的专项核查意见》之签署页） 保荐代表人： 李东茂 张英君 保荐机构：恒泰长财证券有限责任公司 2016年4月21日 中财网
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