[公告]互动娱乐:募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告
目 录 报告正文…………………………………… … …………… 1 附件： 星辉 互动娱乐 股份有限公司董事会 关于 201 5 年度 募 集资金 存放与使用情况的专项说明 ………………… …… 3 关于 星辉互动娱乐股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况的 专项 鉴证报告 广会专字 [2016]G16001450036 号 星辉互动娱乐股份有限公司 全体股东 ： 我们接受委托，对后附的贵公司 董事会关于 201 5 年度 募集资金存放与使用情况 的专项说明 进行了专项审核。贵公司董事会的责任是根据深圳证券交易所颁布的 《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式第 21 号 - 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的相 关规定要求 编制募集资金年度存放与使用情况的专项 说明 ，提供真 实、合法、完整 的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据， 保证募集资金存放与使用情况专项 说明 的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 我们的责任是在实施审核的基础上对贵公司募集资金年度存放与使用情况的专 项 说明 发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 — 历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。上述准则要求我 们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对募集资金存放和使用情况的专项 说 明 是否不存在重大错报获取合理保证。 审核 工作涉及实施审核程序，以获取有关募集资金存放与使用情况专项 说明 的 审核证据。选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致 的募集资金存放与使用情况专项 说明 重大错报风险的评估，还包括对贵公司董事会 编制募集资金存放与使用情况专项 说明 所依据标准的适当性作出评价。我们相信， 我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。 我们认为，贵公司董事会《 关于 201 5 年度 募集资金 存放与 使用情况的专项说明 》 已经 按 照深圳证券交易所 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 和 《深 圳证券交易所上市公司信息 披露公告格式第 21 号 - 上市公司募集资金年度存放与使 用情况的专项报告格式》 的 相关 规定 要求编制 ，该 专项说明 关于贵公司 201 5 年度 募 集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。 本专项报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本专项报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外 披露。 附件： 星辉互动娱乐股份有限公司 董事会 关于 2015 年度 募集资金 存放与使用情 况的专项说明 广东正中珠江 会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 : 王旭彬 中国注册会计师： 张 腾 中 国 广州 二 ○一 六 年 四 月 二 十 二 日 附件 星辉互动娱乐股份有限公司 董事会 关于 2015 年度 募集资金存放与使用情况的 专 项 说 明 一、募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 1 、 2014 年向特定投资者定价发行人民币普通股 (A 股 ) 募集资金情况 2014 年 3 月， 经中国证券监督管理委员会以《关于核准广东星辉车模股份有限 公司向黄挺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]223 号） 核准，公司向特定投资 者定价发行人民币普通股 (A 股 ) 9,398,148 股，每股面值人 民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 28.80 元，共计募集资金人民币 270,666,662.40 元。扣除承销及保荐费人民币 17,000,000.00 元，实际募集资金到 账金额为人民 253,666,662.40 元。该募集资金已于 2014 年 3 月 17 日全部到位，已 经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字 [2014]G14000010055 号”验资报告。 2 、 2015 年公司债券（简称： 15 互动债）募集资金情况 经 2015 年 11 月 12 日中国证券监督管理委员会的《关于核准星辉互动娱乐股 份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可 [2015] 2584 号）核 准，公司于 2015 年 11 月向合格投资者公开发行面值不超过 750,000,000.00 元的 公司债券，面值为 100 元 / 张，发行价格为 100 元 / 张，期限为 5 年，票面利率为 6.30% 。 本次公司债券发行募集资金总额为人民币 750,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 4,687,500.00 元后，公司于 2015 年 11 月 30 日收到承销商划转的募集资金净额人 民币 745,312,5 00.00 元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次 发行公司债券募集资金到账情况进行了审验，并出具了 “ 广会验字 [2015]G15009200068 号 ”验 证 报告 。 （二） 201 5 年度募集资金使用金额及余额 截至 201 5 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用情况如下： 金额单位：人民币元 项目 募集资金净额 加：募集资金 利息收入扣减 手续费净额 减：以前年度已 使用金额 本报告期使用金额 期末余额 2014 年向特定投资 者定价发行人民币普 通股 (A 股 ) 253,666,662.40 496,660.60 20 0,534,732.00 53,628,591.00 - 2015 年向合格投资 者公开发行公司债券 745,312,500.00 6,530.90 - 745,072,433.02 246,597.88 合计 998,979,162.40 503,191.50 200,534,732.00 798,701,024.02 246,597.88 截至 201 5 年 12 月 31 日，公司 2014 年向特定投资者定价发行人民币普通股 (A 股 ) 项目 累计直接投入募投项目运用的募集资金 254,163,323.00 元 ， 加上扣除手续 费后累计利息收入净额 496,660.60 元， 剩余募集资金余额为 0.00 元，与募集资金 专户中的期末资金余额 0.00 元一致。 截至 201 5 年 12 月 31 日，公司 2015 年向合格投资者公开发行公司债券 项目 累 计直接投入募投项目运用的募集资金 745,072,433.02 元 ， 加上扣除手续费后累计利 息收入净额 6,530.90 元，剩余募集资金余额为 246,597.88 元，与募集资金专户中 的期末资金余额 246,597.88 元一致。 二、募集资金的管理情况 （一）募集资金的管理情况 1 、 募集资金管理制度情况 为了规范募集资金的管 理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司 法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和深圳证券交易所发布的《创 业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定 了《广东星辉车模股份有限公司募集资金使用管理制度》和《广东星辉车模股份有 限公司超募资金使用管理制度》（ 2014 年 3 月 18 日，公司名称由“广东星辉车模股 份有限公司”变更为“星辉互动娱乐股份有限公司”），并分别经公司 2009 年 7 月 10 日第一届董事会第八次会议通过和 2010 年 4 月 19 日第一届董事会第十三次会议 审议通过。 2 、 募集资金三方监管协议情况 根据上述管理制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户 存储制度。 公司于 2014 年 3 月 17 日与中国民生银行股份有限公司汕头分行及保荐机构广 发证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。 公司于 2015 年 12 月 15 日与 中 国建设银行汕头澄海东山支行、广发证券股份有 限 公司 签订《 星辉互动娱乐股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券 之募集资金使用专项账户监管协议 》。 201 5 年度，公司按照 上述协议 以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集 资金，并履行了相关义 务。 （二）募集资金专户存储情况 截至 201 5 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况如下： 金额单位：人民币元 开 户 银 行 账 号 余 额 备注 中国民生银行汕头澄海支行 626787912 0.00 2014 年向特定投资者 定价发行 募集资金 中国建设银行汕头澄海东山支行 44001650104053001662 246,597.88 15 互动债募集资金 合 计 246,597.88 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金实际使用情况对照表 《2015年度募集资金使用情况对照表（2014年向特定投资者定价发行人民币普 通股(A股)）》详见本报告附件一。 《2015年度募集资金使用情况对照表（2015年向合格投资者公开发行公司债 券）》详见本报告附件二。 (二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2014年4月10日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十 二次会议审议通过，将2014年非公开发行股票募集资金82,218,432.00元置换预先 支付收购广东星辉天拓互动娱乐有限公司100%股权之部分收购价款。公司保荐机构 广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 201 5 年 12 月 31 日，公司无变更募集资金项目使用资金情况。 五、募集资金使用及披露过程中存在的问题 公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不 存在违规行为。 星辉互动娱乐股份有限公司 董 事 会 二〇一六年四月二十二日 附件一： 2015 年度 募 集资金使用情况对照表 （ 2014 年向特定投资者定价发行人民币普通股 (A 股 ) ） 金额单位：人民币万元 募集资金净额 25,366.67 本年度投入募集资金总额 5,362.86 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 25,416.33 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总额 （ 1 ） 本年度投入 金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期末投入 进 度（ % ） (3) ＝ (2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 发行股份及支付现金 购买星辉天拓全体股 东持有的星辉天拓 100% 股权项目 否 25,366.67 25,366.67 5,362.86 25,416.33 100.20% 2014 年 3 月 9,798.97 是 否 承诺投资项目小计 25,366.67 25,366.67 5,362.86 25,416.33 9,798.97 暂时补充流动资金 否 不 适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否 合 计 25,366.67 25,366.67 5,362.86 25,416.33 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2014 年 4 月 10 日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十二次会议审 议通过，将 2014 年非公开发行股票募集资金 82,218,432.00 元置换预先支付收购广东星辉天拓互动娱乐有限公司 100% 股权之部分收购价款。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意 见。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1 、 2014 年 4 月 10 日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十二次会议分别审议通过 了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用向黄挺等人发行股份购买资产 并募集配套资金项目部分闲置募集资金 2500 万元暂时补充流动资金，使用期限 自董事会审批之日起不超 过 6 个月，到期归还至公司募集资金专户。公司已于 2014 年 8 月 4 日将用于暂时补充流动资金的 2500 万 元归还并转入募集资金专用账户。 2 、 2014 年 8 月 4 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议分别审议通过《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用向黄挺等人发行股份购买资产并募集配套资 金项目部分闲置募集资金 5300 万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审批之日起不超过 6 个月， 到期归还至公司募集资金专户。 2014 年 8 月 20 日，该议案经公司 2014 年第三 次临时股东大会审议通过。 公司已于 2015 年 2 月 12 日将用于暂时补充流动资金的 5,300 万元归还并转入募集资金专用账户。 3 、 2015 年 2 月 12 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议分别审议通过《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用向黄挺等人发行股份购买资产并募集配套 资金项目部分闲置募集资金 5,300 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过 6 个月， 到期归还至公司募集资金专户。公司已于 2015 年 4 月 3 日将用于暂时补充流动资金的 5,300 万元归还并 转入募 集资金专用账户。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 无 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 附件 二 ： 2015 年度 募 集资金使用情况对照表 （ 2015 年向合格投资者公开发行公司债券 ） 金额单位：人民币万元 募集资金净额 74,531.25 本年度投入募集资金总额 74,507.24 报告期内变更用途的 募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 74,507.24 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总额 （ 1 ） 本年度投入 金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期末投入 进度（ % ） (3) ＝ (2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 偿还银行贷款，补充 公司流动资金 否 74,531.25 74 ,531.25 74,507.24 74,507.24 99.97% 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 74,531.25 74,531.25 74,507.24 74,507.24 暂时补充流动资金 否 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否 合 计 74,531.25 74,531.25 74,507.24 74,507.24 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募 资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2015 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中，存储金额为 246,597.88 元。目前，公司全部募集资金均已作出投资计划并履行了相关审批程序。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 中财网
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