[董事会]永安林业:第七届董事会第三十五次会议决议公告
股票代码：000663 股票简称：永安林业 编号：2016-015 福建省永安林业（集团）股份有限公司 第七届董事会第三十五次会议决议公告 本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 福建省永安林业（集团）股份有限公司第七届董事会第三十五次会议通知 于2016年4月8日以书面和传真方式发出，2016年4月21日在公司五楼会议 室以现场方式召开。会议由公司董事长吴景贤先生主持，会议应出席董事7人， 亲自出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席会议，会议符合有关法律、行 政法规、部门规章和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 (一)会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司董事会 2015年度工作报告》； (二)会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于计提资 产减值准备的议案》； 根据《企业会计准则》以及公司实际情况，计提以下资产减值准备： 1、福建省永林竹业有限公司（以下简称“永林竹业”） 2014年以来生产经 营处于停产状态，目前公司无法对永林竹业产生重大影响。本公司持有永林竹业 27.50%股权，投资成本为9,698,983.02元，已计提减值准备6,795,430.89元， 预计其未来可收回金额为1,823,580.04元，按账面价值与可收回金额的差额应 计提减值准备1,079,972.09元。 2、公司永安人造板厂库存的部分纤维板，账面价值为4,303,096.12元，因 存放时间过长，品质受影响，无法正常销售，可变现价值3,544,567.46元，按 其账面价值与可变现价值的差额，应计提跌价准备758,528.66元。 3、公司库存产品--金线莲账面价值为275,760.40元，因受市场因素的影响， 市价持续下跌，按目前市价测算，可变现价值为54,607元，按其账面价值与可 变现价值的差额应计提存货跌价准备221,153.40元。 综上所述，公司计提资产减值准备金额合计2,059,654.15元。 (三)会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2015年 度财务决算报告》； (四)会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2015年 度利润分配及资本公积金转增股本预案》； 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度净利润为 44,885,830.36元，加上2014年未分配利润-34,943,151.83元，2015年度末累 计未分配利润为9,942,678.53元。鉴于公司2015年度实现利润主要来源于公司 重大资产重组标的公司福建森源家具有限公司，目前该公司正在建设重大投资项 目，为确保该项目建设的资金需求，公司2015年度不进行利润分配，也不进行 资本公积转增。 (五)会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2015 年度报告及其摘要的议案》； (六)会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2016 年度日常关联交易的议案》（吴景贤董事、陈邵董事因关联关系，回避表决本议 案）（内容详见公司日常关联交易公告）； (七)会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于授权公 司向金融机构申请综合授信额度的议案》； 为保证公司生产经营资金的正常周转，经公司董事会研究决定，同意将公司 在2017年6月30日前向各家银行等金融机构申请综合授信情况提请公司股东大 会批准并授权。公司向各家银行申请综合授信总额度为85000万元，具体为： 银行名称 金额（万元） 中国农业银行股份有限公司永安市支行 10000 中国银行股份有限公司永安支行 4000 兴业银行股份有限公司永安支行 20000 中国农业发展银行永安市支行 20000 平安银行股份有限公司福州分行 5000 中国民生银行股份有限公司福州分行 4000 厦门银行三明分行 10000 工商银行永安支行 3000 招商银行永安支行 3000 其它金融机构 6000 合计 85000 公司可在上述综合授信额度内随时申请借款（含贷款、银行承兑汇票、商业 承兑汇票、贴现及信用证等）。其它金融机构是指除上述指明的银行以外的金融 机构。 (八)会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司独立董 事2015年度述职报告》（报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn））； (九)会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2015年 度内部控制自我评价报告》（报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）； (十)会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2015年 度社会责任报告》（报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）； (十一)会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘请 公司2016年度财务审计机构及内控审计机构并增加2015年度财务审计费用的议 案》； 为了满足公司年度财务审计业务及内控审计业务的需要，公司董事会同意聘 请致同会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任本公司2016年度财务审计机构 及内控审计机构，聘期1年，并提请公司股东大会授权公司董事会根据当年审计 事项确定支付有关费用。同时，因公司2015年完成重大资产重组，导致公司2015 年度审计工作量大幅增加，同意增加公司2015年度财务审计费用30万元，即将 公司2015年度财务审计费用由68万元增加至98万元。致同会计师事务所（特 殊普通合伙）已连续为公司服务12年。 (十二)会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司 2015年度奖的议案》； 经公司董事会研究决定：提取80万元对公司高管人员进行奖励，并授权公 司人力资源管理委员会具体办理。 (十三)会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改 〈公司章程〉的议案》； 根据公司重大资产重组事项的进度，现将《公司章程》修订如下： 原文 修订稿 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 30914.2405万元。 34101.9799万元。 第十九条 公司股份总数为30914.2405 万股，全部为普通股。 第十九条 公司股份总数为 34101.9799万股，全部为普通股。 (十四)会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改 〈公司董事会议事规则〉的议案》； 根据《公司章程》的修改情况，现将《公司董事会议事规则》修订如下： 原文 修订稿 第十七条 董事会应当建立严格的审 查和决策程序，对公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保、委托 理财、贷款、关联交易等事项行使如下 权限；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 1、对外投资（含委托理财、委托贷款 等）事项 ⑴公司可以向其他企业投资；但是，除 法律另有规定外，不得成为对所投资企 业的债务承担连带责任的出资人； ⑵涉及的金额或对同一项目12个月累 计金额占公司最近经审计的净资产值 30%以内的事项； ⑶涉及的金额或对同一项目12个月累 计金额占公司最近经审计的净资产值 30%以上（含30%）的事项，应经股东大 会批准。 2、收购出售资产事项 ⑴被收购资产相关的净利润或亏损的 绝对值（按上一年度经审计的财务报 告）占公司经审计的上一年度净利润或 亏损绝对值10%以上（含10%）、或绝对 金额在人民币100万元以上的事项； ⑵被出售资产相关的净利润或亏损绝 对值或该交易行为所产生的净利润或 亏损绝对值占公司经审计的上一年度 净利润或亏损绝对值10%以上（含10%）、 或绝对金额在人民币100万元以上的事 项； ⑶收购、出售资产的交易金额（承担债 务、费用等，应当一并加总计算）占公 司最近一期经审计的净资产值的10%以 第十七条 董事会应当建立严格的审 查和决策程序，对以下重大事项进行审 议： 1、根据深圳证券交易所的有关规定， 未达到股东大会审议的交易事项，由董 事会审议批准，具体标准以深圳证券交 易所业务规则要求为准，但是达到深圳 证券交易所业务规则要求须经股东大 会审议的交易事项经董事会审议通过 后需提交股东大会审议。 ⑴本条所称交易事项包括但不限于：购 买或者出售资产（不含购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产，但资产置换中涉及 购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 对外投资（含委托理财、委托贷款、对 子公司投资等）；提供财务资助；提供 担保；关联交易；租入或者租出资产； 签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）；赠与或者受赠资产；债权 或者债务重组；研究与开发项目的转 移；签订许可协议等。 ⑵公司可以向其他企业投资；但是，除 法律另有规定外，不得成为对所投资企 业的债务承担连带责任的出资人； ⑶公司纳入合并报表范围内的子公司 拟进行属于本条规定的交易事项，视同 公司行为，适用本条规定；公司合并报 表范围外的参股公司拟进行属于本条 规定的交易事项，按交易标的有关金额 指标乘以参股比例计算，适用本条规 定。 2、贷款（含资产抵押）事项 ⑴单笔涉及的金额占公司最近经审计 上（含10%）、或绝对金额在人民币300 万元以上的事项； ⑷公司收购、出售资产按上述标准计算 所得的任一相对值达50%以上（含50%）， 且出售、收购资产的相关净利润或亏损 绝对金额在人民币500万元以上的事 项，需经公司股东大会批准； ⑸公司直接或间接持股比例超过50%的 子公司收购、出售资产，视同公司行为； 公司的参股公司（持股50%以下）收购、 出售资产，按交易标的有关金额指标乘 以参股比例计算，适用本条规定。 3、对外担保事项 ⑴单笔担保额占最近一期经审计净资 产10%以内的担保； ⑵公司及其控股子公司的对外担保总 额，不超过公司最近一期经审计净资产 50%； ⑶为资产负债率不超过70%的担保对象 提供的担保； ⑷连续十二个月内担保金额不超过公 司最近一期经审计总资产的30%； ⑸连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过5000万元人民币； ⑹应由董事会审批的对外担保，必须经 出席董事会的三分之二以上董事审议 同意并做出决议。 ⑺对外担保必须要求对方提供反担保， 且反担保的提供方应当具有实际承担 能力； ⑻对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保，应提交公司股东大会批准； ⑼公司控股子公司的对外担保，比照上 述规定执行。 股东大会及董事会应当审慎对待和严 格控制对外担保产生的债务风险，并对 违规或失当的对外担保产生的损失承 担连带责任。 4、贷款（含资产抵押）事项 ⑴单笔涉及的金额占公司最近经审计 的总资产值40%以内的事项； ⑵单笔涉及的金额占公司最近经审计 的总资产值40%以上（含40%）的，应 经股东大会批准。 的总资产值40%以内的事项； ⑵单笔涉及的金额占公司最近经审计 的总资产值40%以上的事项，应经股东 大会批准。 ⑶公司纳入合并报表范围内的子公司 拟进行属于本条规定的贷款（含资产抵 押）事项，视同公司行为，适用本条规 定；公司合并报表范围外的参股公司拟 进行属于本条规定的贷款（含资产抵 押）事项，按单笔涉及的金额乘以参股 比例计算，适用本条规定。 5、关联交易事项 ⑴与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易； ⑵与关联法人发生的交易金额在300万 元以上，或占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易； ⑶与关联人发生的交易（公司获赠现金 资产和提供担保除外）金额在3000万 元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易，应经股东 大会批准。 ⑷为关联人提供担保的，不论数额大 小，均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 第十九条独立董事除享有相关法律、法 规赋予董事的职权外，还享有下列特别 职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人 达成的总额高于300万元且高于公司最 近经审计净资产值的5%以上的关联交 易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论，独立董事作出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事 务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东 征集投票权。 7、对董事会决议行使“否决权”。 独立董事在行使上述除第7项以外的特 别职权时，应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意。其中，第5项中对公 司的具体事项进行审计和咨询，相关费 用由公司承担。 独立董事在行使上述第7项特别职权 时，应当取得全体独立董事同意。 第十九条 独立董事除享有相关法律、 法规赋予董事的职权外，还享有下列特 别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人 达成的总额高于300万元且高于公司最 近经审计净资产值的5%以上的关联交 易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论，独立董事作出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事 务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东 征集投票权。 独立董事在行使上述特别职权时，应当 取得全体独立董事的二分之一以上同 意。其中，第5项中对公司的具体事项 进行审计和咨询，相关费用由公司承 担。 (十五)会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改 〈公司独立董事工作制度〉的议案》； 原文 修订稿 第十二条 独立董事除享有相关法律、 第十二条 独立董事除享有相关法律、 法规赋予董事的职权外，还享有下列特 别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人 达成的总额高于300万元且高于公司最 近经审计净资产值的5%以上的关联交 易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论，独立董事作出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事 务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东 征集投票权。 7、对董事会决议行使“否决权”（指公 司全体独立董事同时反对某一事项时， 该事项不能获得董事会通过）。 独立董事在行使上述除第7项以外的特 别职权时，应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意。其中，第5项中对公 司的具体事项进行审计和咨询，相关费 用由公司承担。 独立董事在行使上述第7项特别职权 时，应当取得全体独立董事同意。 法规赋予董事的职权外，还享有下列特 别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人 达成的总额高于300万元且高于公司最 近经审计净资产值的5%以上的关联交 易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论，独立董事作出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事 务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东 征集投票权。 独立董事在行使上述特别职权时，应当 取得全体独立董事的二分之一以上同 意。其中，第5项中对公司的具体事项 进行审计和咨询，相关费用由公司承 担。 (十六)会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于追加 部分闲置募集资金进行现金管理的议案》（内容详见公司关于追加部分闲置募集 资金进行现金管理的公告）； (十七)会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司董事 会2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》报告全文详见巨潮资讯 网www.cninfo.com.cn）； (十八)会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司 重大资产重组标的资产2015年度业绩实现情况及利润补偿方案的议案》（内容详 见关于公司重大资产重组标的资产2015年度业绩实现情况及利润补偿方案的公 告）。 上述第1、3、4、5、6、7、11、13、14、15、18议案将提交公司股东大会 审议。 三、备查文件 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。 特此公告！ 福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会 2016年4月21日 中财网
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