[关联交易]京蓝科技:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司 关于 黑龙江京蓝科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 说明: HTUS 签署日期：二〇一六年四月 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券受京蓝科技委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金事宜的独立财务顾问，就该事项向京蓝科技全体股东提供独立意见，并制作本独立 财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾问业务指引》和 深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及京蓝科技与交易对方签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》、京蓝科技及交易对方提 供的有关资料、京蓝科技董事会编制的《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行 尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向京蓝科技全体股东 出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、 公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。 相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别 和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关 协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就京蓝科技本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核 实的事项向京蓝科技全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合 证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为京蓝科技本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《黑龙江京蓝科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出 判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报 告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对京蓝科技的任何投资建议，对投资者根据本核查 意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问特别提请广大投资者认真阅读京蓝科技董事会发布的《黑龙江京蓝科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与 本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对京蓝科技发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的事项出具《华泰联合证券有限责任公司关于黑龙江京蓝科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾 问报告》，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业 意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露 文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《黑 龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此 专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 目 录 独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ...........................................................................................................1 二、独立财务顾问承诺 ...........................................................................................................2 目 录 ........................................................................................................................... 4 释 义 ........................................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 一、本次交易方案概述 .........................................................................................................12 二、本次交易构成关联交易 .................................................................................................13 三、本次交易构成重大资产重组 .........................................................................................14 四、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................15 五、标的资产评估及作价情况 .............................................................................................17 六、本次发行股份价格及限售期 .........................................................................................17 七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 .............................................................................20 八、本次交易对上市公司的影响 .........................................................................................21 九、本次交易已履行的及尚未履行的程序 .........................................................................30 十、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................32 十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 .............................................................41 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................................44 重大风险提示 ............................................................................................................. 45 一、本次交易相关风险 .........................................................................................................45 二、标的公司经营风险 .........................................................................................................50 三、其他风险 .........................................................................................................................54 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 56 一、本次交易的背景 .............................................................................................................56 二、本次交易的目的 .............................................................................................................58 三、本次交易的决策过程 .....................................................................................................59 四、本次交易的具体方案 .....................................................................................................61 五、本次交易对上市公司的影响 .........................................................................................63 六、本次交易构成关联交易 .................................................................................................66 七、本次交易构成重大资产重组 .........................................................................................66 八、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................67 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 70 一、公司基本情况简介 .........................................................................................................70 二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................................70 三、上市公司控股权变动情况 .............................................................................................75 四、控股股东及实际控制人概况 .........................................................................................77 五、主营业务概况 .................................................................................................................79 六、最近三年主要财务数据及财务指标 .............................................................................80 七、最近三年及一期重大资产重组情况 .............................................................................81 八、上市公司合法经营情况 .................................................................................................81 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 83 一、交易对方情况 .................................................................................................................83 二、募集配套资金认购方情况 ........................................................................................... 101 三、其他事项说明 ............................................................................................................... 119 第四节 标的资产基本情况 ................................................................................... 122 一、基本信息 ....................................................................................................................... 122 二、历史沿革 ....................................................................................................................... 122 三、股权结构及控制关系情况 ........................................................................................... 135 四、下属公司情况 ............................................................................................................... 136 五、最近两年的主要财务数据 ........................................................................................... 161 六、出资及合法存续情况 ................................................................................................... 163 七、主要资产、对外担保及主要负债情况 ....................................................................... 165 八、主要产品和业务情况 ................................................................................................... 181 九、生产经营资质及认证情况 ........................................................................................... 204 十、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况 ........................................................... 208 十一、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理 ....................................................... 211 十二、对交易标的其他情况的说明 ................................................................................... 215 第五节 交易标的的评估或估值 ........................................................................... 216 一、标的资产的评估情况 ................................................................................................... 216 二、董事会关于标的资产的估值合理性及定价公允性分析 ........................................... 257 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 269 第六节 发行股份情况 ........................................................................................... 270 一、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 270 二、本次发行前后公司股本结构比较 ............................................................................... 276 三、本次发行前后公司财务数据比较 ............................................................................... 280 四、募集配套资金 ............................................................................................................... 286 第七节 本次交易相关协议的主要内容 ............................................................... 318 一、发行股份及支付现金购买资产协议 ........................................................................... 318 二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ....................................................... 331 三、股份认购协议 ............................................................................................................... 332 四、股份认购协议之补充协议 ........................................................................................... 334 第八节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 335 一、基本假设 ....................................................................................................................... 335 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 335 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ................................... 353 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、 预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 .............................................................................................................................................. 362 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利 能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问 题 .......................................................................................................................................... 362 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分 析 .......................................................................................................................................... 364 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获 得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ....................................... 368 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见 .............................................................................................................................................. 369 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不 足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿 安排的可行性、合理性发表意见 ....................................................................................... 370 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用 意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产 所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见371 十一、关于上市公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的意见 ................................... 371 十二、对私募投资基金备案的核查意见 ........................................................................... 379 第九节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 381 第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 383 一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 383 二、独立财务顾问内核结果 ............................................................................................... 383 释 义 在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 公司/上市公司/京蓝科 技 指 黑龙江京蓝科技股份有限公司 京蓝控股 指 京蓝控股有限公司，上市公司控股股东 京蓝生态 指 京蓝生态科技有限公司，上市公司全资子公司 京蓝能科 指 京蓝能科技术有限公司，上市公司孙公司 京蓝环宇 指 京蓝环宇科技（北京）有限公司，上市公司全资子公司 沐禾节水/标的公司 指 内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司 交易标的/标的资产/拟 购买资产 指 沐禾节水100%股权 杨树蓝天 指 北京杨树蓝天投资中心（有限合伙） 融通资本 指 融通资本（固安）投资管理有限公司 科桥嘉永 指 北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙） 杨树嘉业 指 北京杨树嘉业投资中心（有限合伙） 朗森汽车 指 朗森汽车产业园开发有限公司 京蓝智享 指 张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙） 呼伦贝尔沐禾 指 呼伦贝尔沐禾节水工程设备有限公司，沐禾节水全资子公 司 兴安盟沐禾 指 兴安盟沐禾节水工程设备有限公司，沐禾节水全资子公司 内蒙古润禾 指 内蒙古润禾节水工程设备有限公司，沐禾节水全资子公司 赤峰沐原 指 赤峰市沐原节水科技有限公司，沐禾节水全资子公司 衡水沐禾 指 衡水沐禾节水科技有限公司，沐禾节水持有其55%股权 吉林沐禾 指 吉林省沐禾节水科技有限公司，沐禾节水持有其55%股权 沐原置业 指 赤峰沐原置业有限公司，赤峰沐原全资子公司 本次发行股份及支付现 金 指 京蓝科技拟向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永发 行股份并支付现金购买其合计持有的沐禾节水100%股权 本次配套融资/本次募 集配套资金 指 京蓝科技拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车及京蓝智享 非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000万元 本次交易 指 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产， 并向认购对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资 金总额不超过157,000万元，并构成关联交易的行为 交易对方/沐禾节水原 股东 指 乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永 补偿义务人 指 乌力吉、杨树蓝天和融通资本 配套融资认购方 指 杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享4名认购对象 本报告/本独立财务顾 问报告 指 华泰联合证券有限责任公司关于黑龙江京蓝科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之独立财务顾问报告 重组报告书 指 《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 《黑龙江京蓝科技股份有限公司与乌力吉、北京杨树蓝天 投资中心（有限合伙）、融通资本（固安）投资管理有限 公司、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）之发行股 份及支付现金购买资产协议》 《股份认购协议》 指 京蓝科技与配套融资认购方签订的附生效条件的《关于非 公开发行A股股票的股份认购协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第109号） 《适用意见第12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四 条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 《常见问题与解答》 指 中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》 《私募基金暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募基金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 评估基准日 指 2015年9月30日 标的资产交割日/交割 日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 本独立财务顾问/华泰 联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 律师/金杜律所 指 北京市金杜律师事务所 会计师/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 最近两年/报告期 指 2014年度和2015年度 二、专业术语 节水灌溉（Water-Saving Irrigation） 指 以最低限度的用水量获得最大的产量或收益，也就是最大 限度地提高单位灌溉水量的农作物产量和产值的灌溉措 施。节水灌溉主要为农业、林业、园林灌溉等领域服务， 可以达到节水、节肥、增产和省工的效果。 渠道防渗 指 渠道渗漏是农田灌溉用水损失的主要方面。采用渠道防渗 技术后，一般可使渠系水利用系数提高到0.6—0.85，比 原来的土渠提高50%—70%。渠道防渗还具有输水快、有 利于农业生产抢季节、节省土地等优点，是当前中国节水 灌溉的主要措施之一。 管道输水 指 管道输水是利用管道将水直接送到田间灌溉，以减少水在 明渠输送过程中的渗漏和蒸发损失。常用的管材有混凝土 管、塑料硬（软）管及金属管等。管道输水与渠道输水相 比，具有输水迅速、节水、省地、增产等优点。 喷灌 指 喷洒灌溉的简称，是利用动力机、水泵、管道等专门的设 备把水加压或利用水的自然落差将有压力水送到灌溉地 段，通过喷头将水喷射到空中散成细小的水滴后均匀地洒 布在田间的一种灌溉方法。 滴灌 指 滴水灌溉的简称，是通过安装在毛管上的滴头或滴灌带等 滴水器，将水一滴一滴、均匀而又缓慢地滴入作物根区土 壤中的灌溉方法。 渗灌 指 利用地下渗水管道系统将水引入田间，借助土壤毛细管作 用自下而上湿润土壤的一种灌溉方法。 微喷灌 指 采用低压管道将水送到作物根部附近，再通过微喷头将水 喷洒在土壤表面的一种灌溉方法。它兼具喷灌和滴灌的优 点，又克服了两者的主要缺点。 涌泉灌 指 涌泉灌又称小管细流灌，它通过安装在毛管上的涌水器或 微管形成的小股水流以涌泉方式涌出地面进行灌溉。 膜灌 指 膜灌有膜上灌与膜下灌之分。膜上灌就是在覆盖作物的塑 料薄膜上输水，由膜上的放苗孔或专门渗水孔向下渗水的 一种灌溉方法；膜下灌是在灌水沟上蒙一层塑料薄膜，灌 水在膜下沟中进行的一种暗水灌溉方法。 首部枢纽 指 整个滴灌系统操作控制的中心，其作用是对滴灌系统提供 恒压、洁净、满足滴灌要求的水，是系统的动力和流量源。 包含水泵、控制阀、测量控制仪表、施肥装置、过滤系统 （作用是除去灌溉水中的杂质，防止滴头堵塞）、水表、 压力表等。 输配水管网 指 输配水管网将首部枢纽处理过的水或者肥料溶液按照要 求输送、分配到每个灌水单元和灌水器。包含地埋干管、 分干管、地表支管（辅管）、滴灌管（带）等管道和相应 的三通、直通、弯头、阀门等部件组成。 灌水器 指 滴灌系统的核心部件，水由支管（辅管）流进滴灌管滴头， 滴头再将具有一定的工作压力灌溉水消能后滴土壤。水通 过灌水器，以恒定的低流量滴出后，在土壤中向四周扩散。 灌水器主要有滴灌管和滴灌带两大类。 自动控制器 指 自动控制器能够根据灌溉管理人员输入的灌溉程序（灌水 开始时间、延续时间、灌水周期等）向电磁阀发出电信号， 开启及关闭灌溉系统。 过滤器 指 过滤器包括离心过滤器、网式过滤器、砂石过滤器、叠片 过滤器及以上几种过滤器的组合过滤器，可过滤水源中泥 沙、有机物等杂质，起到沉淀、净化水质的作用，是节水 灌溉系统必备的配套设备。 施肥器 指 施肥器使易溶于水并适于根施的肥料、农药等在施肥罐内 充分溶解，然后再通过滴灌系统输送到作物根部。施肥器 选择可根据设计流量和灌溉面积的大小，肥料和化学药物 的性质而定。 PVC-U管材 指 质量轻，强度高，流体阻力小；无毒卫生，造价低，寿命 长；较强耐酸碱等化学溶液腐蚀性，电气绝缘性佳；机械 强度大易安装，易于储存运输。 HDPE管材 指 柔韧性好，抗弯、抗裂、抗冲击性能好，适合长距离调水 工程及在恶劣复杂的自然环境下使用；管道光滑、水流阻 力小；耐磨性、耐化学腐蚀性好，耐老化，使用寿命长。 单翼迷宫式滴灌带 指 宫流道及滴孔一次真空整体热压成型、粘合性好，制造精 度高；紊流态出水流道，抗堵塞能力强；出水均匀，均匀 度可达85%以上；安装管理方便，人工安装费用低。 内镶贴片式滴灌带（管） 指 把扁平形状的滴头镶在管带内壁上的一体化滴灌带，广泛 应用于温室大棚、大田经济作物的灌溉；滴头与管带一体 化，安装使用方便，成本低，投资少；滴头有自过滤窗， 抗堵塞性能好；全紊流出水，出水均匀度高；滴头间距可 根据用户要求而定。 包膜地下滴灌带 指 包膜地下滴灌带是一种结构简单，制造成本低廉的包膜防 堵和促进土壤水分向上移动的地埋式滴灌带，解决了地下 滴灌滴头出水孔被堵塞、根系入侵滴头和滴灌带上部土壤 水分不足的问题。 PE软管 指 一种微灌用薄壁软带，低能耗、低投入，耐腐蚀，流体阻 力小、耐磨性好、无毒、抗紫外线、柔韧性好、安装使用 方便，可盘卷回收反复使用，适应多种地形、气候变化。 本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于 四舍五入造成的。 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报 告“释义”）： 一、本次交易方案概述 本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉、杨树 蓝天、融通资本及科桥嘉永合计持有的沐禾节水100%股权。同时，上市公司拟向杨树 蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总 额不超过157,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。具体如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 京蓝科技拟向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永发行股份并支付现金购买其 合计持有的沐禾节水100%股权，标的资产交易作价为158,800.00万元。具体支付方式 如下： 序号 交易对方 持有标的公司的 股权比例 交易对价 （万元） 支付方式 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 股份数量 （股） 1 乌力吉 51.33% 85,795.00 47,300.00 38,495.00 24,089,486 2 杨树蓝天 27.00% 40,495.00 - 40,495.00 25,341,051 3 融通资本 13.33% 20,000.00 - 20,000.00 12,515,644 4 科桥嘉永 8.34% 12,510.00 - 12,510.00 7,828,535 合计 100.00% 158,800.00 47,300.00 111,500.00 69,774,716 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享非公开发行不超过 94,921,400股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过157,000.00万元，不超过标 的资产交易价格的100%。各配套融资认购方拟认购的股份情况如下： 序号 认购方 认购金额（万元） 认购股份数（股） 1 杨树蓝天 65,000.00 39,298,669 2 杨树嘉业 65,000.00 39,298,669 3 朗森汽车 20,000.00 12,091,898 4 京蓝智享 7,000.00 4,232,164 合计 157,000.00 94,921,400 本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示： 序 号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金拟投资额（万元） 1 支付本次交易的现金对价 47,300.00 47,300.00 2 支付本次交易的中介费用 2,700.00 2,700.00 3 京蓝智慧生态云平台项目 10,232.00 10,232.00 4 年产600台大型智能化喷灌机生产项目 6,041.94 5,920.71 5 高效节水配套新材料研发与中试生产项目 11,060.90 10,659.34 6 智能高效农业节水灌溉项目 65,010.00 65,000.00 7 补充沐禾节水流动资金 15,187.95 15,187.95 合计 157,532.79 157,000.00 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 本次交易完成后，京蓝科技持有沐禾节水100%的股权。 二、本次交易构成关联交易 杨树蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股99.9%的股权，与上市公司存在关联关系。 本次交易中，上市公司向杨树蓝天发行股份购买其持有的沐禾节水27%股权构成关联交 易，杨树蓝天认购上市公司配套募集资金构成关联交易。 杨树成长作为杨树蓝天的执行事务合伙人，实际控制杨树蓝天，从而间接控制上市 公司；融通资本持有杨树成长20%的股权，同时通过表决权委托的方式控制杨树成长 30%的股权，融通资本实际拥有杨树成长权益的股权比例为50%，为杨树成长单一表决 权最大的股东，因此，融通资本实际控制上市公司，与上市公司存在关联关系。本次交 易中，上市公司向融通资本发行股份购买其持有的沐禾节水13.33%股权构成关联交易。 本次交易完成前，乌力吉与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，乌力吉将 成为上市公司持股5%以上的股东，根据《股票上市规则》，乌力吉为上市公司的潜在关 联方。本次交易中，上市公司向乌力吉发行股份及支付现金购买其持有的沐禾节水 51.33%股权构成关联交易。 杨树嘉业的GP（普通合伙人，下同）为杨树时代投资（北京）有限公司（以下简 称“杨树时代”），融通资本持有杨树时代40%的股权，为杨树时代单一表决权最大的股 东，因此，杨树嘉业与上市公司存在关联关系。本次交易中，杨树嘉业认购上市公司配 套募集资金构成关联交易。 京蓝智享GP为京蓝控股，LP（有限合伙人，下同）包括上市公司董事、高级管理 人员，京蓝智享与上市公司存在关联关系。本次交易中，京蓝智享认购上市公司配套募 集资金构成关联交易。 本次交易报告书及相关文件在提交董事会审议时，根据《公司章程》和《关联交易 决策制度》，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次 交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，根据《公司章程》和《关联交易决策制 度》，关联股东将回避表决。 三、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》的相关规定以及京蓝科技2015年年报、标的资产经审计的 财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下： 单位：万元 项目 沐禾节水 上市公司 指标占比 是否构成重 大资产重组 2015年12月31日资产 总额及交易额孰高 158,800.00 29,762.26 533.56% 是 2015年12月31日资产 净额及交易额孰高 158,800.00 29,083.62 546.01% 是 2015年度营业收入 65,299.18 7,208.83 905.82% 是 注：上市公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自其2015年度审计报告。标 的公司资产总额、归属母公司股东的资产净额为标的资产的交易作价；营业收入取自其2015年度审 计报告。 本次交易中，标的资产的交易作价为158,800.00万元，上市公司2015年经审计的 资产总额为29,762.26万元、资产净额为29,083.62万元，本次拟购买资产的交易作价占 上市公司2015年12月31日资产总额的比例为533.56%、资产净额的比例为546.01%； 标的公司2015年度经审计的营业收入为65,299.18万元，上市公司2015年度营业收入 为7,208.83万元，本次拟购买资产2015年度营业收入占上市公司2015年度营业收入的 比例为905.82%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 四、本次交易不构成借壳上市 （一）上市公司控股股东及实际控制人情况 2014年6月18日，京蓝控股与天伦控股有限公司（以下简称“天伦控股”）签署《股 份转让协议》，京蓝控股协议受让天伦控股持有的黑龙江天伦置业股份有限公司（上市 公司曾用名，以下简称“天伦置业”）18.65%股份，并于2014年7月17日办理完毕股 份过户手续，京蓝控股成为上市公司控股股东，梁辉成为上市公司实际控制人。 2015年12月16日，融通资本与拜沃特投资顾问（北京）有限公司（以下简称“拜 沃特投资”）签署《股权转让协议》，融通资本协议受让拜沃特投资持有的杨树成长20% 股权，2015年12月29日办理完毕工商变更手续。朱锦及科瑞特投资管理（北京）有限 公司全权委托融通资本所指定的人选代表其等行使作为杨树成长的股东权利，朱锦与郭 绍增为夫妻关系。融通资本为郭绍增设立的一人有限责任公司，进而郭绍增成为上市公 司实际控制人。上市公司产权控制关系见本报告“第二节/四/（一）产权及控制关系”。 （二）本次交易不会导致上市公司控制权变更 本次交易完成前，京蓝控股合计持有上市公司3,000万股股份，占上市公司总股本 的18.65%，为上市公司控股股东，郭绍增为上市公司实际控制人。 本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本合计 持有上市公司67,856,695股股份，占交易完成后上市公司总股本的29.42%，由于京蓝 控股、杨树蓝天、融通资本均受郭绍增控制，互为一致行动人，所以郭绍增间接控制上 市公司29.42%股权，仍为上市公司实际控制人。考虑配套融资的情况下，京蓝控股、 杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业与京蓝智享合计持有上市公司150,686,197股股份，占 交易完成后上市公司总股本的46.28%，由于京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉 业、京蓝智享均受郭绍增控制，互为一致行动人，所以郭绍增间接控制上市公司46.28% 股权，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 （三）本次交易不构成向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公 司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末 资产总额的比例达到100%以上的情形 1、本次交易对象关联关系说明 本次交易对方包括乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永。其中，杨树蓝天和融 通资本的实际控制人均为郭绍增，属于《重组管理办法》第十三条规定的“收购人及其 关联人”。根据对乌力吉、科桥嘉永的核查及其出具的说明，乌力吉、科桥嘉永与杨树 蓝天、融通资本及其关联方不存在关联关系或一致行动关系。 因此，本次交易中，乌力吉、科桥嘉永分别持有沐禾节水51.33%股权、8.34%股权 对应的资产总额不应纳入《重组管理办法》第十三条的规定中构成借壳上市的计算范围。 2、本次交易向收购人及其关联方收购资产总额计算 本次交易完成前，京蓝控股于2014年7月17日成为上市公司控股股东，郭绍增于 2015年12月29日成为上市公司实际控制人。本次交易前，上市公司未发生向郭绍增、 京蓝控股及其关联人购买资产的交易行为。 本次交易中，上市公司拟向杨树蓝天、融通资本发行37,856,695股股份购买其合计 持有的沐禾节水40.33%股权，对应的向收购人及其关联人购买的资产总额（以被投资 企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准）约为 60,495.00万元（为成交金额）；根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的广会审字[2015]G14039650025号《审计报告》，上市公司2014年末资产总额为 122,959.81万元；上市公司本次交易向收购人及其关联方收购资产总额未达到上市公司 控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%。 综上，本次交易不构成向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生 变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上 的情形，根据《重组管理办法》、《适用意见第12号》的相关规定，本次交易不构成借 壳上市。 五、标的资产评估及作价情况 本次交易中，中联评估采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产进行评估， 并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2015年9月30日，沐禾节水 全部股东权益的评估值为158,826.75万元，沐禾节水归属于母公司的净资产账面值为 38,082.67万元，本次评估增值120,744.08万元，评估增值率为317.06%。 在中联评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，沐禾节水 100%股权作价为158,800.00万元。本次评估详细情况参见本报告“第五节 交易标的的 评估或估值”部分。 六、本次发行股份价格及限售期 （一）发行股份的价格 1、发行股份购买资产的发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第三次 会议决议公告日。根据《重组管理办法》，经各方协商一致，本次发行股份及支付现金 购买资产的发行价格为15.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日均价的90%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等 除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。 2、发行股份募集配套资金的价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公 告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为16.54元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等 除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。 （二）发行股份价格调整方案 为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等 市场及行业因素造成的京蓝科技股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组 管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下： 1、价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格、募 集配套资金发行股份价格不因此进行调整。 2、价格调整方案生效条件 公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。 4、调价触发条件 （1）可调价期间内，深证A指（wind代码：399107）在任一交易日前的连续三十 个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年11月17日收盘点数（即2,334.82点）跌幅超过20%；或 （2）可调价期间内，建筑产品III指数（wind代码：882208）在任一交易日前的连 续三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日 即2015年11月17日收盘点数（即5,123.70点）跌幅超过20%。 上述（1）、（2）项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日； “连续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。 （3）在满足上述（1）或（2）项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即 （1）或（2）项条件中的“任一交易日”当日，京蓝科技股票收盘价低于京蓝科技因本 次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月17日收盘价。 5、调价基准日 可调价期间内，满足“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件，并同时满足（3） 项条件，其中满足的（1）或（2）项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。 6、发行价格调整机制 当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议 审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若（1）本次发行 价格调整方案的触发条件满足；（2）公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次 交易的发行股份价格相应进行调整。调整幅度为下述（1）、（2）、（3）中孰低者： （1）深证A指在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较京蓝科技因 本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月17日深证A指收盘点数下跌的百分比； （2）建筑产品III指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较京蓝 科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月17日建筑产品III指数收盘点数 下跌的百分比； （3）京蓝科技股票在调价基准日前三十个交易日的股票交易均价（调价基准日前 三十个交易日公司股票交易均价=调价基准日前三十个交易日公司股票交易总额/调价 基准日前三十个交易日公司股票交易总量）较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易 日即2015年11月17日京蓝科技股票交易均价下跌的百分比。 若京蓝科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，京蓝科技后续则不再对发行价 格进行调整。 7、发行股份数量调整 标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 （三）发行股份的锁定期 1、发行股份购买资产的股份锁定期 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易 中，乌力吉、杨树蓝天、融通资本在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市 日起36个月内不得转让。锁定期届满，且标的资产2018年《专项审核报告》及《减值 测试报告》披露，且上市公司2018年年度报告公告后，同时乌力吉、杨树蓝天、融通 资本的盈利补偿义务履行完毕后，上述三者认购的对价股份方可一次性解禁。 本次交易中，科桥嘉永在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起12 个月内不得转让。 锁定期届满后，如交易对方的自然人、合伙企业的主要管理人员、法人的董事、监 事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中 国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行 的限售承诺。 乌力吉、杨树蓝天、融通资本承诺，本次交易完成后6个月内，如京蓝科技股票连 续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行 价的，其持有京蓝科技股票的锁定期自动延长至少6个月。本次交易实施完成后，交易 对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 2、发行股份募集配套资金的股份锁定期 本次募集配套资金发行对象认购的股份自新增股份上市日起36个月内不得上市交 易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 根据上市公司与交易对方签署的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议 二》，乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，沐禾节水2015年度、2016年度、2017年度、 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于9,071.95 万元、12,278.60万元、14,704.64万元、17,144.59万元。 如沐禾节水在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专 项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据约定的有关公式计算并确定补偿义务人 当期需补偿的现金金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有 关约定履行补偿义务。补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市 公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。 具体补偿方式及安排详见本报告“第七节/一/（五）盈利补偿”。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 1、不考虑配套融资的情形 本次交易前，上市公司总股本为160,898,400股。按照本次交易方案，不考虑配套 融资的情形下，公司本次将发行69,774,716股普通股用于购买资产。本次交易前后公司 的股权结构变化如下表所示： 序 号 股东名称 股东性 质 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 1 京蓝控股 互为一 致行动 人 30,000,000 18.65% 30,000,000 13.01% 2 杨树蓝天 - - 25,341,051 10.99% 3 融通资本 - - 12,515,644 5.43% 4 乌力吉 - - 24,089,486 10.44% 5 科桥嘉永 - - 7,828,535 3.39% 6 其他股东 130,898,400 81.35% 130,898,400 56.74% 合计 160,898,400 100.00% 230,673,116 100.00% 本次交易前，京蓝控股持有上市公司30,000,000股股份，占上市公司总股本的 18.65%，为上市公司控股股东，郭绍增通过实质支配京蓝控股实际控制上市公司，为上 市公司实际控制人。 本次交易完成后，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本合计持有上市公司67,856,695股 股份，占交易完成后上市公司总股本的29.42%，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本均受 郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上 市公司实际控制人发生变化。 2、考虑配套融资的情形 本次交易前，上市公司总股本为160,898,400股。按照本次交易方案，考虑配套融 资的情形下，公司本次将发行69,774,716股普通股用于支付标的资产的股份对价，同时 发行94,921,400股普通股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股权结构变化如下表 所示： 序 号 股东名称 股东 性质 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 1 京蓝控股 互为 一致 行动 人 30,000,000 18.65% 30,000,000 9.21% 2 杨树蓝天 - - 64,639,720 19.85% 3 杨树嘉业 - - 39,298,669 12.07% 4 融通资本 - - 12,515,644 3.84% 5 京蓝智享 - - 4,232,164 1.30% 6 乌力吉 - - 24,089,486 7.40% 7 朗森汽车 - - 12,091,898 3.72% 8 科桥嘉永 - - 7,828,535 2.40% 9 其他股东 130,898,400 81.35% 130,898,400 40.21% 合计 160,898,400 100.00% 325,594,516 100.00% 本次交易前，京蓝控股持有上市公司30,000,000股股份，占上市公司总股本的 18.65%，为上市公司控股股东，郭绍增通过实质支配京蓝控股实际控制上市公司，为上 市公司实际控制人。 本次交易完成后，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享合计持有 上市公司150,686,197股股份，占交易完成后上市公司总股本的46.28%，京蓝控股、杨 树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增仍 为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。 综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。 （二）本次交易对上市公司财务指标的影响 1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较 根据信永中和出具的XYZH/2016TJA10310号《备考审阅报告》，本次交易完成前后 上市公司主要财务数据比较如下： 项目 2015年度/2015年12月31日 增幅 备考数 年报数 总资产（万元） 252,321.66 29,762.26 747.79% 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 141,775.27 29,083.62 387.47% 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 6.15 1.81 240.02% 营业收入（万元） 72,508.02 7,208.83 905.82% 利润总额（万元） 10,482.84 -585.11 - 净利润（万元） 8,099.41 -1,000.59 - 归属于上市公司股东的净利润（万元） 12,837.93 3,762.61 241.20% 基本每股收益（元/股） 0.56 0.23 137.99% 从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、基本每股收益 都将大幅提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力，改善上市公 司的财务状况。 2、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有 证券从业资格和评估资格证书的中联评估对沐禾节水未来业绩的实现进行了客观谨慎 的预测，并且上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充 协议中约定了盈利承诺及业绩补偿安排，但仍不能完全排除沐禾节水未来盈利能力不及 预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果2016年公司业务未能获得相应的增长， 公司每股收益等指标将出现下降的风险。 基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影 响，具体情况如下： 项目 金额 本次发行股份数量（股） 69,774,716 2015年扣非前归属于母公司股东净利润（元） 37,626,057.58 2015年扣非后归属于母公司股东净利润（元） -586,511,465.47 ①假设沐禾节水完成2016年盈利承诺，公司本身2016年净利润与2015年持平 项目 2015年 2016年 一、股本 期末总股本（股） 160,898,400 230,673,116 总股本加权平均数（股） 160,898,400 195,785,758 二、净利润 扣非前归属于母公司股东的净利润（元） 37,626,057.58 99,019,049.89 扣非后归属于母公司股东的净利润（元） -586,511,465.47 -525,118,473.16 三、每股收益 扣非前基本每股收益（元/股） 0.23 0.51 扣非前稀释每股收益（元/股） 0.23 0.51 扣非后基本每股收益（元/股） -3.65 -2.68 扣非后稀释每股收益（元/股） -3.65 -2.68 ②假设沐禾节水完成2016年盈利承诺的50%，公司本身2016年净利润与2015年持平 项目 2015年 2016年 一、股本 期末总股本（股） 160,898,400 230,673,116 总股本加权平均数（股） 160,898,400 195,785,758 二、净利润 扣非前归属于母公司股东的净利润（元） 37,626,057.58 68,322,553.73 扣非后归属于母公司股东的净利润（元） -586,511,465.47 -555,814,969.32 三、每股收益 扣非前基本每股收益（元/股） 0.23 0.35 扣非前稀释每股收益（元/股） 0.23 0.35 扣非后基本每股收益（元/股） -3.65 -2.84 扣非后稀释每股收益（元/股） -3.65 -2.84 ③假设沐禾节水完成2016年盈利承诺，公司本身2016年净利润为0 项目 2015年 2016年 一、股本 期末总股本（股） 160,898,400 230,673,116 总股本加权平均数（股） 160,898,400 195,785,758 二、净利润 扣非前归属于母公司股东的净利润（元） 37,626,057.58 61,392,992.31 扣非后归属于母公司股东的净利润（元） -586,511,465.47 61,392,992.31 三、每股收益 扣非前基本每股收益（元/股） 0.23 0.31 扣非前稀释每股收益（元/股） 0.23 0.31 扣非后基本每股收益（元/股） -3.65 0.31 扣非后稀释每股收益（元/股） -3.65 0.31 ④假设沐禾节水完成2016年盈利承诺的50%，公司本身2016年净利润为0 项目 2015年 2016年 一、股本 期末总股本（股） 160,898,400 230,673,116 总股本加权平均数（股） 160,898,400 195,785,758 二、净利润 扣非前归属于母公司股东的净利润（元） 37,626,057.58 30,696,496.15 扣非后归属于母公司股东的净利润（元） -586,511,465.47 30,696,496.15 三、每股收益 扣非前基本每股收益（元/股） 0.23 0.16 扣非前稀释每股收益（元/股） 0.23 0.16 扣非后基本每股收益（元/股） -3.65 0.16 扣非后稀释每股收益（元/股） -3.65 0.16 主要假设： （1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； （2）假设公司于2016年6月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大 资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不 构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后 实际发行完成时间为准； （3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化； （4）假设本次重大资产重组发行股份数量为发行股份购买资产的发股数量 69,774,716股，不考虑募集配套资金的发行股份数量； （5）公司2015年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润数据为公 司年报披露的数据； （6）鉴于上市公司2015年完成重大资产出售，实现了6.45亿元的投资收益，被纳 入非经常性损益，因此在做本次重大资产重组摊薄即期回报测算时，假设两种情形，一 种是假设公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015 年持平，另一种是假设公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净 利润均为0； （7）假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的 事项； （8）公司经营环境未发生重大不利变化； （9）未考虑可能存在的2015年度分红情况； （10）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、 投资收益）等的影响。 本次交易完成后，沐禾节水将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范 围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净利润以及基本 每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下， 预计本次交易完成当年（2016年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上 年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。然而，宏观经济、产业政策等多方面未知 因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除 公司2016年度实际经营成果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产 重组可能摊薄即期回报的风险。 3、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 （1）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施 ①公司现有业务板块的运营状况及发展态势 公司以生态环境产业+互联网为公司的业务战略定位，充分利用互联网和信息技术， 在生态环境领域落地应用，以成为中国领先的生态环境领域的绿色智慧城市整体解决方 案供应商和运营服务商。目前，公司主要通过下属各子公司开展业务。 京蓝生态已完成工商注册登记手续，正逐步开展业务中，京蓝生态的业务将集中在 现代农业和数字水利领域，顺应“数字化、自动化、智能化”的发展趋势，依托“物联 网、云计算、智能感知”，通过监测、建模、控制等手段，有效实现生态领域的智慧管 理。目前京蓝生态积极在内蒙、东北、河北、山西等地开展农业水肥一体化节水灌溉、 荒漠化治理、绿地节水灌溉等业务，未来还计划增加智慧农业云服务平台，智慧灌溉、 智慧种植的建设、运营业务，智慧植保、农产品溯源等业务。 受去产能和工业企业效益降低影响，各高能耗工业企业近年纷纷启动了自身的能耗 及工艺方面的自动化改造。京蓝能科目前已经与国内部分企业在节能服务领域初步达成 了合作意向，同时还有煤气发电、焦化LNG等领域的工业自动化、余热发电项目在洽 谈。工业自动化运维业务将作为公司业务的新的发力点。 智慧城市在2015年中央城市工作会议中被列为关键词，“十三五”规划中明确提出 要打造新型智慧城市试点。京蓝环宇定位于提供智慧城市所需要的云计算中心建设，智 慧政务、智慧社区、智慧康养、智慧农业等的解决方案供应商。京蓝环宇的业务重点聚 集在东北、华北及川渝地区，目前已经与广安市政府、呼伦贝尔市政府、西洞庭管理区 管委会等达成战略合作意向，正积极推进当地的智慧城市建设，同时还计划在呼和浩特、 巴彦淖尔、江油等地区进行业务拓展。 ②公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施 A、市场竞争加剧的风险 “生态环境产业+互联网”概念逐渐被市场认可，未来将会出现大量的企业加入该 业务领域。随着行业内企业数量不断增加，行业竞争将不断加剧。 为应对上述风险，公司将不断完善产业链，整合多种资源，提供全方位的综合解决 方案和优质服务，在符合公司发展战略的项目上加速发展抢先占领市场，提高市场竞争 力。此外，公司将利用资本市场寻求外延式增长的机会，扩大公司市场份额。 B、资金风险 智慧城市中的生态环境产业为资金密集型产业，运作周期较长，资金需求量巨大。 为应对上述风险，公司将通过使用PPP运营模式以及联合其他相关方设立产业基金 等方式，提高公司的融资能力，并将在业务运营、资金使用及安全性等方面加强管理， 降低经营及资金风险。 （2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 ①积极推进本次重组，并对标的公司进行适当整合 本次重组是上市公司实施主营业务转型的重要举措，上市公司将通过沐禾节水进入 农业节水行业，以农业节水作为切入点，打造节水（农业节水、工业节水、城镇节水） 产业链，并依托已经开展的节能和信息化业务加快产业并购和资源整合，逐步完善绿色、 智慧的节能环保产业链布局。 公司将积极推进本次重组的实施，并在企业文化和经营理念、业务、组织和团队、 财务管理等方面对标的公司进行整合，发挥协同效应，为今后长期深耕节能环保产业打 下坚实的基础。 ②严格执行《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，触发业绩补偿条款时督促 交易对方履行承诺义务 根据上市公司与交易对方签署的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议 二》，乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，沐禾节水2015年度、2016年度、2017年度、 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于9,071.95 万元、12,278.60万元、14,704.64万元、17,144.59万元。如沐禾节水在承诺期内未能实 现承诺净利润，补偿义务人需对上市公司进行相应补偿。 如果出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促 交易对方履行承诺义务，严格按照协议约定对上市公司进行补偿。 ③不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范 性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够 按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立 董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会 能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权， 为公司发展提供制度保障。 ④不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强 利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公司章程》中利润分配政策 尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排， 保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会制定了《公司未来三年股东回报规划 （2014年—2016年）》，并经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。 公司将严格执行《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2014年—2016年）》 的利润分配政策，建立有效的对中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。 4、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施 的承诺 公司董事、高级管理人员已经就公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施出具 承诺，承诺主要内容如下： （1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； （2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； （3）承诺对职务消费行为进行约束； （4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票； （6）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议 的相关议案投赞成票； （7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切 实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，将按照《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义 务，并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措 施；给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。 九、本次交易已履行的及尚未履行的程序 （一）本次交易已履行的程序 1、交易对方已履行的批准程序 （未完）  |