[董事会]青岛金王:第五届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2016-027 青岛金王应用化学股份有限公司 第五届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会 第二十八次会议于2016年4月11日以电子邮件和送达的方式发出会议 通知和会议议案，并于2016年4月21日上午9：30在公司会议室召开。 会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由董事长主持， 根据《公司法》和本公司章程，会议合法有效。与会董事通过讨论，形 成决议如下： 一、审议通过《2015年度总经理工作报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过《2015年度董事会工作报告》并将提交公司股东大 会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过《2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告》 并将提交公司股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过《2015年年度报告及摘要》并将提交公司股东大会 审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 《青岛金王应用化学股份有限公司 2015 年年度报告》全文刊登于 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。《青岛金王应用 化学股份有限公司 2015 年年度报告摘要》刊登于《证券时报》、《证券 日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。 五、审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 并将提交公司股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）所审计，母公司2015年 度经审计的净利润为66,258,614.76元，加年初未分配利 润 262,508,412.34元，根据公司章程有关规定，按2015年度税后利润 的10%提取法定公积金6,625,861.48元后，可供股东分配的利润为 322,141,165.62元。 2015年公司已经支付了投资上海月沣的投资款1.6亿元， 2016年 公司陆续投资了浙江金庄、云南弘美、四川弘方、山东博美四家化妆品 公司，根据协议，公司将在2016年度分期支付上述公司投资款项，根 据2016年度资金安排和公司经营发展的需求，公司2015年度利润分配 预案为：本年度不派发现金红利、不送红股也不进行资本公积金转增股 本。 六、审议通过《关于续聘2016年度审计机构及确认2015年度审计 费用的议案》并将提交公司股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 根据董事会审计委员会关于2015年度年报审计工作总结报告的意 见，综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，经与同行业比较， 该所具有竞争优势，公司拟继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合 伙）作为公司2016年度审计机构，聘期一年。 公司拟支付中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计费 用为65万元。 七、审议通过《关于公司2016年度向银行申请综合授信额度的议 案》并将提交公司股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 根据公司业务发展的需要，公司及子公司拟在2016年向中国工商 银行青岛山东路支行、中国农业银行青岛市北第一支行、中国银行即墨 分行、中国进出口银行山东省分行、青岛银行香港花园支行、光大银行 秦岭路支行、招商银行青岛东海路支行、河北银行青岛分行开发区支行、 华夏银行青岛辽宁路支行、浦发银行青岛分行、东亚银行秦岭路支行、 平安银行青岛分行营业部、青岛农商银行市北支行申请综合授信额合计 为17.67亿元，并授权公司董事会根据公司业务实际需要具体办理相关 手续。 八、审议通过《2015年度内部控制的自我评价报告》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 《青岛金王应用化学股份有限公司 2015 年度内部控制的自我评 价报告》全文及刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投 资者查阅。公司独立董事对该议案发表同意意见，详见《公司独立董事 相关事项独立意见的公告》全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。 九、审议通过《关于为全资子公司提供连带责任担保的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 议案内容详见同日刊登的《关于为全资子公司提供连带责任担保的 公告》 十、审议通过《关于使用自有资金购买低风险短期理财产品的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 议案内容详见同日刊登的《关于使用自有资金购买低风险理财产品 的公告》 十一、审议通过《关于签署关联交易合同的议案》 关联董事：陈索斌、姜颖回避表决 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 详情请查询同日刊发的《关于签署日常关联交易合同的公告》 十二、审议通过《修改公司章程的议案》并将提交公司股东大会审 议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 根据公司经营发展需要，公司拟对《公司章程》第六章进行修订， 并对《公司章程》中“总经理”、“副总经理”称谓予以替换，具体情况 如下： 1、原章程： 第六章总经理及其他高级管理人员 6.1公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 修订为： 第六章总裁及其他高级管理人员 6.1公司设总裁一名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 2、修订《公司章程》中关于总经理、副总经称谓 将原《公司章程》全文中“总经理”称谓修订为“总裁”，将原《公 司章程》中“副总经理”称谓修订为“副总裁”。 《青岛金王应用化学股份有限公司章程修正案》附后 十三、审议通过《2016年第一季度报告全文及正文》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 议案内容详见同日刊登的《青岛金王应用化学股份有限公司2016 年第一季度报告全文及正文》。 十四、审议通过《关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案》 并将提交股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 公司第五届董事会成员任期届满。根据《公司法》和公司章程的有 关规定，应选举产生第六届董事会，董事会成员7人，其中独立董事3 人。董事会提名陈索斌先生、姜颖女士、唐风杰先生、杜心强先生为公 司第六届董事会董事候选人，提名王竹泉先生、王蕊女士、徐胜锐先生 为公司第六届董事会独立董事候选人。 董事候选人将以逐项表决的方式提交股东大会审议表决，并实行累 积投票制。独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方 可提交股东大会审议。 公司独立董事对该议案发表同意意见，详见《公司独立董事相关事 项独立意见的公告》全文刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券 报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资 者查阅。 十五、审议通过《关于确定第六届董事会独立董事津贴的议案》并 将提交股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 根据中国证券监督管理委员会证监发[2001]102号文《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》及《青岛金王应用化学股份有限公 司独立董事工作制度》的有关规定并结合公司实际情况，同意公司给予 第六届董事会独立董事每年工作津贴6万元人民币（含税）；此外，独 立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权 所需的合理费用据实报销。 公司独立董事对该议案发表同意意见，详见《公司独立董事相关事 项独立意见的公告》全文刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券 报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资 者查阅。 特此公告。 青岛金王应用化学股份有限公司 董事会 二〇一六年四月二十三日 附件1：公司章程修正案 修订前 修订后 1.12本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、财务负责人、董事会秘书以及公司董事 会确认为担任重要职务的人员。 1.12本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总裁、财务负责人、董事会秘书以及公司董 事会确认为担任重要职务的人员。 第六章 总经理及其他高级管理人员 6.1公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事 会聘任或者解聘。 第六章 总裁及其他高级管理人员 6.1公司设总裁一名，副总裁若干名，由董事 会聘任或者解聘。 6.3总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 6.4总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 6.5总经理列席董事会会议，非董事总经理在 董事会上无表决权。 6.6总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执 行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 未达到本章程第5.2.9条规定的董事长权限标准 的，经董事会决议授权，总经理在本章程规定的 总经理职权范围内，行使公司日常生产经营管理 事项涉及的交易权限（不包括证券投资、风险投 资、委托理财，其只能由公司董事会、股东大会 审批）。 6.7总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等 涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会 和职代会的意见。 6.8总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。 6.9总经理工作细则包括以下内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 6.3总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 6.4总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、 财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 6.5总裁列席董事会会议，非董事总裁在 董事会上无表决权。 6.6总裁应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总 裁必须保证该报告的真实性。 未达到本章程第5.2.9条规定的董事长权限标 准的，经董事会决议授权，总裁在本章程规定 的总裁职权范围内，行使公司日常生产经营管 理事项涉及的交易权限（不包括证券投资、风 险投资、委托理财，其只能由公司董事会、股 东大会审批）。 6.7总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产 以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职 工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听 取工会和职代会的意见。 6.8总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准 后实施。 6.9总裁工作细则包括以下内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 6.10总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定，履行诚信和勤勉的义务。 6.11总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之 间的聘任合同规定。 6.12公司应和总经理等经理人员签订聘任合同， 明确经理人员的职责及其双方的权利义务关系。 经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使 公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追 究其法律责任。 6.13 副总经理、财务负责人由总经理提名， 董事会任免。 副总经理在各自的职责范围内配合总经理工作。 员； （二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 6.10总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定，履行诚信和勤勉的义务。 6.11总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关 总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之 间的聘任合同规定。 6.12公司应和总裁等高级管理人员签订聘任合 同，明确高级管理人员的职责及其双方的权利 义务关系。高级管理人员违反法律、法规和公 司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事 会应积极采取措施追究其法律责任。 6.13 副总裁、财务负责人由总裁提名，董 事会任免。 副总裁在各自的职责范围内配合总经理工作。 附件2：第六届董事会候选人简历： 董事： 陈索斌：男，1964年12月出生，研究生学历，经济师。1993年至1995年，任青岛金王轻 工制品有限公司总经理；1995年至2000年，任青岛金王轻工制品有限公司董事长；2000年至 2002年，任青岛金王集团有限公司董事长。1998年至今任青岛金王应用化学股份有限公司董事 长。持有公司股份0股，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所处罚。 姜颖：女，1972年4月出生，本科学历，助理经济师。1995年毕业于青岛大学。1995年 至1998年，在青岛市物资局任职员；1998年至今历任青岛金王货运代理有限公司、青岛金王 国际运输有限公司董事长；2002年担任青岛金王集团有限公司董事长；1998年至今历任青岛金 海工艺制品有限公司副董事长、青岛金王应用化学股份有限公司副董事长。姜颖为公司实际控 制人陈索斌之妻妹。持有公司股份0股，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易 所处罚。 唐风杰，男，1965年3月出生，大专学历。2000年5月至2004年7月任青岛金王轻工制 品有限公司总经理；2004年7月至2012年3月任青岛金王集团有限公司副总裁。2012年3月 至今任青岛金王应用化学股份有限公司董事、总经理，持有公司股份5万股，未受过中国证监 会及其他相关部门的处罚和证券交易所处罚。与上市公司或控股股东、持股5%以上股东及实 际控制人及其他董监高不存在任何关联关系。 杜心强，男，1971年11月出生，大专学历，中共党员。1993年8月至2012年10月，历 任民生投资股份有限公司董事会办公室副主任、办公室副主任，证券事务部副总经理、证券事 务代表。2001年11月至2004年11月，任青岛国货有限公司监事。2012年11月至2013年4 月，任青岛金王集团有限公司总裁助理，2013年4月至今，任青岛金王应用化学股份有限公司 董事、副总经理、董事会秘书，持有公司股份5万股，未受过中国证监会及其他相关部门的处 罚和证券交易所处罚。与上市公司或控股股东、持股5%以上股东及实际控制人及其他董监高 不存在任何关联关系。 独立董事： 王竹泉：男，1965年5月出生，博士，教授，博士生导师。具有中国注册会计师、中国注 册资产评估师资格。全国会计领军人才、教育部新世纪人才、山东省教学名师、国务院政府特 殊津贴专家等。1984年7月毕业于北京科技大学；1984年8月至1985年2月，就职于冶金工 业部鲁中矿山公司；1985年3月至2001年4月，青岛理工大学任教，2000年晋升教授；2001 年至今任中国海洋大学教授、会计系主任；2002年至2010年5月14日任青岛金王应用化学股 份有限公司独立董事。2010年5月至2013年4月任青岛金王应用化学股份有限公司监事，持 有公司股份0股，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所处罚。与公司控股股 东及实际控制人不存在任何关联关系。 王蕊，女，1968 年 12 月生，硕士研究生，律师。曾在全国特大型企业中国石化齐鲁石化 公司从事法务工作。现任青岛大学法学院教师、锦天城(青岛)律师事务所高级合伙人、中华全 国律师协会金融证券委员会委员、青岛律师协会证券委员会副主任、山东省及青岛市企业上市 专家顾问团成员；同时担任未名医药、汉缆股份、希努尔、孚日股份独立董事。持有公司股份 0股，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所处罚。与公司控股股东及实际控 制人不存在任何关联关系。 徐胜锐，男，1971年7月生，硕士研究生，历任中国证监会青岛证监局主任科员、青岛海 尔股份有限公司总经理助理、青岛天泰房地产开发股份有限公司副总裁兼董秘、江苏润邦重工 股份有限公司（深交所上市公司）独立董事，现任青岛华仁药业股份有限公司独立董事、山东 新华锦国际股份有限公司独立董事、青岛通瑞新能源有限公司总经理，具有注册税务师、注册 资产评估师及高 级会计师资格证书，持有公司股份0股，未受过中国证监会及其他相关部门的 处罚和证券交易所处罚。与公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系。 中财网
 |