[公告]达实智能:2015年度募集资金存放与使用情况专项审核报告
深圳达实智能股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况 专项审核报告 勤信专字【2016】第1576号 目 录 内 容 页 次 专项审核报告 1-2 附件： 深圳达实智能股份有限公司董事会关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告 3-7 中勤万信会计师事务所 地址：北京西直门外大街110号中糖大厦11层 电话：（86-10）68360123 传真：（86-10）68360123-3000 邮编：100044 关于深圳达实智能股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况专项审核报告 勤信专字【2016】第1576号 深圳达实智能股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了后附的深圳达实智能股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事 会编制的《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报 告作为贵公司2015年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。 二、管理层的责任 按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制 《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司董事会编制的 《关于2015年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》和《中国注册会计师其他鉴证业务准则 第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述准 则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对募集资金年度存放和使用情况的专 项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、核查会计 记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。 我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，贵公司董事会编制的《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 已按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所 有重大方面公允反映了贵公司2015年度募集资金存放与使用的实际情况。 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 潘忠民 二○一六年四月二十一日 中国注册会计师： 黄建军 深圳达实智能股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况 （一）2014年非公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳达实智能股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2014]846号）核准，深圳达实智能股份有限公司（以下简称 “公司”）向刘 磅、贾虹非公开发行人民币普通股47,000,000股。发行价格为16.23元/股，募集资金总额为 人民币762,810,000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币11,505,268.23元，募集资 金净额为人民币751,304,731.77元。以上募集资金已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合 伙）出具勤信验字 [2014]第1037号《验资报告》验证确认。 公司2014年度使用募集资金222,000,000.00元，2015年度使用募集资金386,124,200.00 元，截止2015年12月31日，募集资金账户余额为157,263,834.55元。 （二）2015年非公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳达实智能股份有限公司向房志刚等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2471号)核准，公司采取发行股份及支付 现金的方式收购江苏久信医疗科技股份有限公司（现已更名为江苏久信医疗科技有限公司， 以下简称“久信医疗”）100.00%股权，同时向实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、 苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗非公开发行人民币普通股20,867,932.00股股份募集配套资 金，发行价格为11.86元/股，募集资金总额为人民币247,493,673.52元，扣除承销费、保荐 费等发行费用人民币15,805,206.12元，募集资金净额为人民币231,688,467.40元。以上募集 资金已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具勤信验字 [2015]第1142号《验资报 告》验证确认。 二、募集资金存放与管理情况 1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况 公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会相关 法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，对募集资金实 行专户存储，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款 专用。 2、公司与保荐机构及商业银行签订募集资金三方监管协议的情况 （1）2014年非公开发行股票签订募集资金三方监管协议的情况 经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司与保荐机构广发证券股份有限公司及平 安银行股份有限公司深圳红树湾支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行分别签订了 《募集资金三方监管协议》，上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 截止到本报告出具日，三方监管协议履行情况良好。 （2）2015年非公开发行股票签订募集资金三方及四方监管协议的情况 经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，公司与保荐机构广发证券股份有限公 司、平安银行股份有限公司深圳红树湾支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司与全资 子公司江苏久信医疗科技有限公司、交通银行股份有限公司常州新区支行、广发证券股份有 限公司签署了《募集资金四方监管协议》。上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不 存在重大差异，截止到本报告出具日，上述协议履行情况良好。 3、各募集资金专项账户及其存款余额情况 （1）2014年非公开发行股票募集资金存款余额情况 截止2015年12月31日，公司董事会为本次募集资金批准开设的二个募集资金专项账 户及其存储余额情况如下： 单位：元 序号 银行名称 帐户类别 账户余额 1 平安银行股份有限公司深圳红树湾支行 活期存款 1,224,771.82 2 上海浦东发展银行股份有限公司科技园支行 活期存款 156,039,062.73 合计 活期存款 157,263,834.55 （2）2015年非公开发行股票募集资金存款余额情况 截止2015年12月31日，公司董事会为本次募集资金批准开设的募集资金专项账户及 其存储余额情况如下： 单位：元 序号 银行名称 帐户类别 账户余额 1 平安银行股份有限公司深圳红树湾支行 活期存款 231,709,805.77 三、2015年度募集资金的实际使用情况 （一）2014年非公开发行股票募集资金的实际使用情况 1、2015年度，公司实际使用募集资金386,124,200.00元，尚未使用143,180,531.77元， 加上扣除手续费后累计利息收入净额14,083,302.78元，募集资金账户余额为157,263,834.55 元，与募集资金专户中的期末资金余额一致。 2、经公司第五届董事会第十一次会议、2014年第三次临时股东大会批准，同意公司使 用最高额度不超过5亿元的部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的短期（不超过一 年）保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，决议有效期自该议案通 过股东大会审议之日起一年内有效，并在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权，由财 务负责人负责具体实施。2015年度，闲置募集资金投资理财产品在额度内循环使用。 （二）2015年非公开发行股票募集资金的实际使用情况 根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等发行申请文 件的规定，公司2015年非公开发行股份募集资金用于支付收购久信医疗的现金对价、支付 与本次交易相关的中介机构费用以及对久信医疗的增资。 截止2015年12月31日，该次募集的资金暂未使用，募集资金净额人民币231,688,467.40 元，加上扣除手续费后累计利息收入净额21,338.37元，募集资金账户余额为231,709,805.77 元，与募集资金专户中的期末资金余额一致。 上述募集资金的使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司无变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2015年度，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、中国证监会相关法律法规的规定和要求及公司《募集资金管理 制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，募集资金 的使用及管理不存在重大违规行为。 六、结论 公司2015年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。 附件：募集资金使用情况对照表 深圳达实智能股份有限公司董事会 2016年4月21日 附件：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 98,299.32 报告期投入募集资金总额 38,612.42 报告期内变更用途的募集资金总额 -- 累计变更用途的募集资金总额 -- 已累计投入募集资金总额 60,812.42 累计变更用途的募集资金总额比例 -- 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末承 诺投入金额 （1） 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额（2） 截至期末投 资进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本期实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 一、2014年度非公开发行股份的募集资金使用情况 补充流动资金 否 75,130.47 75,130.47 75,130.47 38,612.42 60,812.42 80.49% 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 75,130.47 75,130.47 75,130.47 38,612.42 60,812.42 80.49% 二、2015年度发行股份及支付现金购买资产配套资金 对江苏久信医疗科技有限 公司增资 否 10,000.00 10,000.00 10,000.00 -- -- -- 2015年11月 12日 不适用 不适用 否 支付重组现金对价 是 12,949.37 13,168.85 13,168.85 -- -- -- 2015年11月 12日 2,482.45 是 否 承诺投资项目小计 22,949.37 23,168.85 23,168.85 -- -- -- 2,482.45 承诺投资项目合计 98,079.84 98,299.32 98,299.32 38,612.42 60,812.42 61.86% 2,482.45 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体 项目） 无 项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地 点变更情况 无 募集资金投资项目实施方 式调整情况 无 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途 及去向 存放于经批准的银行募集资金账户中。2014年度非公开发行股份的剩余募集资金将用于补充流动资金；2015年度发行股份及支付现金购买资产配套资 金10,000.00万元用于对久信医疗增资；13,168.85万元用于支付本次重组现金对价。 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 支付重组现金对价较计划增加219.48万元，是由于公司重组报告书中预算的中介费用为1,800.00万元，经验资会计师认定的金额为1,580.52万元，调 减的中介费用用于支付重组现金对价。 中财网
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