[年报]全新好:2015年年度报告
深圳市全新好股份有限公司 2015年年度报告 2016年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人智德宇、主管会计工作负责人赵鹏及会计机构负责人(会计主管 人员)魏翔声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素： 报告期内公司加大了产业战略转型的力度，正逐步构建涵盖金融信息咨询、 创业投资、金融投资、股权投资、投资管理、互联网云计算量化策略自动交易 以及互联网金融数据信息服务等多元化现代金融投资服务平台。在推动上述产 业转型以及并购重组过程中，公司不可避免地会面临各种风险，既包括市场风 险，也包括自身的管理风险、技术风险和合规风险。敬请投资者注意相关风险。 公司将充分考虑自身的资产状况、人才结构、发展方向，结合经济环境， 宏观政策等各个因素，合理配置公司资源，高效组合投资，并进一步完善内部 控制体系，严格审批决策程序，加强风险管控，以实现公司新兴业务的平稳、 健康、快速发展。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 10 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 12 第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 29 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 67 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 74 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 74 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 75 第九节 公司治理.............................................................................................................................. 83 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 92 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 93 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司、本公司、零七股份、全新好 指 深圳市全新好股份有限公司 广州博融，前控股股东 指 广州博融投资有限公司 广众公司、广众投资 指 深圳市广众投资有限公司 香港中非资源 指 香港中非资源投资有限公司（原香港广新中非资源投资有限公司） 马国、马岛 指 马达加斯加共和国 大陆矿业 指 马达加斯加大陆矿业有限公司（香港中非全资子公司） 源亨信投资 指 深圳市源亨信投资有限公司 中非资源（BVI） 指 中非资源控股有限公司 中非资源（MAD） 指 马达加斯加中非资源控股有限公司 香港港众 指 香港港众投资有限公司 宏桥矿业 指 宏桥（非洲）矿业有限公司 前海全新好 指 深圳前海全新好金融控股投资有限公司 量宽信息 指 上海量宽信息技术有限公司 乐君科技 指 乐君（海南）网络科技有限公司 联合金控 指 深圳德福联合金融控股有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 全新好 股票代码 000007 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市全新好股份有限公司 公司的中文简称 全新好 公司的外文名称（如有） SHENZHEN QUANXINHAO Co,.Ltd. 公司的法定代表人 智德宇 注册地址 深圳市华强北路现代之窗大厦A座25楼 注册地址的邮政编码 518031 办公地址 深圳市华强北路现代之窗大厦A座26楼 办公地址的邮政编码 518031 公司网址 www.sz000007.com 电子信箱 stock0007@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈伟彬 联系地址 深圳市华强北路现代之窗大厦A座26 楼 电话 0755-83280053 传真 0755-83281722 电子信箱 867904718@qq.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 四、注册变更情况 组织机构代码 19217870-X 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1991年6月14日前公司经营范围为：电子手表，电脑电话机，汽车收录机。 通讯设备，家用电器，仪器仪表。1991年6月14日公司经营范围变更为：电 子手表，电脑电话机，汽车收录机。通讯设备，家用电器，仪器仪表，电子元 件，电子乐器。1996年6月17日公司经营范围变更为：电子手表，电脑电话 机，汽车收录机；进出口业务深贸管审证字第 633号文办理。通讯设备，家用 电器，仪器仪表，电子元件，电子乐器。1997年2月2日公司经营范围变更为： 生产、加工电子手表，电脑电话机，汽车收录机；进出口业务按深贸管审证字 第６３３号文办理。购销通讯设备、家用电器、仪器仪表、电子元件、电子乐 器。 1999年7月13日公司经营范围变更为：生产、加工电子手表，电脑电话 机，汽车收录机；进出口业务按深贸管审证字第６３３号文办理。购销通讯设 备、家用电器、仪器仪表、电子元件、电子乐器；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）。 2003年12月24日公司经营范围变更为：投资兴 办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖 商品）；自有物业租赁；环保产品的技术开发；信息咨询（不含限制项目）；项 目投资（不含限制项目）。2012年2月8日公司经营范围变更为：投资兴办实 业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）； 自有物业租赁；环保产品的技术开发；信息咨询（不含限制项目）；项目投资（不 含限制项目）；矿业投资；矿产品的销售（不含专营、专控、专卖商品）。2013 年7月3日公司经营范围变更为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商 业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；环保产品的技 术开发；信息咨询（不含限制项目）；项目投资（不含限制项目）；矿业投资； 矿产品的销售（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。2016年2月3 日公司经营范围变更为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资 供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；环保产品的技术开发； 信息咨询（不含限制项目）； 项目投资；矿业投资；矿产品的销售（不含专营、 专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资金融服务项目并进行投资管理 （不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事 公开募集基金管理业务）；从事其他投资与投资管理。 历次控股股东的变更情况（如有） 2015年12月15日，原公司实际控制人练卫飞先生与深圳前海全新好金融控股 投资有限公司签订《表决权转让协议》，将广州博融投资有限公司持有公司 15.17%股份对应的表决权和练卫飞先生持有公司10.82%股份对应的表决权全部 委托给深圳前海全新好金融控股投资有限公司行使，全新好及其一致行动人拥 有最大比例的表决权，从而取得公司控制权，全新好的实际控制人吴日松、陈 卓婷夫妇成为公司实际控制人。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 亚太（集团）会计师事务所 会计师事务所办公地址 深圳市福田区福虹路世贸广场B座七楼 签字会计师姓名 唐文彬、肖蕾 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 五矿证券有限公司 深圳市福田中心区金田路 4028号荣超经贸中心47-49 层 李海军 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015年 2014年 本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 98,961,463.99 198,097,861.71 -50.04% 214,348,538.46 归属于上市公司股东的净利润 （元） 13,996,195.46 -30,193,896.42 23,267,539.95 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元） 11,564,615.76 -26,960,632.70 -27,073,711.13 经营活动产生的现金流量净额 （元） 237,362,776.57 12,598,695.32 1,784.03% 192,861,000.91 基本每股收益（元/股） 0.06 -0.13 0.1007 稀释每股收益（元/股） 0.06 -0.13 0.1007 加权平均净资产收益率 3.87% -8.61% 7.42% 2015年末 2014年末 本年末比上年末增 减 2013年末 总资产（元） 480,364,514.33 680,925,246.96 -29.45% 657,511,920.77 归属于上市公司股东的净资产 （元） 369,207,911.60 354,899,823.71 4.03% 346,990,313.75 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 27,757,360.07 58,415,469.31 89,417,961.54 98,961,463.99 归属于上市公司股东的净利润 -4,866,348.34 -7,442,140.89 -11,685,449.29 13,996,195.46 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -4,658,030.12 -10,717,278.99 -12,657,878.06 11,564,615.76 经营活动产生的现金流量净额 -16,494,816.38 63,511,881.16 49,049,403.34 237,362,776.57 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产 减值准备的冲销部分） -26,756.23 3,951,353.13 38,236,003.06 全新好股份、宏桥 矿业处置固定资产 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 401,815.57 477,068.42 260,370.00 主要系厦门海湾酒 店价格调整基金返 还以及政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 6,018,500.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 -1,325,890.30 单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 1,008,623.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 2,257,428.15 -7,306,875.70 6,332,712.27 主要系欠缴税款滞 纳金及证监局罚 款、转回2014年计 提的预计负债 减：所得税影响额 18,689.25 少数股东权益影响额（税后） 200,907.79 354,809.57 170,377.70 合计 2,431,579.70 -3,233,263.72 50,341,251.08 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 2015年，公司现有相关业务均面临较大困难：商品贸易（矿产品）业务因大宗商品市场长期低位徘徊， 短期难有复苏可能，在此情况下公司董事会进一步落实2014年制定的相关举措，加大力度清理商品贸易（矿 产品）业务累积的相关历史遗留问题，彻底退出该项业务；公司旅游饮食业在整体宏观经济增长态势低迷， 高通胀长期存在的形势下，亏损持续扩大，颓势难以遏制，董事会遂决定逐步退出了旅游饮食业务；物业 管理和房屋租赁业也面临电商崛起和自有资源萎缩的双重冲击，经营下滑明显，对公司的贡献日益下降。 面对经营压力，考虑到当前经济环境下的新常态，公司董事会进一步加大了产业转型和升级力度：原 有主营业务中，除了物业管理相关业务正常推进外，其他如商品贸易业（矿产品）、旅游饮食业等业务已 逐步退出，并确立了向互联网金融方向发展的新战略。根据董事会确立的新发展战略需求，公司在报告期 内发起并完成了增资深圳德福联合金融控股有限公司的重大资产重组项目，同时拟通过上市公司平台推进 并购重组，尝试为公司注入发展前景好、盈利能力强的优良资产，加快推进公司新战略的实施和完成，改 善公司收入和盈利水平，增强公司的可持续发展能力。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 于2015年6月出售持有的深圳市格兰德酒店有限公司100%股权；于2015年9 月出售持有的厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司50%股权；于2015年11月增 资扩股获得深圳德福联合金融控股有限公司64.29%股权（截止报告期末尚未实缴 资本） 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具 体内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产 安全性的 控制措施 收益状况 境外资产 占公司净 资产的比 重 是否存在 重大减值 风险 马达加斯 加中非资 源控股有 限公司 收购中非 资源 （MAD） 100%股权 的关联交 易 7489.8万 元 马达加斯 加 《股权买 卖协议》中 约定了出 让方及关 联方的回 购条款 21.59% 否 三、核心竞争力分析 报告期内，公司主营业务主要为物业管理和房屋租赁业等，商品贸易业（矿产品）、旅游饮食业已逐 步退出公司主营范畴，同时公司加大产业战略转型的力度，全面转型向互联网·金融·投资等现代 新兴产业发展。 旅游饮食业主要是以深圳市格兰德假日酒店有限公司、厦门亚洲海湾大酒店有限公司为主的酒店经营。 公司经营酒店多年，具有较为丰富的经营管理经验和成熟稳定的人才队伍。同时两家酒店多年来凭借优越 的地理位置、专业的服务品质累积了一定的政府、企业、旅行社等团体客户，树立了良好的社会形象。在 当前公司产业转型和升级的前提下，公司无法安排充足的资金来满足两家酒店的再投入需求，在当前宏观 经济环境下本期公司酒店经营亏损逐步扩大，为减轻经营压力，公司董事会于报告期内先后出售了两家酒 店的股权，退出了旅游饮食业。 公司物业管理、停车场经营和房屋租赁业的主要经营区域位于深圳市最为繁华的金融商业区之一—— 华强北，凭借华强北活跃的商业氛围和旺盛的人气，公司该块业务经营业绩一直较为稳定，是公司经营工 作的有益补充。当前公司此块业务面临的压力为如何克服华强北三年地铁施工（道路封闭）带来的不利影 响，特别互联网电子商务对实体卖场的巨大冲击，华强北的业态下滑明显，想方设法加强物业管理和租赁 服务，提高资源利用率，严格控制成本支出，保证经营目标的有效实现。 报告期内公司通过了对上海量宽、联合金控二家企业增资的决策程序，正逐步构建涵盖金融信息咨询、 创业投资、金融投资、股权投资、投资管理、互联网云计算量化策略自动交易以及互联网金融数据信息服 务等多元化现代金融投资服务平台。公司将进一步加大内部整合进度，继续充分利用好上市公司融资平台 功能，适时启动对优质项目的收购兼并，转变经济增长方式，不断提高资产运行质量和效益，有准备地迎 接机遇、挑战困难，为公司可持续发展创造条件。 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 报告期内，公司原有的主营业务如商品贸易业（矿产品）、旅游饮食业已逐步退出公司主营范畴，公 司的物业管理和房屋租赁业仍正常经营。公司物业管理、停车场经营和房屋租赁业的主要经营区域位于深 圳市最为繁华的金融商业区之一——华强北，凭借华强北活跃的商业氛围和旺盛的人气，公司该块业务经 营业绩一直较为稳定，是公司经营工作的有益补充。但是，当前公司此块业务也面临着较大的压力：华强 北地铁施工（道路封闭）带来的不利影响以及互联网电子商务对实体卖场的巨大冲击，华强北商业景气出 现下滑，业态转型和创新迫在眉睫。2016年，在物业管理和房屋租赁业务上我们要充分利用地铁即将完工 的利好以及华强北业态转型的契机，想方设法加强物业管理和租赁服务，提高资源利用率，严格控制成本 支出，保证经营目标的有效实现。同时，充分利用好上市公司融资平台功能，加速推进当前的重大资产重 组工作，有效实现公司主营业务的战略转型，改善公司收入和盈利水平，增强公司的可持续发展能力。 二、主营业务分析 1、概述 是否于管理层讨论与分析中的概述披露相同 □ 适用 √ 不适用 概述公司报告期内总体经营情况： 公司总体经营情况及主营业务收入、营业利润、净利润的同比变动情况及其原因。 单位：人民币元 项 目 报告期 上一报告期 增减比例 变动原因 营业总收入 98,961,463.99 198,097,861.71 -50.04% 本期转让厦门酒店及格兰德酒店所致 营业利润 12,616,654.84 -28,744,452.66 主要为转让厦门酒店投资管理公司收益所 致 归属于母公司 股东的净利润 13,996,195.46 -30,193,896.42 主要为转让厦门酒店投资管理公司收益所 致 报告期内公司营业收入较上年同期大度下滑，主要是因商品贸易业（钛矿产品）的完全终止以及旅游 饮食业的逐步退出所致，总体情况如下： 2015年度，公司实现营业总收入9,896.15万元，较上年同期减少9,913.64万元，减幅50.04 %。报告 期内,因旅游饮食业涉及的两家酒店持续亏损且呈扩大趋势,公司分别于2015年6月、9月出售了深圳市格兰 德酒店有限公司100%股权、厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司50%股权,导致旅游饮食业收入出现大幅下 滑，实现销售收入为6,060.01万元，减幅28%；物业管理、停车场经营和房屋租赁业实现营业收入3,263.17 万元，较上年同期3,661.91万元减少约398.74万元，减幅10.89%。 2015年度，公司营业利润和净利润较上年同期均实现扭亏为盈，主要是因转让厦门酒店投资管理公司 股权收益所致。 报告期内，公司的主营业务为旅游饮食业、物业管理和房屋租赁业及停车场经营等，具体情况如下： 旅游饮食业主要为格兰德假日酒店、厦门亚洲海湾大酒店为主导的酒店经营。旅游饮食业是个充分竞 争的行业，近几年两座酒店附近同类或更高档酒店不断涌现，竞争日趋激烈。特别是随着宏观经济政策的 调整、后续投入的乏力以及经营环境的恶化，公司旅游饮食业下滑趋势难以遏制，亏损日益扩大。为减轻 公司经营压力，公司董事会分别于2015年6月、9月转让了两家酒店股权，退出旅游饮食业。 物业管理和停车场经营一直是公司经营状况较为稳定的业务，但在本报告期内因自有物业的萎缩和华强北 修地铁等不利外部环境的影响，经营出现一定下滑。报告期内公司物业管理、停车经营和房屋租赁收入为 32,631,664.07元，较上期36,619,071.23元下滑10.89%，营业成本较上期相应下降，减幅为15.27%。物业 管理、停车场经营和房屋租赁业经营出现一定主要因华强北修地铁以及业态的改变导致房屋租赁价格和出 租率均受到一定影响。 报告期内，公司整体问题是体量小、基础弱、没有突出的主营产业，盈利能力不强，未形成有 效的核心竞争力，抵御和防范市场风险的能力有限。可喜的是，经过公司上下的共同努力，特别是股东层 面的全力配合，公司在2015年全面解决了累积多年的历史遗留问题，为充分发挥上市公司平台的融资功能， 进一步推进产业转型和升级，增强公司可持续发展能力打下了基础。为此，公司分别于2015年8月启动了 增资扩股的重大资产重组事项，于2015年12月启动了并购的重大资产重组事项，全面转型向互联网·金 融·投资等现代新兴产业发展，公司正逐步形成具有金融信息咨询、创业投资、金融投资、股权投资、投 资管理、互联网云计算量化策略自动交易平台以及互联网金融数据信息服务等多元化现代金融投资服务载 体，为各类投资者提供优质的金融投资服务，不断推进公司的资产重组和产业升级。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 98,961,463.99 100% 198,097,861.71 100% -50.04% 分行业 商品贸易（矿产 品） 0.00 0.00% 70,766,847.41 35.72% -100.00% 旅游饮食业 60,600,055.05 61.24% 84,702,714.86 42.76% -28.46% 物业管理及停车 费 18,686,533.17 18.88% 21,787,861.61 11.00% -14.23% 房屋租赁 13,945,130.90 14.09% 14,831,209.62 7.49% -5.97% 其他 5,729,744.87 5.79% 6,009,228.21 3.03% -4.65% 分产品 商品贸易（矿产 品） 0.00 0.00% 70,766,847.41 35.72% -100.00% 旅游饮食业 60,600,055.05 61.24% 84,702,714.86 42.76% -28.46% 物业管理及停车 费 18,686,533.17 18.88% 21,787,861.61 11.00% -14.23% 房屋租赁 13,945,130.90 14.09% 14,831,209.62 7.49% -5.97% 其他 5,729,744.87 5.79% 6,009,228.21 3.03% -4.65% 分地区 广东省内 50,221,442.63 50.75% 139,247,092.22 70.29% -63.93% 广东省外 48,740,021.36 49.25% 58,850,769.49 29.71% -17.18% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 商品贸易（矿 产品） 0.00 0.00 -100.00% -100.00% 旅游饮食业 60,600,055.05 10,674,020.62 82.39% -28.46% -27.13% -0.32% 物业管理及停 车费 18,686,533.17 10,663,443.44 42.94% -14.23% -15.76% 1.04% 房屋租赁 13,945,130.90 300,761.76 97.84% -5.97% 6.86% -0.26% 分产品 商品贸易（矿 产品） 0.00 0.00 -100.00% -100.00% -0.32% 旅游饮食业 60,600,055.05 10,674,020.62 82.39% -28.46% -27.13% 1.04% 物业管理及停 车费 18,686,533.17 10,663,443.44 42.94% -14.23% -15.76% -0.26% 房屋租赁 13,945,130.90 300,761.76 97.84% -5.97% 6.86% 分地区 广东省内 44,491,697.76 11,606,327.19 73.91% -66.61% -85.59% 34.35% 广东省外 48,740,021.36 10,031,898.63 79.42% -17.18% -31.52% 4.31% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司于2015年2月13日召开了2015年第一次临时股东大会，通过了有关公司商品贸易（矿 产品）业务的有关议案：决定要求中非资源（BVI）按原《股权买卖协议》之相关条款回购中非资源（MAD） 100%股权，公司暂时退出矿业投资，同时公司就回购事宜与关联方展开沟通协商；公司与香港中非签订的 《钛矿产品总包销合同》中止履行，同时公司就包销合同从2014年1月1日至中止日期间的合同履行违约金 赔付问题，与香港中非及关联方展开沟通协商。2016年2月25日，公司收到由原公司控股股东广州博融和 原公司实际控制人练卫飞先生共同出具《连带保证责任承诺函》，确认《买卖股权协议》中约定的相关回 购股权条款条件已成立，为此广州博融及练卫飞先生共同承诺对中非资源（BVI）就《买卖股权协议》约 定应履行相关回购股权义务承担连带保证责任（详见公司于2016年2月26日披露的《关于收到<连带保证责 任承诺函>的公告》。2016年3月2日，公司第九届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《解除<钛矿 产品总包销合同>协议》，考虑到自2014年起市场环境已发生重大变化，《钛矿产品总包销合同》已不具备 履行条件，公司与关联方沟通协商后确认，《钛矿产品总包销合同》项下的权利、义务和责任自2014年1月 1日起至合同解除之日止相应豁免，双方互相不再负有任何给付义务。考虑到自2014年起市场环境已发生 重大变化，《包销合同》已不具备履行条件，公司与关联方进一步沟通协商确认，《包销合同》项下的权利、 义务和责任自2014年1月1日起至《包销合同》解除之日止相应豁免，双方互相不再负有任何给付义务。 （5）营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 商品贸易（矿 产品） 0.00 0.00% 67,586,561.89 71.01% 旅游饮食业 10,674,020.62 49.33% 14,648,667.12 15.39% 物业管理及停 车费 10,663,443.44 49.28% 12,659,129.74 13.30% 房屋租赁 300,761.76 1.39% 281,449.76 0.30% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1、本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的 经营实体 公司名称 变更原因 深圳德福联合金融控股有限公司 于2015年11月持有64.2857%股权 2、本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权 的经营实体 公司名称 变更原因 深圳市格兰德酒店有限公司 于2015年6月出售所持100%股权 厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司 于2015年9月出售所持50%股权 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生变化或调整有关情况 商品贸易（矿产品）业务因大宗商品市场长期低位徘徊，短期难有复苏可能，在此情况下公司董事会 进一步落实2014年制定的相关举措，加大力度清理商品贸易（矿产品）业务累积的相关历史遗留问题， 彻底退出该项业务；公司旅游饮食业在整体宏观经济增长态势低迷，高通胀长期存在的形势下，亏损持续 扩大，颓势难以遏制，董事会遂决定逐步退出了旅游饮食业务。 面对经营压力，考虑到当前经济环境下的新常态，公司董事会进一步加大了产业转型和升级力度，确 立了向互联网金融发展的战略方向，同时在报告期内发起并完成了增资深圳德福联合金融控股有限公司的 重大资产重组项目，同时拟通过上市公司平台推进并购重组，尝试为公司注入发展前景好、盈利能力强的 优良资产，加快推进公司新战略的实施和完成，改善公司收入和盈利水平，增强公司的可持续发展能力。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 前5名客户合计销售金额（元） 20,524,656.46 前5名客户合计销售金额占年度销售总额比例 22.01% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 金佳业酒店管理公司 7,557,226.40 8.11% 2 上海携程国际旅行社有限公司 5,129,561.56 5.50% 3 陈乔阳 3,765,000.00 4.04% 4 深圳凤凰都市广告传播有限公司 2,203,131.50 2.36% 5 携程计算机技术（上海）有限公司 1,869,737.00 2.00% 合计 -- 20,524,656.46 22.01% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 6,750,891.08 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 31.28% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 厦门中健农超新农业有限公司 1,962,812.54 9.09% 2 厦门鑫龙珠贸易有限公司 1,587,660.20 7.36% 3 厦门民星农产品有限公司 1,483,865.00 6.88% 4 厦门成香食品有限公司 1,072,296.78 4.97% 5 厦门市春河贸易有限公司 644,256.56 2.99% 合计 -- 6,750,891.08 31.28% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2015年 2014年 同比增减 重大变动说明 销售费用 35,965,741.10 56,648,061.76 -36.51% 报告期内转让2家酒店股权所致 管理费用 39,161,035.69 44,223,178.50 -11.45% 报告期内转让2家酒店股权所致 财务费用 3,365,538.43 21,475,577.17 -84.33% 报告期内借款较上期大幅减少 4、研发投入 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年 同比增减 经营活动现金流入小计 504,233,592.34 526,718,925.88 -4.27% 经营活动现金流出小计 266,870,815.77 514,120,230.56 -48.09% 经营活动产生的现金流量净 额 237,362,776.57 12,598,695.32 1,784.03% 投资活动现金流入小计 13,083,846.63 6,724,368.32 94.57% 投资活动现金流出小计 45,829.00 1,018,486.10 -95.50% 投资活动产生的现金流量净 额 13,038,017.63 5,705,882.22 128.50% 筹资活动现金流入小计 139,509,200.00 -100.00% 筹资活动现金流出小计 106,166,243.14 210,749,866.69 -49.62% 筹资活动产生的现金流量净 额 -106,166,243.14 -71,240,666.69 现金及现金等价物净增加额 144,177,915.14 -53,239,470.91 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 本期收回了大额应收款项；转让了深圳市格兰德酒店有限公司、厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司的相应股权；应收账款、 预付款项 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末 2014年末 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 218,912,577.62 45.57% 74,720,931.64 10.97% 34.60% 本期收回大额应收款项 应收账款 31,029,433.86 6.46% 56,931,284.17 8.36% -1.90% 存货 15,429,192.20 3.21% 17,382,406.51 2.55% 0.66% 投资性房地产 29,437,083.54 6.13% 30,712,680.42 4.51% 1.62% 固定资产 72,012,821.94 14.99% 76,908,719.00 11.29% 3.70% 短期借款 40,000,000.00 5.87% -5.87% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投 资公 司名 称 主要 业务 投资 方式 投资 金额 持股 比例 资金 来源 合作 方 投资 期限 产品 类型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期 投资 盈亏 是否 涉诉 披露 日期 （如 有） 披露 索引 （如 有） 深圳 德福 联合 金融 控股 有限 公司 金融 信息 咨 询、 接受 金融 机构 委托 从事 金融 服务 外包 （根 据法 律、 行政 法 规、 国务 院规 定等 规定 需要 审批 的， 依法 取得 相关 审批 文件 后方 可经 营）； 增资 180,000,000.00 64.29% 自有 深圳 德福 基金 管理 有限 公司 长期 金融 服务 已完 成增 资方 案， 但尚 未实 际认 缴资 本 0.00 0.00 否 2015 年10 月22 日 《重 大资 产购 买报 告书 （草 案） （修 订 稿）》 创业 投资 业 务、 股权 投 资； 受托 资产 管理 （不 得从 事信 托、 金融 资产 管 理、 证券 资产 管理 等业 务）； 受托 管理 股权 投资 基金 （不 得从 事证 券投 资活 动， 不得 以公 开方 式募 集基 金开 展投 资活 动， 不得 从事 公开 募集 基金 管理 业 务）； 在合 法取 得使 用权 的土 地上 从事 房地 产开 发经 营； 物业 管 理； 投资 管 理、 投资 咨询 （均 不含 限制 项 目）； 财务 咨 询； 投资 兴办 实业 （具 体项 目另 行申 报）； 经济 信息 咨 询； 企业 管理 咨 询； 国内 贸易 （不 含专 营、 专 卖、 专控 商 品）。 ^ 合计 -- -- 180,000,000.00 -- -- -- -- -- -- 0.00 0.00 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易 对方 被出 售股 权 出售 日 交易 价格 （万 元） 本期 初起 至出 售日 该股 权为 上市 公司 贡献 的净 利润 （万 元） 出售 对公 司的 影响 股权 出售 为上 市公 司贡 献的 净利 润占 净利 润总 额的 比例 股权 出售 定价 原则 是否 为关 联交 易 与交 易对 方的 关联 关系 所涉 及的 股权 是否 已全 部过 户 是否 按计 划如 期实 施，如 未按 计划 实施， 应当 说明 原因 及公 司已 采取 的措 施 披露 日期 披露 索引 深圳 汇银 通金 融控 股有 限公 司、李 莉 深圳 市格 兰德 酒店 有限 公司 100% 股权 2015 年06 月15 日 1,350 有利 于公 司整 合资 源，集 中精 力发 展现 有主 业，降 低管 理成 本，改 善经 营业 绩，提 升公 司整 以经 审计 的净 资产 为准 否 无关 联 是 是 2015 年06 月17 日 证券 时报、 证券 日报、 上海 证券 报、中 国证 券报 及巨 潮资 讯网 体运 营效 率。本 次股 权转 让对 公司 的正 常经 营不 会产 生重 大影 响，不 会损 害公 司及 股东 利益， 对当 期损 益不 会产 生重 大影 响。 深圳 汇银 通金 融控 股有 限公 司 厦门 亚洲 海湾 酒店 投资 管理 有限 公司 50% 股权 2015 年09 月09 日 1,400 有利 于公 司整 合资 源，集 中精 力发 展现 有主 业，降 低管 理成 本，改 善经 营业 绩，提 升公 司整 较账 面资 产有 一定 溢价 否 无关 联 是 是 2015 年09 月10 日 证券 时报、 证券 日报、 上海 证券 报、中 国证 券报 及巨 潮资 讯网 体运 营效 率。本 次股 权转 让对 公司 的正 常经 营不 会产 生重 大影 响，不 会损 害公 司及 股东 利益， 转让 价格 较账 面资 产有 较大 溢价， 对当 期损 益会 产生 重大 影响。 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 深圳市广 众投资有 限公司 子公司 兴办实业、 矿业行业 的投资（具 体项目另 5000000 107,116,110.52 60,393,571.26 5,537,554.95 行申报）； 投资信息 咨询（不含 证券、保 险、基金、 金融业务、 人才中介 服务及其 它限制项 目）；矿产 品的销售 及其他国 内贸易（法 律、行政法 规、国务院 决定规定 在登记前 须经批准 的项目除 外）；经营 进出口业 务（法律、 行政法规、 国务院决 定禁止的 项目除外， 限制的项 目须取得 许可后方 可经营）。 深圳市零 七物业管 理有限公 司 子公司 物业管理； 信息咨询 （不含限 制项目）； 机动车停 放服务（分 公司营业 执照另行 申报）。 3000000 222,956,744.33 60,637,534.84 21,671,382.04 22,411,703.11 17,081,022.30 深圳市零 七投资发 展有限公 司 子公司 投资兴办 实业（具体 项目另行 申报）；国 内贸易（不 28000000 65,534,389.74 55,382,797.27 6,010,953.23 6,010,953.23 含专营、专 控、专卖商 品），机电 设备、建筑 材料的销 售。 深圳市广 博投资发 展有限公 司 子公司 *1：国内贸 易（不含专 营、专控、 专卖商 品）；投资 兴办实业 （具体项 目另行申 报）；机电 设备、建筑 材料销售。 15000000 18,414,520.36 16,988,461.92 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 深圳德福联合金融控股有限公司 通过对其增资持有64.2857%股权 尚未正式认缴资本和营业，对当期整体 生产经营和业绩没有影响 深圳市格兰德酒店有限公司 出售100%股权 转让价以账面净资产为准，有一定溢 价，但对当期整体生产经营和业绩影响 不大 厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司 出售50%股权 转让价较账面净资产有较大溢价，对当 期损益有重大影响 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 报告期内，公司原有的主营业务如商品贸易业（矿产品）、旅游饮食业已退出公司主营范畴，只剩下 物业管理和房屋租赁业仍正常经营。公司物业管理、停车场经营和房屋租赁业的主要经营区域位于深圳市 最为繁华的金融商业区之一——华强北，凭借华强北活跃的商业氛围和旺盛的人气，公司该块业务经营业 绩一直较为稳定，是公司经营工作的有益补充。但是，当前公司此块业务也面临着较大的压力：华强北地 铁施工（道路封闭）带来的不利影响以及互联网电子商务对实体卖场的巨大冲击，华强北商业景气出现下 滑，业态转型和创新迫在眉睫，我们要充分利用地铁即将完工的利好以及华强北业态转型的契机，想方设 法加强物业管理和租赁服务，提高资源利用率，严格控制成本支出，保证经营目标的有效实现。 同时，经过一年多来的整合，公司累积多年的历史遗留问题已经得到彻底解决，有利于公司继续充分 利用好上市公司融资平台功能，适时启动对优质项目的收购兼并，转变经济增长方式，不断提高资产运行 质量和效益，有准备地迎接机遇、挑战困难，为公司可持续发展创造条件。当前公司正在加速推进购买海 南港澳资讯产业股份有限公司100%股权的重大资产重组工作，以此为契机，公司确立了新的发展战略目标， 全面转型向互联网·金融·投资等现代新兴产业发展，公司正逐步形成具有金融信息咨询、创业投资、金 融投资、股权投资、投资管理、互联网云计算量化策略自动交易平台以及互联网金融数据信息服务等多元 化现代金融投资服务载体，为各类投资者提供优质的金融投资服务，不断推进公司的资产重组和产业升级。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015年02月06日 电话沟通 个人 公司中止重组原因及公司今后的规 划 2015年05月15日 电话沟通 个人 公司资产被查封冻结原因及公司的 后续安排 2015年08月28日 电话沟通 个人 公司重大资产进展情况，能否规定时 间披露方案 2015年08月31日 电话沟通 个人 公司重大资产重组进展情况，要求公 司全力推动重组工作的胜利完成，不 能盲目和仓促复牌 2015年12月23日 电话沟通 个人 公司立案调查正式结案，什么时候启 动再次重组 2015年12月25日 电话沟通 个人 公司重大资产重组标的公司相关情 况 2015年12月29日 电话沟通 个人 公司详式权益变动报告相关情况 接待次数 7 接待机构数量 0 接待个人数量 7 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 近3年中，公司在2013年度和2015年度实现盈利，2014年度经营业绩为亏损，因公司以前年度累积未分配利润为负，且 数额巨大，经近3年营业利润冲抵后累积未分配利润仍为-295,143,496.24元，故公司近3年未进行利润分配和资本公积金转 增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表中归 属于上市公司普 通股股东的净利 润的比率 以其他方式现金 分红的金额 以其他方式现金 分红的比例 2015年 0.00 13,996,195.46 0.00% 2014年 0.00 -30,193,896.42 0.00% 2013年 0.00 23,267,539.95 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中 所作承诺 源亨信投资 就避免和消 除与上市公 司同业竞争 事项承诺： 2013年12 月09日 长期 正常履行 1、本公司及 所控制的企 业将不会直 接或间接从 事与零七股 份构成竞争 的业务，参 与或入股任 何可能与零 七股份所从 事业务构成 竞争的业 务。 2、本 公司及所控 制的企业有 任何商业机 会可从事、 参与或入股 任何可能与 零七股份所 从事的业务 构成竞争的 业务，本公 司及其所控 制的企业应 将上述商业 机会通知零 七股份，在 通知中所指 定的合理期 间内，零七 股份做出愿 意利用该商 业机会的肯 定答复，则 本公司及所 控制的企业 放弃该商业 机会；如果 零七股份不 予答复或者 给予否定的 答复，则被 视为放弃该 业务机会。 3、如违反以 上承诺导致 上市公司遭 受损失，本 公司及所控 制的企业将 向零七股份 进行充分赔 偿。 练卫飞 就避免和消 除与上市公 司同业竞争 事项承诺： 1、本人及所 控制的企业 将不会直接 或间接从事 与零七股份 构成竞争的 业务，参与 或入股任何 可能与零七 股份所从事 业务构成竞 争的业务。 2、本人及所 控制的企业 有任何商业 机会可从 事、参与或 入股任何可 能与零七股 份所从事的 业务构成竞 争的业务， 本人及其所 控制的企业 应将上述商 业机会通知 零七股份， 在通知中所 指定的合理 期间内，零 2013年12 月09日 长期 正常履行 七股份做出 愿意利用该 商业机会的 肯定答复， 则本人及所 控制的企业 放弃该商业 机会；如果 零七股份不 予答复或者 给予否定的 答复，则被 视为放弃该 业务机会。 3、如违反以 上承诺导致 上市公司遭 受损失，本 人及所控制 的企业将向 零七股份进 行充分赔 偿。 源亨信投资 1、本公司将 继续严格按 照《公司法》 等法律法规 以及零七股 份《公司章 程》的有关 规定行使股 东权利；在 股东大会对 有关涉及公 司及关联方 事项的关联 交易进行表 决时，履行 回避表决的 义务；本公 司承诺杜绝 一切非法占 用上市公司 的资金、资 2013年12 月09日 长期 正常履行 产的行为； 在任何情况 下，不要求 零七股份向 本公司提供 任何形式的 担保；在双 方的关联交 易上，严格 遵循市场原 则，尽量避 免不必要的 关联交易发 生，对持续 经营所发生 的必要的关 联交易，应 以双方协议 规定的方式 进行处理， 遵循市场化 的定价原 则，避免损 害广大中小 股东权益的 情况发生。 练卫飞 1、本人将继 续严格按照 《公司法》 等法律法规 以及零七股 份《公司章 程》的有关 规定行使股 东权利；在 股东大会对 有关涉及本 人及关联方 事项的关联 交易进行表 决时，履行 回避表决的 义务；本人 承诺杜绝一 2013年12 月09日 长期 正常履行 切非法占用 上市公司的 资金、资产 的行为；在 任何情况 下，不要求 零七股份向 本本人提供 任何形式的 担保；在双 方的关联交 易上，严格 遵循市场原 则，尽量避 免不必要的 关联交易发 生，对持续 经营所发生 的必要的关 联交易，应 以双方协议 规定的方式 进行处理， 遵循市场化 的定价原 则，避免损 害广大中小 股东权益的 情况发生。 前海全新 好、吴日松、 陈卓婷 为从根本上 避免和消除 与零七股份 形成同业竞 争的可能 性，信息披 露义务人及 其实际控制 人（以下统 称：承诺人） 承诺如下： 1、在承诺人 直接或间接 与零七股份 保持实质性 2015年12 月29日 长期 正常履行 股权控制关 系期间，承 诺人保证不 利用自身对 零七股份的 控制关系从 事或参与从 事有损零七 股份及其中 小股东利益 的行为；2、 承诺人未直 接或间接从 事与零七股 份相同或相 似的业务； 亦未对任何 与零七股份 存在竞争关 系的其他企 业进行投资 或进行控 制；3、目前 承诺人（包 括承诺人的 子公司和其 它受承诺人 控制的企 业）未直接 或间接从事 与零七股份 业务构成或 可能构成同 业竞争的活 动。本次股 份表决权受 让完成后， 承诺人（包 括承诺人将 来成立的子 公司和其它 受承诺人控 制的企业） 亦将不直接 或间接从事 与零七股份 业务构成或 可能构成同 业竞争的活 动；4、无论 何种原因， 如承诺人 （包括承诺 人将来成立 的子公司和 其它受承承 诺人控制的 企业）获得 可能与零七 股份构成同 业竞争的业 务机会，承 诺人将尽最 大努力，促 使该等业务 机会转移给 零七股份。 若该等业务 机会尚不具 备转让给零 七股份的条 件，或因其 他原因导致 零七股份暂 无法取得上 述业务机 会，零七股 份有权选择 以书面确认 的方式要求 承诺人放弃 该等业务机 会，或采取 法律、法规 及中国证券 监督管理委 员会许可的 其他方式加 以解决。 前海全新 好、吴日松、 陈卓婷 为规范本次 交易完成后 信息披露义 务人及其一 致行动人可 能与上市公 司之间产生 的关联交 易，信息披 露义务人及 其实际控制 人(以下统 称：承诺人) 承诺如下： 1、不利用自 身对上市公（未完）  |