[公告]天海投资:关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
天津天海投资发展股份有限公司 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于2014年10月16日签发的证监许可【2014】1075 号文《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》，天津天海投资发 展股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2014年12月非公开发行人民币普通股 2,006,688,963 股，每股发行价格为人民币5.98元，募集资金总额为人民币 11,999,999,998.74元。扣除发行费用人民币225,914,967.71元后，实际募集资金 净额为人民币11,774,085,031.03元(以下简称“募集资金”)，上述资金于 2014 年 12 月 24日到位，已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具 普华永道中天验字(2014)第841号验资报告。 截至2015年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币2,624,085,031.03 元，累计使用募集资金总额人民币3,374,085,031.03元；尚未使用净募集资金余额 人民币8,588,322,370.59元（含存款利息及理财产品收益）。 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用， 本公司根据实际情况，制定了《天津市海运股 份有限公司募集资金管理办法》。根据该办法，本公司对募集资金实行专户存储，截 至2015年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下： 开户银行-募集资金专户 银行账号 金额（元） 中国民生银行股份有限公司上海分行 692595265 973,273,957.32 中国银行股份有限公司海口新港支行 267520522678 2,894,979,266.01 中国工商银行股份有限公司舟山分行 营业部（注1） 1206020119200712973 69,147.26 小 计 3,868,322,370.59 开户银行-理财专户 理财产品名称 金额（元） 宁波通商银行股份有限公司上海分行 结构性存款产品（挂钩汇率第 82期） 500,000,000.00 深圳华润元大资产管理有限公司 华润元大资产丰元3号保本专 项资产管理计划 1,271,000,000.00 盛京银行股份有限公司上海浦东支行 记账式大额存款凭证 940,000,000.00 财通证券资产管理有限公司 财通证券资管财智366号定向 资产管理计划 2,009,000,000.00 小 计 4,720,000,000.00 合 计 8,588,322,370.59 注1：系该账户结存的利息 2014年12月31日， 本公司与保荐机构中国银河证券股份有限公司以及中国 工商银行股份有限公司舟山分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议 与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》中规定的《募集资 金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。2015年1月21日，本公司与 保荐机构中国银河证券股份有限公司以及中国民生银行股份有限公司上海分行、 中 国银行股份有限公司海口海甸支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》， 该些协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)中规定的《募 集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表一募集资金使用情况对照表。 受宏观经济形势影响，航运业持续低迷，BDI指数屡破历史新低，且运力过剩 的局面难以在短期内有根本性改变，行业进入深度调整期，2015年已有美国GMI、 丹麦船公司Copenship等多家航运企业陆续宣告破产。 LNG方面，2015年进口量首次出现负增长，市场供求失衡矛盾愈发加剧， LNG 船收益水平持续降低。VLCC方面，虽然因部分国家石油战略储备维持了储油船的高 利用率，但随着重回油运市场的船舶日益增多、原油储备逐步饱和，VLCC运输市场 竞争将变得日趋激烈， VLCC局部景气难以为继。 世界经济复苏之路崎岖艰辛，中国经济进入深刻结构调整期，大宗商品需求下 降趋势难以扭转。随着中国经济进入“新常态”以及供给侧改革的推出，航运业复 苏进程远不及预期。针对上述情况，公司2014年非公开发行募投项目之购买10艘 VLCC油轮、购买4艘LNG船两个项目拟暂缓推进，公司正在进一步研究募集资金运 用项目情况。 （二）利用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 本公司于2015年2月16日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于对募集资金进行现金管理的议案》，股东大会同意公司在确保不影响公司募集资金 安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对最高总额不超过70 亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、 七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。现金 管理投资产品的期限不得超过股东大会审议通过后12个月。授权公司董事长行使该 项投资决策权并签署相关合同文件，由公司计财部负责组织实施和管理，授权自股 东大会审议通过后12个月内有效。上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议 通过，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了明确同意的意见。详见 公司于2015年1月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》和上海 证券交易所网站的公告临2015-007号。2016年2月4日，公司召开2016年第一次 临时股东大会，审议通过了《关于继续对闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意 公司继续对最高总额不超过70亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲 置募集资金进行现金管理，授权自2015年第一次临时股东大会授权的期限到期后 12个月内有效。上述议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，公司独立 董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了明确同意的意见。详见公司于2016年1 月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站的 公告临2016-005号。 截止2015年12月31日，本公司使用闲置募集资金累计购买了保本型理财产品 259.20亿元，其中212.00亿元理财产品已到期收回，47.20亿元理财产品尚未到期。 1、截止2015年12月31日，已到期收回的理财产品： 单位：人民币元 序号 合作方名称 本金 起息日 到期日 利息 1 中国银行股份有限公司海口新港支行 2,800,000,000.00 17/02/2015 17/03/2015 9,880,547.95 2 中国银行股份有限公司海口新港支行 2,800,000,000.00 17/03/2015 17/04/2015 10,939,178.08 3 平安银行股份有限公司海口世贸支行 500,000,000.00 01/04/2015 04/05/2015 2,395,890.41 4 中国银行股份有限公司天津市分行 400,000,000.00 01/04/2015 04/05/2015 1,030,684.93 5 中国银行股份有限公司天津市分行 400,000,000.00 01/04/2015 04/05/2015 1,663,561.64 6 中国民生银行股份有限公司成都分行 1,500,000,000.00 02/04/2015 07/05/2015 7,875,000.00 7 富滇银行重庆渝北支行 300,000,000.00 03/04/2015 04/05/2015 1,350,410.96 8 中信证券股份有限公司 300,000,000.00 01/04/2015 04/05/2015 1,518,904.11 9 海通证券股份有限公司 300,000,000.00 03/04/2015 06/05/2015 1,536,986.30 10 华泰证券股份有限公司 500,000,000.00 03/04/2015 12/05/2015 2,938,356.16 11 平安银行股份有限公司海口世贸支行 800,000,000.00 05/05/2015 08/06/2015 3,949,589.04 12 申万宏源证券有限公司 500,000,000.00 06/05/2015 08/06/2015 2,282,191.78 13 富滇银行重庆渝北支行 500,000,000.00 06/05/2015 08/06/2015 2,350,684.93 14 中国银行股份有限公司海口新港支行 2,800,000,000.00 28/04/2015 05/08/2015 31,896,986.30 15 平安银行股份有限公司海口世贸支行 500,000,000.00 26/06/2015 05/08/2015 2,794,520.55 16 平安银行股份有限公司杭州西湖支行 1,600,000,000.00 26/06/2015 05/08/2015 6,505,205.48 17 兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支 行 500,000,000.00 26/06/2015 05/08/2015 1,972,602.74 18 上海银行股份有限公司北京分行 500,000,000.00 02/07/2015 05/08/2015 1,676,712.33 19 宁波通商银行股份有限公司上海分行 500,000,000.00 30/07/2015 29/10/2015 5,983,561.64 20 中国银行股份有限公司海口新港支行 3,200,000,000.00 30/09/2015 06/11/2015 10,055,890.41 合计 21,200,000,000.00 110,597,465.74 2、截止2015年12月31日，尚未到期的理财产品如下： 单位：人民币元 序号 合作方名称 本金 起息日 到期日 1 宁波通商银行股份有限公司上海分行 500,000,000.00 29/10/2015 01/02/2016 2 深圳华润元大资产管理有限公司（注1） 1,271,000,000.00 09/12/2015 23/04/2016 3 盛京银行股份有限公司上海浦东支行 940,000,000.00 16/12/2015 16/01/2016 4 财通证券资产管理有限公司 2,009,000,000.00 28/12/2015 10/02/2016 合计 4,720,000,000.00 注1：2015年12月9日，天海投资与深圳华润元大资产管理有限公司、招商银行股份有限 公司郑州分行签订《华润元大资产丰元3号保本专项资产管理计划资产管理合同》（合同编号： 2015（D）3-62-1），并向深圳华润元大资产管理有限公司、招商银行股份有限公司郑州分行发 出《委托资金认购和追认通知书》（2015（D）3-62-1-RG001），将127,100万元的闲置募集资金 进行委托管理。《委托资金认购和追认通知书》关于投资期限的约定为：“自2015年12月9日 起，至2016年2月10止。待我司向贵司出具我司取得的相关内外部批准或授权（包括但不限 于股东会决议等）文件（加盖我司公章）后，本期委托财产的投资期限可顺延至2016年4月 23日。”2016年2月4日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续对闲 置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续对最高总额不超过70亿元（在此额度范围内， 资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理，授权自2015年第一次临时股东大会授权 的期限到期后12个月内有效。2016年2月5日，公司向深圳华润元大资产管理有限公司、招 商银行股份有限公司郑州分行出具了《关于专项资产管理计划资产管理合同顺延投资期限的说 明函》（编号：2015(D)3-62-1-QR001），继续将127,100万元的闲置募集资金进行委托管理，投 资期限顺延至2016年4月23日，公司于2016年2月6日对该笔现金管理情况进行了披露。 四、变更募投项目的资金使用情况 本年度，本公司不存在募投项目变更情形。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集 资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论 性意见。 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《天津天海投资发展股份有 限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》（普华永道中 天特审字(2016)第497号），认为：公司募集资金存放与实际使用情况专项报告在所 有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告【2012】44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露 工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》（2015年修订）编制，并在所有重大方面如实反映了天海投资 2015年度募集资金存放与实际使用情况。 七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的 结论性意见。 经核查，保荐机构中国银河证券股份有限公司认为：天海投资2015年度募集资 金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规指引规定。公司对募集资金进行了专 户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在 违规使用募集资金的情形。 受宏观经济形势影响，航运业持续低迷，BDI指数屡破历史新低，且运力过剩 的局面难以在短期内有根本性改变，行业进入深度调整期。随着中国经济进入“新 常态”以及供给侧改革的推出，航运业复苏进程远不及预期。针对上述情况，公司 2014年非公开发行募投项目之购买10艘VLCC油轮、购买4艘LNG船两个项目拟暂 缓推进，公司正在进一步研究募集资金运用项目情况。保荐机构特提请投资者关注 有关事项。 天津天海投资发展股份有限公司 二〇一六年四月二十三日 附表一 募集资金使用情况对照表 单位：人民币元 募集资金总额注 11,774,085,031.03 本年度投入募集资金总额 2,624,085,031.03 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 3,374,085,031.03 变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投资项目 已变 更项 目， 含部 分变 更 （如 有） 募集资金承诺投资 总额 调整后投资总额 截至期末承诺投 入金额(1) 本年度投入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1) 截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 购买10艘 VLCC油轮 无 3,600,000,000.00 3,600,000,000.00 0 0 0 0 - - - - 是 购买4艘LNG 船 无 4,800,000,000.00 4,800,000,000.00 0 0 0 0 - - - - 是 补充流动资金 无 3,374,085,031.03 3,374,085,031.03 3,374,085,031.03 2,624,085,031.03 3,374,085,031.03 0.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用 合 计 无 11,774,085,031.03 11,774,085,031.03 3,374,085,031.03 2,624,085,031.03 3,374,085,031.03 0.00 100.00% -- -- -- - 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 受宏观经济形势影响，航运业持续低迷，BDI指数屡破历史新低，且运力过剩的局面难以在短期内有 根本性改变，行业进入深度调整期，2015年已有美国GMI、丹麦船公司Copenship等多家航运企业陆 续宣告破产。 LNG方面，2015年进口量首次出现负增长，市场供求失衡矛盾愈发加剧，LNG船收益水平持续降低。 VLCC方面，虽然因部分国家石油战略储备维持了储油船的高利用率，但随着重回油运市场的船舶日益 增多、原油储备逐步饱和，VLCC运输市场竞争将变得日趋激烈， VLCC局部景气难以为继。 世界经济复苏之路崎岖艰辛，中国经济进入深刻结构调整期，大宗商品需求下降趋势难以扭转。随着 中国经济进入“新常态”以及供给侧改革的推出，航运业复苏进程远不及预期。针对上述情况，公司 2014年非公开发行募投项目之购买10艘VLCC油轮、购买4艘LNG船两个项目拟暂缓推进，公司正 在进一步研究募集资金运用项目情况。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 进行现金管理情况见本报告之三、（二）。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 截至2015年12月31日，募集资金专项账户结余人民币3,868,322,370.59元，尚有47.2亿元本金理财 尚未到期。 募集资金其他使用情况 无 注：此处募集资金总额为公司2014年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额 中财网
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