[年报]号百控股:2015年年度报告
公司代码：600640 公司简称：号百控股 号百控股股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司董事会八届十三次会议应到董事10名，实际出席6名, 董事闫栋因公请假委托董事王玮 代为行使表决权,外部董事方向阳、独立董事黄艳因公出差委托独立董事马勇代为行使表决权; 董事沈拓因公请假委托独立董事曲列锋代为行使表决权。 三、 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人 王玮、主管会计工作负责人 陈之超 及会计机构负责人（会计主管人员） 吴 加海声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中审众环会计师事务所有限公司审计，2015年度公司合并归属于母公司的净利润为 4625.25万元，截至2015年12月31日母公司未分配利润为3134.18万元。 根据证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司 现金分红指引》以及《公司章程》的相关规定和要求，并结合公司实际情况，提出以下利润分配 方案：以截至2015年12月31日总股本535,364,544股为基数，向公司全体股东每10股派发现 金0.26元（含税），共计派发现金13,919,478.14元，占合并归属于母公司净利润的30.09%； 本次不进行资本公积转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发 展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 6 第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 18 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 25 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 28 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 29 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 32 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 34 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 35 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 151 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 号百控股、中卫国脉、上市公司、本公司、公司 指 号百控股股份有限公司 报告期 指 2015年1月1日至12月31日 元/万元 指 人民币元/万元 中国电信、电信集团、集团公司 指 中国电信集团公司 中电信 指 中国电信股份有限公司 实业中心 指 中国电信集团实业资产管理中心 号百公司 指 号百信息服务有限公司 商旅公司 指 号百商旅电子商务有限公司 尊茂控股 指 尊茂酒店控股有限公司 翼集分公司 指 翼集分电子商务(上海)有限公司 新疆银都 指 新疆尊茂银都酒店有限公司 新疆鸿福 指 新疆尊茂鸿福酒店有限公司 上海通茂 指 上海通茂大酒店有限公司 瑞安阳光 指 瑞安辰茂阳光酒店有限公司 合肥和平 指 合肥辰茂和平酒店有限公司 余姚河姆渡 指 余姚辰茂河姆渡酒店有限公司 慈溪国脉 指 慈溪辰茂国脉酒店有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《号百控股股份有限公司章程》 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 号百控股股份有限公司 公司的中文简称 号百控股 公司的外文名称 Besttone Holding Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 BTH 公司的法定代表人 王玮 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李培忠 胡幼平 联系地址 上海市江宁路1207号20楼 上海市江宁路1207号20楼 电话 021-62762171 021-62762171 传真 021-62763321 021-62763321 电子信箱 02162762171@189.cn 02162762171@189.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市江宁路1207号20-21楼 公司注册地址的邮政编码 200060 公司办公地址 上海市江宁路1207号 公司办公地址的邮政编码 200060 公司网址 http://www.besttoneh.com 电子信箱 02162762171@189.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市江宁路1207号20楼 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 号百控股 600640 中卫国脉 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师 事务所（境内） 名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼15层 签字会计师姓名 杨益明 杨果 报告期内履行持续 督导职责的财务顾 问 名称 中信证券股份有限公司 办公地址 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦A座 签字的财务顾问主办人 姓名 吴红日、林俊健 持续督导的期间 2012.5.15-2015.12.31 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上 年同期增 减(%) 2013年 营业收入 3,380,989,055.94 2,381,274,199.17 41.9823 1,865,819,060.01 归属于上市公司股东 的净利润 46,252,466.70 87,706,453.64 -47.2645 81,250,999.60 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 -18,298,877.53 17,154,292.17 -206.6723 43,458,271.70 经营活动产生的现金 流量净额 119,387,106.15 51,011,586.63 134.0392 196,150,025.89 2015年末 2014年末 本期末比 上年同期 末增减（% ） 2013年末 归属于上市公司股东 的净资产 2,546,691,440.60 2,527,207,201.10 0.7710 2,464,127,516.48 总资产 3,688,611,567.32 3,732,877,693.05 -1.1858 3,600,605,234.64 期末总股本 535,364,544.00 535,364,544.00 535,364,544.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同 期增减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） 0.0864 0.1638 -47.2527 0.1518 稀释每股收益（元／股） 0.0864 0.1638 -47.2527 0.1518 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） -0.0342 0.0320 -206.8750 0.0812 加权平均净资产收益率（%） 1.8216 3.5201 减少1.6985个 百分点 3.3526 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） -0.7207 0.6885 减少1.4092个 百分点 1.7932 八、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 624,133,222.46 921,492,583.78 1,224,958,827.24 610,404,422.46 归属于上市公司股 东的净利润 11,779,592.87 30,799,745.49 7,341,022.21 -3,667,893.87 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益后的净利润 7,468,854.78 -8,217,692.20 3,578,360.18 -21,128,400.29 经营活动产生的现 金流量净额 -90,430,587.08 -182,458,416.23 -13,177,880.77 405,453,990.23 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注（如 适用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 293,480.40 固定资 产处置 收益 -332,736.81 -346,856.39 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 23,399,977.87 企业扶 持资金 等 11,317,342.55 11,803,657.41 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 17,681,036.00 的投资收益 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -37,054.28 其他营 业外收 支 867,003.72 993,040.77 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 58,130,122.01 其他符 合非经 常性损 益定义 的损益 项目 49,723,217.78 26,812,313.36 少数股东权益影响额 -6,771,332.15 少数股 东权益 -4,784,793.99 62,970.91 所得税影响额 -10,463,849.62 所得税 影响 -3,918,907.78 -1,532,398.17 合计 64,551,344.23 70,552,161.47 37,792,727.89 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内，公司所从事的主要业务包括商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务。 商旅业务在号码百事通的品牌下，主要依托118114、4008118114语音平台、114语音转入、 www.118114.cn（翼游网）以及“114商旅”、“114订餐”手机终端，围绕百姓日常生活的“食、 住、行、游、购、娱”，为用户提供包括机票、酒店、餐饮、旅游、会务以及其它票务在内的预 订类电子商务服务，在广州、南京、四川、西安建有四个集约化呼叫中心，坐席数2000个以上。 酒店业务主要以“尊茂”、“辰茂”和“之茂”为品牌，通过集团化统一管理，以自有经营、 委托管理、品牌加盟等方式大力拓展酒店业务。目前，集团旗下已有40家酒店和1家餐厅，其中 自有酒店8家，托管酒店32家。成员酒店分布于北京、上海、浙江、江苏、安徽、广西、新疆等 14 省、市、区。 积分业务承接了中国电信全国积分运营工作，整合电信内部资源，提升电信用户积分通兑体 验，为中国电信全国积分运营平台——“天翼积分商城”提供专业的积分兑换服务；同时，以电 信积分及平台为基础，通过通用积分联盟计划，拓展外部积分商户联盟，设计、建造和管理多合 作伙伴参与的联盟积分回馈和兑换平台，为企业及其用户提供全方位的忠诚度产品和服务。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为社会服务业中的旅游酒 店业。2015年是旅游行业持续高增长的一年，国内旅游突破40亿人次，增速约为10%，旅游收入 过4万亿元人民币，出境旅游1.2亿人次。国内旅游、出境旅游人次和国内旅游消费、境外旅游 消费均列世界第一。旅游行业整体维持高景气。一线城市酒店行业同比去年出现小幅反弹，但从 全国范围来看，酒店行业尚未度过寒冬。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 截至2015年12月31日，公司合并总资产为36.89亿元，较期初减少0.44亿元（-1.19%）。 其中货币资金较期初增加11.03亿元主要为期初列示于其他流动资产、根据公司股东大会授权购 买的银行理财产品于本报告期内到期收回的影响，同时其他流动资产项目对应减少；应收票据较 期初减少97.42%为商旅业务结算中年初应收票据到期收回；预付款项和其他应收款较期初的增减 变动为年内公司各项业务开展中结算周期内往来款的变动影响；应收利息较期初增加116.70%主 要为报告期末计提定期存款利息的影响；存货项目较期初减少49.35%为报告期内存货实现销售的 影响；长期股权投资项目期末余额225.08万元为报告期内经相关决策程序，公司对一家参股公司 的长期股权投资及报告期内确认的投资收益；在建工程较期初减少83.64%为相关资本性支出项目 竣工结转的影响；商誉较期初增加189万元为下属子公司股权收购中收购价超过账面净资产形成 的商誉增加。 三、 报告期内核心竞争力分析 公司多年沉淀的优质客户群和积分运营带来的上亿电信客户群为公司业务发展的核心竞争 力。 公司电信行业背景以及114/118114具有较高知名度和品牌公信度，商旅预订中的语音接入方 式的便利优势以及商旅预订移动客户端在中国电信天翼手机中的预装优势构成公司核心竞争力。 中国电信为运营公司商旅业务提供商品销售及采购、业务代理服务、呼叫中心、公共平台、 电路设备租赁及支持维护服务、房屋租赁、后勤服务、品牌宣传等方面提供大力的支持。 公司尊茂控股经营下属自营8家酒店，主要分布在地段良好的经济发达区域和省会城市，具 有坚实的本地关系网络，在当地餐饮娱乐市场均有较强的竞争优势；同时，尊茂控股对其下属40 多家酒店输出管理能力。 成功运营中国电信积分多年经验促使公司具备行业内独特优势的客户资源和流量资源，藉此 发展并打造了通用积分平台，为各类企业及其客户提供全方位、忠诚度高的积分产品和服务，具 有较强市场竞争力。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 2015年度公司合并实现营业收入33.81亿元，同比增加41.98%；报告期实现净利润5448万 元，其中归属于母公司的净利润为4625万元，同比减少47.26%。截至2015年12月31日，公司 合并总资产为36.89亿元，归属于母公司的所有者权益为25.47亿元。2015年经营活动现金流量 净额为11939万元。 2015年度号百商旅公司实现营业收入5.63亿元，同比减少9.19亿元（-62.02%），收入减 少的主要原因为号百商旅将商品预订销售业务转由上海国脉实业有限公司承接；商旅预订业务收 入构成中，机票预订收入19515万元，宾馆预订收入8290万元，餐饮预订收入2455万元，商品 预订销售业务收入6693万元，其他商旅业务收入19334万元；2015年商旅公司实现归属于母公 司的净利润840万元，同比减少89.13%，利润的下滑主要受到机票预订业务量的下滑以及航空公 司佣金率的下降对毛利的影响。 2015年公司酒店运营及管理业务实现营业收入5.96亿元，同比略有增加，其中客房收入15739 万元，餐饮收入26834万元，康乐、物业和对外拓展收入等17058万元；报告期内，尊茂控股公 司实现归属于母公司的净利润为2006万元，同比增加1586万元。 2015年积分运营业务实现营业收入4.02亿元，同比增加149.51%，实现归属于母公司的净利 润861万元，同比增加618.99%。 2015年度,公司商品销售业务主要为下属子公司上海国脉实业有限公司和号百博宇（上海） 科技有限公司运营的手机及通信设备等商品销售业务。年内实现营收共计18.02亿元。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司主要业务由商旅预订、酒店运营及管理、积分运营和商品销售业务构成。 面对严峻的外部环境和行业变化，商旅业务积极应对，与行业五大机票采购平台进行合作， 引入竞价机制，择优出票；同时推出航意险、航延险，加大保险产品的营销力度，努力克服航企 佣金下调的影响;同时加大移动客户端、国际机票、企业差旅市场的拓展力度。 酒店业务顺应行业趋势，大力实施品牌拓展，提升品牌影响力。全年新增“辰茂”“之茂” 酒店11家，旗下成员酒店达40家。继续深化集团化管理，降本增效，提高竞争力。细分客户， 面向大众消费转型，打造百姓消费品牌。响应互联网化转型要求，积极实施酒店+互联网营销策略， 实现旗下酒店微信预定功能。 积分业务通过深化电信积分集约运营，开放能力，助力大网营销，全面实现“欢go”网站、 掌厅、公众号等重要流量入口集约，提升了积分集约平台的兑换量，截至12月底，线上兑换量超 4亿。外部通用积分实现多元化发展，“翼积分”收入占比大幅提升。通过拓展积分互通类合作 伙伴，加强积分互通合作，增加外部积分来源。积分互通合作企业已达13家，包括：国航、华润、 平安万里通、京东等，翼积分收入占比达51%，同比增长5倍。同时，着力拓展O2O门店达31000 家，进一步丰富了O2O产品，提升了用户感知。 2015年度，公司认真落实监管部门和董事会相关工作要求,进一步加强风险管控,努力完善制 度建设，确保公司平稳运营。进一步推进公司战略和企业文化的落地，紧扣“激情”、“创新”、 “开放”、“共赢”核心价值观，开展企业文化讨论与宣贯。同时，进一步加强党风廉政建设, 结合公司改革工作实际，深入开展“三严三实”专题教育活动，进一步推进作风转变，凝聚创业 动力，努力营造廉洁守纪氛围。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,380,989,055.94 2,381,274,199.17 41.98 营业成本 3,013,816,185.89 1,980,767,343.17 52.15 销售费用 21,474,269.78 22,364,648.62 -3.98 管理费用 313,287,590.59 296,289,433.62 5.74 财务费用 -10,254,604.68 -14,027,186.93 不适用 经营活动产生的现金流量净额 119,387,106.15 51,011,586.63 134.04 投资活动产生的现金流量净额 829,761,248.43 -1,001,395,957.82 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -30,072,953.47 -21,392,434.88 不适用 研发支出 3,422,608.36 0 不适用 1. 收入和成本分析 2015年度公司合并实现营业收入33.81亿元，同比增加41.98%，主要来自销售业务收入的增 加；营业成本同比增加52.15%主要受到报告期内销售业务规模的增长以及商旅预订业务中机票预 订业务由于佣金率变化等因素对成本占收比的影响。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率 比上年 增减（%） 宾馆酒 店业 542,287,988.96 321,053,368.69 40.80 0.30 -1.39 增加 1.02个 百分点 电子商 务 559,537,942.14 520,045,058.61 7.06 -61.75 -61.63 减少 0.28个 百分点 积分兑 换 401,784,725.82 367,838,122.75 8.45 149.95 178.75 减少 9.46个 百分点 其他业 务 1,804,940,163.63 1,789,444,063.72 0.86 1,065.98 1,064.18 增加 0.16个 百分点 合计 3,308,550,820.55 2,998,380,613.77 9.37 42.66 52.45 减少 5.82个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率 比上年 增减（%） 客房收 入 156,918,745.98 50,875,673.54 67.58 5.04 -6.86 增加 4.14个 百分点 餐饮收 入 270,152,144.44 192,450,195.79 28.76 -0.48 1.59 减少 1.45个 百分点 康乐收 入 4,309,347.00 2,391,257.04 44.51 -44.85 -45.73 增加 0.91个 百分点 物业收 入 11,262,209.98 120,620.40 98.93 4.31 -75.51 增加 3.49个 百分点 酒店管 理 62,824,850.08 50,090,061.66 20.27 3.56 10.77 减少 5.19个 百分点 机票预 订 195,154,874.95 181,573,498.66 6.96 0.83 30.93 减少 21.39个 百分点 宾馆预 订 82,830,670.85 67,891,540.19 18.04 -45.59 -40.82 减少 6.61个 百分点 餐饮预 订 24,553,103.38 21,659,265.37 11.79 -39.13 -40.85 增加 2.57个 百分点 商品销 售 1,877,523,591.13 1,858,860,998.49 0.99 124.93 123.67 增加 0.55个 百分点 积分兑 换 401,784,725.82 369,805,576.67 7.96 149.95 180.39 减少 9.99个 百分点 旅游会 务 85,560,516.20 85,839,535.76 -0.33 -16.02 -9.78 减少 6.94个 百分点 票务预 订 1,694,557.18 1,639,297.88 3.26 -75.83 -75.11 减少 2.82个 百分点 其他预 订 113,759,082.82 102,618,685.75 9.79 -26.61 -31.84 增加 6.92个 百分点 其他收 入 20,222,400.74 12,564,406.57 37.87 -88.34 -92.49 增加 34.30个 百分点 合计 3,308,550,820.55 2,998,380,613.77 9.37 42.66 52.45 减少 5.82个 百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率 比上年 增减（%） 上海地 区 2,282,347,452.74 2,173,778,417.86 4.76 309.68 383.85 减少 14.6个 百分点 安徽地 区 48,884,490.43 27,025,403.13 44.72 -9.93 -0.95 减少 5.01个 百分点 浙江地 区 224,562,459.81 137,087,552.45 38.95 -27.05 -34.88 增加 7.33个 百分点 新疆地 区 210,661,215.51 140,690,717.75 33.21 -3.75 -7.6 增加 2.78个 百分点 陕西地 区 21,604,413.82 20,258,319.78 6.23 -67.13 -67.61 增加 1.38个 百分点 山东地 区 205,488,341.79 204,425,452.09 0.52 109.68 -0.66 增加 110.5个 百分点 湖北地 区 18,940,338.65 17,384,968.83 8.21 -69.34 -69.4 增加 0.18个 百分点 江苏地 区 39,445,264.46 37,742,075.04 4.32 -83.84 -78.48 减少 23.84个 百分点 福建地 区 33,499,797.20 31,564,656.26 5.78 -69.48 -68.5 减少 2.94个 百分点 湖南地 区 35,103,146.20 32,532,650.37 7.32 -75.66 -76.08 增加 1.63个 百分点 广东地 区 142,406,882.45 137,769,086.05 3.26 -41.21 -28.19 减少 17.54个 百分点 四川地 区 16,914,635.30 15,421,755.22 8.83 -87.67 -87.64 减少 0.19个 百分点 北京地 区 16,173,570.21 10,996,346.99 32.01 -79.28 -85.16 增加 26.93个 百分点 山西地 区 12,518,811.98 11,703,211.95 6.51 合计 3,308,550,820.55 2,998,380,613.77 9.37 42.66 52.45 减少 5.82个 百分点 (2). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情 况 说 明 商旅预 订 直接成 本 465,175,456.67 15.51 1,304,522,292.86 66.33 -64.34 商旅预 订 其他成 本 54,869,601.94 1.83 50,976,594.39 2.59 7.64 酒店运 营及管 理 人工成 本 116,743,911.75 3.89 115,855,847.53 5.89 0.77 酒店运 营及管 理 材料成 本 160,560,252.03 5.35 162,038,184.30 8.24 -0.91 酒店运 营及管 理 其他 43,749,204.91 1.46 47,698,164.03 2.43 -8.28 其他 商品成 本 644,903,470.91 21.51 279,494,893.51 14.21 130.74 其他 其他成 本 1,512,378,715.56 50.44 6,172,447.71 0.31 24,402.09 合计 2,998,380,613.77 99.99 1,966,758,424.33 100.00 52.45 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情 况 说 明 机票预 订 直接成 本 147,688,659.62 4.93 107,876,743.53 5.49 36.91 机票预 订 其他成 本 33,884,839.04 1.13 4,464,747.77 0.23 658.94 宾馆预 订 直接成 本 54,563,981.39 1.82 97,720,880.51 4.97 -44.16 宾馆预 订 其他成 本 13,327,558.80 0.44 4,045,132.34 0.21 229.47 餐饮预 订 直接成 本 20,056,380.14 0.67 32,807,820.99 1.67 -38.87 餐饮预 订 其他成 本 1,602,885.23 0.05 1,357,833.40 0.07 18.05 商品预 订销售 直接成 本 441,851,004.14 14.74 812,393,842.94 41.30 -45.61 商品预 订销售 其他成 本 5,608,791.46 0.19 33,613,156.98 1.70 -83.31 客房 人工、 材料及 50,875,673.54 1.70 54,623,923.75 2.78 -6.86 其他成 本 餐饮 人工、 材料及 其他成 本 192,315,788.79 6.41 190,446,902.28 9.68 0.98 其他 人工、 材料及 其他成 本 2,036,605,051.62 67.92 627,407,439.84 31.90 224.61 合计 2,998,380,613.77 100.00 1,966,758,424.33 100.00 52.45 2. 费用 2015年资产减值损失766.42万元，同比增加77.61%为计提坏账准备的影响。 3. 研发投入 研发投入情况表 单位：元 本期费用化研发投入 421,597.32 本期资本化研发投入 3,001,011.04 研发投入合计 3,422,608.36 研发投入总额占营业收入比例（%） 0.10% 公司研发人员的数量 47 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 1.93% 研发投入资本化的比重（%） 114% 4. 现金流 单位：万元 项目 2015年实际 2014年同期 同比增减额 同比增减率 一、经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计 393,609.09 252,663.49 140,945.60 55.78% 经营活动现金流出小计 381,670.38 247,562.33 134,108.04 54.17% 经营活动产生的现金流量净额 11,938.71 5,101.16 6,837.55 134.04% 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 233,348.90 139,002.28 94,346.63 67.87% 投资活动现金流出小计 150,372.78 239,141.87 -88,769.10 -37.12% 投资活动产生的现金流量净额 82,976.12 -100,139.60 183,115.72 182.86% 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计 590.00 1,575.00 -985.00 -62.54% 筹资活动现金流出小计 3,597.30 3,714.24 -116.95 -3.15% 筹资活动产生的现金流量净额 -3,007.30 -2,139.24 -868.05 -40.58% 公司2015年经营活动产生的现金流量净额为11939万元，投资活动现金流量净额为82976 万元，筹资活动现金流量净额为-3007万元。与去年同期现金流量情况比较来看： （1）经营活动产生的现金流量净额同比增加6838万元（+134.04%），主要为报告期内商旅 业务和积分业务经营性现金流量的净增加。 （2）投资活动产生的现金流量净额同比增加18.31亿元（+182.86%），主要为本报告期及同 比期间理财资金流入流出同比变动的净影响。 （3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少868万元（-40.58%），主要为报告期内以及同 比期间新成立的子公司吸收少数股东投资现金流入的同比减少。 公司2016年实现净利润5448万元，经营活动现金净流量为11939万元，两者的差异主要是 折旧摊销、投资收益以及其他经营性往来项目等因素的影响。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项 目 名 称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 货 币 资 金 2,066,454,494.74 56.02% 963,244,393.47 25.80% 114.53% 期初列示于其他流 动资产、根据公司 股东大会授权购买 的银行理财产品于 本报告期内到期收 回的影响，同时其 他流动资产项目对 应减少 其 他 流 动 资 产 12,663,835.83 0.34% 1,012,484,576.55 27.12% -98.75% 变动原因如上 应 收 票 据 850,000.00 0.02% 33,000,000.00 0.88% -97.42% 商旅业务结算中年 初应收票据到期收 回 预 付 款 项 130,388,478.01 3.53% 89,018,370.69 2.38% 46.47% 年内公司各项业务 开展中结算周期内 往来款的变动影响 应 收 利 息 2,109,539.50 0.06% 973,493.74 0.03% 116.70% 报告期末计提定期 存款利息的影响 其 他 应 收 款 84,922,515.70 2.30% 141,632,840.02 3.79% -40.04% 商旅预订业务结算 款变动的影响 存 货 20,181,526.45 0.55% 39,842,630.45 1.07% -49.35% 报告期内存货实现 销售的影响 长 期 股 权 投 资 2,250,754.55 0.06% 0.00 0.00% - 报告期内经相关决 策程序，公司对一 家参股公司的长期 股权投资及报告期 内确认的投资收益 在 建 工 程 2,569,384.97 0.07% 15,705,880.80 0.42% -83.64% 相关资本性支出项 目竣工结转的影响 商 誉 1,985,521.99 0.05% 95,521.99 0.00% 1978.60% 下属子公司股权收 购中收购价超过账 面净资产形成的商 誉增加 应 付 股 利 3,561,678.22 0.10% 12,766,404.49 0.34% -72.10% 下属子公司向少数 股东支付股利的影 响 其 他 应 付 款 88,266,480.49 2.39% 151,306,353.25 4.05% -41.66% 商旅预订业务正常 业务结算款的变动 其 他 流 动 负 债 872,975.22 0.02% 1,813,676.56 0.05% -51.87% 积分业务前期活动 赠送的积分已使用 完毕的影响 其他说明： 截至2015年12月31日，公司合并总资产为36.89亿元，较期初减少0.44亿元（-1.19%）。 从各资产负债项目构成占比来看，货币资金和其他流动资产项目期初期末占总资产比例的差异主 要由于去年报告期内公司（含本公司及下属子公司）根据2013年第二次临时股东大会会议决议利 用自有闲置资金投资于银行理财产品，去年期末尚未到期，投资的理财产品列示为其他流动资产 项目，除此之外，其他资产负债项目构成占比未发生重大异常变动。 (四) 行业经营性信息分析 2015年度旅游行业进入快速发展阶段。根据艾瑞网数据，2015年前三季度，国内在线旅 游市场规模同比增长均超50%，其中三季度市场交易规模达1222.3 亿元，环比增长18.0%， 同比增长56.75%。同时，虽然2015年初以来受到了航空公司持续降佣和酒店直销比例提升 等冲击，但伴随自助游占比的持续提升，各大在线旅游企业补贴力度的加强以及移动端预订 的主流化等有利因素促进在线旅游市场的交易规模以及渗透率不断提升，在线旅游企业整体 仍保持较快增长。易观预计2015 年国内市场规模将达到3523.8 亿元，同比增长25.9%。具 体来看，上市的各大OTA企业收入规模增长明显。其中，伴随着携程完成对艺龙以及去哪儿 的收购，在线“机票+酒店”等标准品领域的格局已基本确定。携程作为在线旅游预订龙头，2015年预计营业收入115 亿元（同比增长48%），净利润25 亿（同比2014年的2.43亿， 增长高达928.81%，但扣除非经常性损益后的净利润只有1亿多）；艺龙净收入10. 32 亿元， 同比下降5%，净亏损10,24亿,同比增亏7.55亿;去哪儿总营收41.71 亿元，同比增长137.4%， 净亏损72.43亿,同比增亏54.96亿。 酒店业供大于求，中档酒店备受青睐。根据迈点网的数据显示，2015年前三季度尽管四、 五星级酒店的入住率较2014年同期没有太大变化，但由于平均房价下滑，导致客房收入有所 减少。以洲际酒店集团为例，其中国大陆地区的酒店2015年三季度在入住率上升、房价下降 的情况下每间可供房收入下降0.7%。由此看出高档酒店市场出现负增长的发展趋势，在酒店 业供大于求的情况下，竞争策略是不惜以降低房价来提升入住率。而从数据角度来分析，三 星级酒店则在客房入住率提高的基础上，客房收入也同样得到了相应的增加，主要是源于国 内旅游的增长提振了三星级酒店的中端市场，尤其暑期旅游季的高峰也为其收入的增长提供 了条件。整体情况来看，酒店业在提价方面继续承压且成本在上涨，虽然行业的出租率有所 回升，但从客房收入方面分析，盈利能力并不乐观。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 截至2015年12月31日，长期股权投资项目期末余额225.08万元为公司参股上海富汇现代 服务贸易展示交易中心有限公司，本公司持股比例为15%，对其具有重大影响，并于报告期末确 认投资收益。 (六) 重大资产和股权出售 不适用 (七) 主要控股参股公司分析 报告期内公司的主要经营业务为下属号百商旅电子商务有限公司的商旅预订业务、尊茂酒店 控股有限公司的酒店运营及管理业务、翼集分电子商务（上海）有限公司的积分业务以及上海国 脉实业有限公司和号百博宇（上海）科技有限公司的商品销售业务，上述五家子公司的基本情况 如下： 单位：万元 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 是否合 并报表 号百商旅电子商务有限公司 上海 电子商务 10,000.00 100 是 尊茂酒店控股有限公司 上海 酒店管理 177,000.00 100 是 翼集分电子商务（上海）有限公司 上海 通信服务 1,000.00 100 是 上海国脉实业有限公司 上海 通信服务 5,600.00 100 是 号百博宇（上海）科技有限公司 上海 通信器材 2,500.00 37 是 上述五家子公司截至2015年12月31日以及2015年1-12月的主要财务数据见下表： 单位:万元 2015/12/31 （2015年1-12月） 总资产 归属于母公 司的净资产 营业收入 营业利 润 净利润 归属于母 公司的净 利润 号百商旅电子商务 有限公司 52,202.04 35,902.28 56,288.11 -1,106.63 840.32 840.32 尊茂酒店控股有限 公司 196,122.05 120,985.10 59,630.80 4,343.58 3,262.41 2,005.91 翼集分电子商务（上 海）有限公司 17,795.28 2,057.53 40,223.91 740.52 861.04 861.04 上海国脉实业有限 公司 9,414.81 952.55 152,480.82 375.01 375.08 375.08 号百博宇（上海）科 技有限公司 2,281.22 2,167.10 27,797.79 -333.69 -333.81 -123.51 2015年度号百商旅公司实现营业收入5.63亿元，同比减少9.19亿元（-62.02%），收入减 少的主要原因为号百商旅将商品预订销售业务转由上海国脉实业有限公司承接；实现归属于母公 司的净利润840万元，同比减少89.13%，利润的下滑主要受到机票预订业务年内由于话务量和业 务量的下滑以及航空公司佣金率的下降对毛利的影响。 (八) 公司控制的结构化主体情况 不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 兼并收购促使在线旅游行业垄断格局的形成 2015年，携程并购艺龙和去哪儿，加上移动端App端趋于集中，促使携程在在线旅游市场的 垄断格局形成。2015年国内旅游业的并购和投资涉及规模在5000亿元上下，其中仅在线旅游行 业前三季度的投融资规模就达到了450亿元，相比2014年增长了2.4倍。庞大的投融资规模背后 是众多巨头对旅游业投资机会的志在必得。2016年旅游业投资并购将继续加速发展。 航企推行“提直降代”政策，中小代理商面临生存困难 航企在2015年加大了直销力度。2015年6月起，四大航空公司纷纷将代理费逐步降低为零， 开启国内票代零佣金时代。随着国内最大机票预订平台去哪儿网遭到四大航空公司的限制，借助 机票业务进入在线旅游时代的企业正面临航空公司直销的挑战，机票产品的利润大幅下降，中小 代理商面临生存困难,OTA行业将再次洗牌。 酒店行业成长内忧外患，资本推动整合加速 酒店行业近年来持续承压。一方面，受宏观经济影响以及三公消费限制，中星级酒店行业收 入和业绩大幅下滑，2015年以来虽然略有所复苏，但复苏状况并不显著；另一方面，在经过了2008 年以前跑马圈地式的爆发式增长，国内酒店行业在2011年开始增速逐步放缓，近两年增速在 20-25%之间。同时，受民宿等新型住宿产业的冲击，未来增速也相对稳健。A股上市公司大部分 主营中高端酒店公司主业仍持续亏损。 受行业整体趋势影响，酒店业近年来进行资源整合以及收并购的步伐明显加速。2015年，锦 江股份先后完成了对法国卢浮酒店以及铂涛酒店集团的收购，目前已成为国内最大以及全球第五 大酒店集团，公司目标在未来五年内超越希尔顿酒店等巨擘，成为以客房数计的全球第三大集团。 首旅酒店也提出了以“品牌+资本”的发展战略，借助首旅集团酒店板块的资源并充分发挥上市公 司优势，积极实施内外部行业整合与并购，目前董事会已经通过了收购南苑酒店，私有化收购如 家的议案。通过不断的收购合并，酒店行业的集中度得到大幅提升，并开始积极在互联网端布局， 通过直销强化，会员共享等提高获客能力，同时规模效应的强化也将有效提高酒店企业的议价权， 帮助其更好得应对近年来在线旅游预订行业蓬勃发展后所带来的价格挑战。 (二) 公司发展战略 以OPO为引领，围绕“出行”，聚焦客户，做大做强积分业务，做精做优商旅业务和酒店业 务；通过资本和业务合作等方式，利用大数据、云计算、移动互联网等先进工具聚合“旅游出行” 生态圈上下游优质资产资源，将公司打造成一家创造最佳出行体验的公司，实现更有效益的规模 发展，促进公司的可持续健康发展。 (三) 经营计划 2016年经营工作总体要求：进一步优化完善“OPO”战略，用互联网思维全力打造以积分为 纽带的出行服务生态圈，努力实现融合发展、价值提升、改善结构的总体目标。具体做好以下几 方面工作: 1、积分业务内外并举，实现规模突破。 托管电信积分运营，通过提升服务感知进一步促进积分商城兑换量增长。在“欢go”移动客 户端平台上打造“积分俱乐部”平台，并实现积分兑换多元化、多渠道。建设、完善通用积分平 台，丰富积分消费场景，不断提升服务感知以及流量变现能力。通过具有竞争力的产品、运营策 略、IT系统，夯实企业品牌宣传，扩大品牌影响力，吸引更多企业加入平台，降低兑换产品成本， 增加利润。最终使积分业务成为公司业务增长的新动力。 2、商旅业务培育亮点，打造拳头产品。 商旅业务要从单纯预订服务向提供综合出行服务转型，围绕企业“互联网+”差旅服务需求， 提供查询、预订等一条龙差旅服务综合产品；语音预订渠道要继续做精做细，并尝试利用全国集 约的114商旅呼叫中心承接运营商及机票预订服务上下游产业链企业的语音预订服务；移动互联 网渠道要积极拓展，在精力打造114商旅和114订餐两个客户端融合发展的同时，通过“号码百 事通”以及“欢go”客户端进行引流。进一步巩固机票代理业务中保险产品（航意险+航延险） 的销售，促进酒店特价预付和订餐业务的规模发展。以迪斯尼开园为契机，提供大交通、门票、 订餐、住宿等一站式预订的综合旅游服务。 3、酒店业务创新模式，提升整体实力。 酒店业务要在品牌拓展方面，进一步加大力度，创新合作经营模式，探索建设“自然+人文” 精品酒店，拓展新酒店完美联盟。在酒店运营方面要突出品牌经营下的集团化管理，从基础职能 化管理转变为体系化管理，提升产品及服务品质；形成“尊茂”的管理模式，重点提升市场销售； 构建成员酒店共享系统；制定完善集团运营标准确保酒店服务的质量。 4、创新自由行业务模式，打造特色品牌。 自由行业务要对标行业，实现出境游差异化服务，提供与NBA等重大赛事、与各大节日结合 的当地自由行，打造多种销售模式，突出综合特色旅游品牌，实现用户、收入规模较大发展。 5、O2O平台加强风控，精耕产业供应链。 O2O商品预订平台要在努力把控风险的前提下，实现规模、效益双提升。探索业务经营模式 转型，提升资源配置效率，整合供应链管理各个环节，以在线互联、风险控制、金融结合的形式， 打造一站式供应链管理服务平台。 6、完善客户综合平台，助力业务精准营销。 搭建云化平台，汇聚客户全方位数据，提供数据支持服务，为互联网化营销奠定基础。更新 搭建号百控股网站平台，汇聚号百控股旗下各个业务板块的服务功能，整合号百控股整体会员， 完成“号百会员”统一的工作。 7、发挥投融资平台作用，为股东创造价值。 围绕公司发展战略，充分发挥投融资平台作用，通过收购、兼并、参股和业务合作等方式， 实现技术资源互补、各业务的协同发展，进一步完善“出行服务”生态圈，并由“价值发现”带 动“市值体现”，为股东创造价值。 8、优化支撑规范运作、促进企业和谐发展 优化内控体系加强公司风险管控，深化人才激励、系统平台、企业文化等方面推进公司互联 网化转型，加强廉政建设和党建,构建和谐企业关爱员工。做好社会责任、安全生产、维稳信访等 工作，为企业发展保驾护航。 (四) 可能面对的风险 （1）新业务投资风险 为促进公司主营业务发展，实现规模化扩张，公司正在积极寻找适合公司业务特点的产业链 上下游投资项目以及通过收购兼并方式、整合与战略方向相关的优质资产资源。但由于市场环境 瞬息万变，且在移动互联网时代，业务模式、业务运营均与公司传统业务存在较大的差异，因此 对于新业务的投资存在一定的风险。为避免上述风险，公司将高度重视新业务的可行性调研。对 投资项目注重接触、沟通、研究、可行性论证，旨在从决策前期就针对新业务的市场、财务、运 营等方面充分论证考虑。 （2）竞争对手采取特殊竞争策略风险 公司在产品、服务、营销、管理创新上有所不足，尚未形成自己的特色和核心竞争力。其次 是资本运作没有找到合适的项目载体，使得上市公司投资器作用发挥不明显，价值没有体现。能 够应对行业竞争挑战的市场化专业化的人才力量不足；国有企业资产保值增值的要求和应对互联 网企业烧钱抢市场的矛盾。由于公司目前的几项主营业务都身处高度市场化竞争的行业中，没有 差异化特色、没有核心竞争力就将处于被边缘化的地位，并丧失话语权，这也是公司主要面对的 风险。为避免上述风险，公司将对市场与竞争对手进行充分的调研；分析竞争对手数据库，详细 了解竞争对手组织和业务单位结构的详细情况，掌握顾客和供应商的详细情况；分析竞争对手战 略；研究完善自身的营销策略。 (3)内部控制及管理风险 随着公司经营业务范围扩大，各子公司业务交叉协同程度加深，为避免内部管理不善或风险 控制不到位而导致的风险，公司将继续深化内控制度建设、建立健全内控体系、规范内部授权制 度、加强制度执行力度，并对公司内控检查中存在的缺陷及时进行整改；同时要用现代企业法人 治理结构来提高管理效率和效益。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司未对现金分红政策进行修订，执行的是2014年5月30日修改《公司章程》 中有关现金分红的标准，即"其中以现金形式分配的现金红利总额（含中期分配的现金红利）与当 年归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%"以及明确现金分红相对于股票分红在利润分配 中的优先顺序，体现公司在不同发展阶段的现金分红方案的情形。 公司2014年度利润分配预案经2015年6月18日召开的公司2014年度股东大会审议通过并 于7月16日实施。以截至2014年年末总股本535,364,544股为基数，向公司全体股东每10股派 发现金0.50元（含税），共计派发现金26,768,227.20元，占合并归属于母公司的净利润的30.52%。 报告期内，公司未对现金分红政策进行调整。公司现金分红政策的制定及执行符合监管要求 和《公司章程》的规定，利润分配符合股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关 的决策程序和机制完备、合规，独立董事勤勉尽责并发挥了应有的作用，充分保护中小股东的合 法权益。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10 股送红 股数 每10股派 息数(元) （含税） 每10 股转增 数（股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 （股） 润 率(%) 2015年 0.26 13,919,478.14 46,252,466.70 30.09 2014年 0.50 26,768,227.20 87,706,453.64 30.52 2013年 0.46 24,626,769.02 81,250,999.60 30.31 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案 的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或 持续到报告期内的承诺事项 承 诺 背 景 承诺 类型 承 诺 方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 解决同 业竞争 中国 电 信、 中电 信、 实业 中心 2014年6月30日，公司股东大会2014年临 时会议审议通过了桐乡钱塘新世纪大酒店有 限公司在2016年12月31日前改变用途，不 再作为酒店经营。 2016年12 月31日 是 是 正在履行中， 未出现违背上 述承诺的情 形。 解决同 业竞争 中国 电 信、 中电 信、 实业 中心 2011年5月31日，中国电信、中电信和中通 服分别出具了《关于内部培训中心及招待所 不对外经营的承诺函》，承诺中国电信、中 电信和中通服旗下目前基本仅供内部使用的 培训中心和招待所在中卫国脉本次重大资产 重组后不会对外经营。 在中国电 信作为公 司控股股 东期间。 是 是 其他 中国 电信 2012年2月16日，中国电信出具了《关于商 标、码号资源无偿使用承诺函》，承诺在作 为中卫国脉控股股东期间，中国电信保证无 偿授权商旅公司使用118114号码、SP代码 （10659114）；同时，中国电信同意在《商 标使用权许可协议》到期后，继续无偿许可 商旅公司使用该等商标。 是 是 其他 中国 电信 保持上市公司资产、人员、财务、机构和业 务独立。 是 是 解决关 联交易 中国 电信 中国电信及其控制的其他企业与公司之间的 一切交易行为，均将严格遵循市场规则，本 着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公 平合理地进行。中国电信保证不通过关联交 易取得任何不当的利益和/或使公司承担任 何不当的责任和义务。 是 是 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 达到原盈利预测及其原因作出说明 不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 100 境内会计师事务所审计年限 4 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 （未完）  |