[年报]山鼎设计:2015年年度报告
四川山鼎建筑工程设计股份有限公司 2015年年度报告 2016-019 2016年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人袁歆、主管会计工作负责人刘骏翔及会计机构负责人(会计主管 人员)郑天相声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 刘文典 独立董事 个人原因 朱波 蔡朝录 董事 个人原因 董慷达 1、行业政策风险 公司所服务的客户主要是房地产开发企业，受国家宏观政策调控影响较大。 2015年12月20日至21日举行的中央城市工作会议上指出，化解房地产库存将 作为2016年经济发展的五大任务之一。虽然各地陆续推出去房地产库存的各种 措施，公司为客户提供的设计服务处于房地产开发的前端，也必然受此影响。 同时，客户在资金获得方面也受到国家金融政策的剧烈影响。因此，行业政策 给公司带来的影响是持续的。 2、应收账款增加和发生坏账的风险 公司应收账款金额逐年增加，其回收风险也在加大。公司在签约时，已经 对客户背景进行了初步审查，并对客户的财务状况进行了持续跟进。由于行业 形势变化和时间的推移，若应收账款未能按时收回，将会增加公司计提的坏账 准备，影响公司利润。 3、毛利率下降的风险 项目推进过程中，由于竞争等因素可能导致所签合约的价格降低，若公司 在人力成本控制、项目管理上不能有效控制，提升运营效率，产品毛利率存在 下降的风险。 4、成长性风险 公司的未来成长受宏观经济、行业前景、竞争状态、行业地位、经营模式、 自主创新能力、服务质量和营销能力等综合因素影响。如果上述因素出现不利 变化，尤其是传统房地产行业持续低迷而引致的转型升级，以及新兴产业持续 发展壮大的趋势，对公司的及时转型和提出更高的要求，影响公司预期的成长 性和盈利能力。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以83,200,000股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），以资本 公积金向全体股东每10股转增0股。 目录 第一节 重要提示、目录和释义.................................................................................................... 7 第二节 公司简介和主要财务指标 .............................................................................................. 10 第三节 公司业务概要 ................................................................................................................. 12 第四节 管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 22 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 47 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 53 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 53 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................................................... 54 第九节 公司治理 ......................................................................................................................... 61 第十节 财务报告 ......................................................................................................................... 67 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 157 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、山鼎设计 指 四川山鼎建筑工程设计股份有限公司 西安山鼎 指 西安山鼎建筑工程设计咨询有限公司 北京山鼎 指 北京山鼎建筑工程设计有限公司 上海山鼎 指 上海山鼎建筑工程设计有限公司 深圳山鼎 指 深圳市山鼎建筑工程设计咨询有限公司 前海山鼎 指 深圳前海山鼎设计管理有限公司 招股说明书 指 四川山鼎建筑工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市招股说明书 公司章程 指 四川山鼎建筑工程设计股份有限公司章程 股东大会 指 四川山鼎建筑工程设计股份有限公司股东大会 董事会 指 四川山鼎建筑工程设计股份有限公司董事会 监事会 指 四川山鼎建筑工程设计股份有限公司监事会 陈栗 指 CHEN LI ANDREW(陈栗) 刘骏翔 指 LIU JUNXIANG(刘骏翔) 董慷达 指 Clyde Kangda Dong(董慷达) 山鼎有限 指 四川山鼎建筑工程设计咨询有限公司（本公司前身） 天津原动力 指 天津原动力企业管理咨询有限公司 中银投资 指 中银国际投资有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 四川省勘协 指 四川省勘察设计协会 BIM 指 Building Information Modeling, 是以建筑工程项目的各项相关信息数 据作为模型的基础，进行建筑模型的建立，通过数字信息仿真模拟建 筑物所具有的真实信息 《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《创业板上市公司规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 会计师事务所、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期内 指 2015年1月1日至2015年12月31日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 山鼎设计 股票代码 300492 公司的中文名称 四川山鼎建筑工程设计股份有限公司 公司的中文简称 山鼎设计 公司的外文名称（如有） Sichuan Cendes Architectural Design Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Cendes Design 公司的法定代表人 袁歆 注册地址 成都市锦江区天仙桥北路3号附1号 注册地址的邮政编码 610021 办公地址 四川省成都市锦江区东大街芷泉段6号 时代1号37F 办公地址的邮政编码 610065 公司国际互联网网址 www.cendes-arch.com 电子信箱 cendes.bso@cendes-arch.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘骏翔 吴艳兰 联系地址 成都市锦江区天仙桥北路3号附1号 成都市锦江区天仙桥北路3号附1号 电话 028-8671 3701 028-8671 3701 传真 028-8671 2200 028-8671 2200 电子信箱 cendes.david@cendes-arch.com cendes.karen@cendes-arch.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州市西溪路128号新湖商务大厦6—10F 签字会计师姓名 阮响华、李元良 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 国信证券股份有限公司 深圳市罗湖区红岭中路1012 号国信证券大厦十六层至二 十六层 魏其芳、曾军灵 2015年12月23日起至2018 年12月31日止 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015年 2014年 本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 185,468,313.68 201,821,608.51 -8.10% 227,423,145.37 归属于上市公司股东的净利润 （元） 26,801,163.82 25,613,648.93 4.64% 42,308,051.85 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 25,342,513.07 24,999,153.61 1.37% 42,558,753.51 经营活动产生的现金流量净额 （元） 9,290,595.39 -18,766,507.06 54,103,679.30 基本每股收益（元/股） 0.43 0.41 4.88% 0.68 稀释每股收益（元/股） 0.43 0.41 4.88% 0.68 加权平均净资产收益率 15.85% 17.34% -1.49% 31.21% 2015年末 2014年末 本年末比上年末增减 2013年末 资产总额（元） 403,238,154.17 265,876,539.67 51.66% 248,539,645.79 归属于上市公司股东的净资产 （元） 290,110,343.39 155,289,179.57 86.82% 145,275,530.64 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 46,842,101.20 51,323,895.05 35,519,115.80 51,783,201.63 归属于上市公司股东的净利润 7,626,054.09 7,891,058.70 1,608,354.04 9,675,696.99 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 7,986,973.38 8,070,564.50 1,505,061.00 7,779,914.19 经营活动产生的现金流量净额 -10,719,395.95 3,902,749.83 6,951,295.10 9,155,946.41 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -12,982.57 -23,608.81 381,670.41 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,100,000.00 1,075,000.00 成都市锦江区中央商 务区管委会给予的上 市奖励资金200万元 以及西安市发展和改 革委员会给予的科技 投资补助10万元。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -364,540.46 -391,192.47 -687,686.49 减：所得税影响额 260,373.26 42,935.74 -59,380.85 少数股东权益影响额（税后） 3,452.96 2,767.66 4,066.43 合计 1,458,650.75 614,495.32 -250,701.66 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司拥有建筑行业（建筑工程）甲级设计资质，可从事资质证书许可范围内相应的建筑工程设计总承包业务、项目管理 及相关技术与管理服务。公司的主营业务是提供建筑工程设计及相关咨询服务，提供包括项目前期咨询、概念设计、方案设 计、初步设计、施工图设计及施工配合等服务，涵盖各类住宅、城市综合体、公共建筑、规划、景观、室内设计等业务设计 类别。公司通过提供上述服务，满足客户在建筑工程规划、建设、完善等各阶段对设计服务的需求。 公司主要通过公开招投标、邀标委托等方式获取设计业务。业务类型涵盖了纯方案设计、纯施工图设计和全程设计。 建筑设计作为公司的主营业务，近年来，其经营模式未发生重大变化。公司凭借品牌、人才、技术等优势，经营业绩总 体上保持平稳发展。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 固定资产 固定资产年末较年初减少448.48万元，下降7.32%，主要是由于正常折旧，固定资 产到期处置，出售房屋所致。 无形资产 无形资产年末较年初减少30.46万元，下降15.70%，主要是由于正常摊销所致。 投资性房地产 投资性房地产年末较年初增加1,034.71万元，增长494.96%，原因是为了加快资金 回笼，优化资产结构，公司以客户开发的已达到交付条件的房屋抵其欠公司的设计 费。 货币资金 货币资金年末较年初增加12,861.17万元，增长338.21%，主要原因是2015年度公 司首次发行股票成功，募集资金到账所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 1、较为全面的建筑设计能力及客户服务能力 公司拥有较为全面的建筑设计能力及客户服务能力。其一，公司提供的建筑设计服务涵盖了住宅、城市综合体、公共建 筑、规划、景观和室内设计等领域。其二，公司具备全流程服务能力，即能向客户提供从前期咨询、概念设计、方案设计、 施工图设计、施工配合等一系列服务，其中，尤以方案设计创意能力见长。其三，公司服务的客户类型较为丰富，涵盖国有 企业、民营企业、跨国公司及政府机构等。 2、兼具国际视野及丰富本土实践经验的设计师队伍 公司部分核心管理人员及技术人员拥有美国、新加坡等发达国家建筑设计领域的工作经验，在创作理念及设计工作流程 上均具有国际化的视野及标准；同时，公司自成立以来创作设计了大量项目，又积累了丰富的本土设计实践经验。 3、BIM综合设计能力行业领先 BIM（建筑信息建模）是一种应用于工程设计建造管理的数据化方法和技术，通过综合参数化信息模型整合提交项目的 各种信息，在项目策划、设计、施工以及运行维护的全生命周期过程中进行共享和传递；同时提供实时仿真模拟和分析，为 开发、设计勘察、施工及物管单位在正确决策、优化质量、高效管理、节约成本和降低风险方面发挥重要作用。BIM技术可 明显改善项目产出和团队合作效率，提升三维可视化和信息沟通，缩短施工周期，减少各专业协调时间从而提高企业竞争力。 公司紧跟最新技术发展趋势，组建了BIM设计综合所，拥有行业内综合实力领先的BIM设计团队，具备全专业、全流程 的BIM设计能力，并且多次在BIM设计大赛中荣获奖项。 4、具备实践基础的领先环保意识 在业务实践中，公司一直有意识地推动绿色低碳建筑的研究及应用，比如，公司在设计西藏自然科学博物馆时，充分考 虑了当地气候环境特点，运用太阳能光热采暖系统和太阳能光伏发电系统，提升了建筑的整体能源利用效率。此外，公司拟 通过募集资金投资项目中的“建筑设计研发中心项目”下设的绿色建筑研究平台对相关课题进行专项研究，提升公司的绿色建 筑设计水平。 5、从区域向全国布局的品牌效应 公司在根植西部的同时，也在逐步推进业务全国布局的进程。公司在华东、华北及东北区域设计了很多有代表性的项目， 山鼎设计品牌效应正逐步由西部延伸到全国范围。并且，公司将借助资本市场的力量，完成全国范围内的战略布局。 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 2015年，在房地产行业增速放缓的大背景下，公司管理层根据经营计划，积极开展工作，努力完成董事会制定的目标。 2015年全年实现营业收入18,546.83万元, 比上年同期略有下降；归属于上市公司股东的净利润2,680.12万元，比上年同期略 有增长。 公司积极响应国家“一带一路”的发展战略，实行“走出去”的发展路线，陆续承接了多个国外项目，对公司的品牌、知名 度、国际化战略均有较深远的影响。公司继续推进BIM产研一体化工作，扩大了BIM设计团队规模，保持了行业内BIM设计 的领先水平。公司的设计作品，在BIM设计大赛中获得多种奖项，提升了公司的核心竞争力和品牌形象。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 185,468,313.68 100% 201,821,608.51 100% -8.10% 分行业 设计收入 185,087,536.18 99.79% 201,458,042.34 99.82% -8.13% 其他业务收入 380,777.50 0.21% 363,566.17 0.18% 4.73% 分产品 住宅 59,484,043.87 32.07% 63,979,307.30 31.70% -7.03% 城市综合体 70,171,067.15 37.83% 67,255,074.96 33.32% 4.34% 公共建筑 44,293,717.52 23.88% 52,014,315.75 25.77% -14.84% 规划/景观/室内 11,138,707.64 6.01% 18,209,344.33 9.02% -38.83% 其他业务 380,777.50 0.21% 363,566.17 0.18% 4.73% 分地区 西南 74,271,438.06 40.05% 107,068,219.23 53.05% -30.63% 西北 25,793,857.26 13.91% 41,896,601.71 20.76% -38.43% 华北及东北 29,855,909.70 16.10% 32,171,286.21 15.94% -7.20% 华东 20,953,775.46 11.30% 15,712,743.53 7.79% 33.36% 其他地区 34,593,333.20 18.65% 4,972,757.83 2.46% 595.66% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 设计收入 185,087,536.18 104,141,286.10 43.73% -8.13% -15.41% 4.84% 分产品 住宅 59,484,043.87 29,615,189.14 50.21% -7.03% -26.27% 13.00% 城市综合体 70,171,067.15 31,571,301.47 55.01% 4.34% -16.31% 11.10% 公共建筑 44,293,717.52 36,172,761.17 18.33% -14.84% 5.09% -15.49% 分地区 西南 74,271,438.06 43,655,807.33 41.22% -30.63% -24.28% -4.93% 西北 25,793,857.26 14,577,575.05 43.48% -38.43% -46.54% 8.56% 华北及东北 29,855,909.70 20,765,037.15 30.45% -7.20% -15.11% 6.48% 华东 20,953,775.46 11,104,824.99 47.00% 33.36% 8.13% 12.37% 其他地区 34,593,333.20 14,451,042.07 58.23% 595.66% 308.42% 29.38% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 产品分类 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 住宅 人工成本、直接 成本、间接成本 29,615,189.14 28.33% 40,168,276.18 32.61% -4.28% 城市综合体 人工成本、直接 成本、间接成本 31,571,301.47 30.20% 37,722,275.86 30.62% -0.43% 公共建筑 人工成本、直接 成本、间接成本 36,172,761.17 34.60% 34,420,894.98 27.94% 6.66% 规划/景观/室内 人工成本、直接 成本、间接成本 6,782,034.32 6.49% 10,798,080.21 8.77% -2.28% 其他 人工成本、直接 成本、间接成本 413,000.49 0.40% 78,555.00 0.06% 0.33% 说明 直接成本指按项目归集的劳务性支出、图文制作费、差旅费等项目直接费用；间接成本指分摊至项目上的由设计部门承 担的房租、折旧的等其他间接费用。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 2015年11月5日设立全资子公司深圳前海山鼎设计管理有限公司。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 54,470,176.99 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 29.37% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户1 16,629,026.80 8.97% 2 客户2 11,726,415.10 6.32% 3 客户3 11,509,555.66 6.21% 4 客户4 7,774,802.07 4.19% 5 客户5 6,830,377.36 3.68% 合计 -- 54,470,176.99 29.37% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 4,643,025.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 14.60% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商 1 1,250,000.00 3.93% 2 供应商 2 958,600.00 3.01% 3 供应商 3 890,000.00 2.80% 4 供应商 4 870,400.00 2.74% 5 供应商 5 674,025.00 2.12% 合计 -- 4,643,025.00 14.60% 3、费用 单位：元 2015年 2014年 同比增减 重大变动说明 销售费用 5,506,553.55 6,226,132.02 -11.56% 销售费用同比下降主要系公司完善 各项成本、费用管控。 管理费用 24,500,276.04 27,701,634.09 -11.56% 管理费用同比下降主要系人员精简， 同时公司完善各项成本、费用管控。 财务费用 4,740,697.06 3,063,824.10 54.73% 财务费用较上年增长较多，主要系本 报告期内新增短期借款，利息支出增 加所致。 4、研发投入 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年 同比增减 经营活动现金流入小计 161,757,759.98 154,558,014.78 4.66% 经营活动现金流出小计 152,467,164.59 173,324,521.84 -12.03% 经营活动产生的现金流量净 额 9,290,595.39 -18,766,507.06 投资活动现金流入小计 718,533.67 22,696.52 3,065.83% 投资活动现金流出小计 2,926,387.43 8,387,516.62 -65.11% 投资活动产生的现金流量净 额 -2,207,853.76 -8,364,820.10 73.61% 筹资活动现金流入小计 174,845,000.00 40,151,555.56 335.46% 筹资活动现金流出小计 53,316,001.26 32,256,631.04 65.29% 筹资活动产生的现金流量净 额 121,528,998.74 7,894,924.52 1,439.33% 现金及现金等价物净增加额 128,611,740.37 -19,236,402.64 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动现金流入同比增加4.66%，主要系公司继续加大应收款催收所致。 经营活动现金流出同比下降12.03%，主要系公司积极控制成本支出所致。 投资活动现金流出同比下降65.11%，主要系本期固定资产、无形资产采购减少所致。 筹资活动现金流入同比增加335.46%，主要系公司公开发行股票，募集资金到位货币资金增加所致。 筹资活动现金流出同比增加65.29%，主要系支付首次公开发行证券相关费用、以及缴纳股东股改个税所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务情况 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末 2014年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 166,638,383.02 41.33% 38,026,642.65 14.30% 27.03% 公司2015年12月首次公开发行股票 成功，募集资金到账所致。 应收账款 146,575,200.44 36.35% 141,691,395.43 53.29% -16.94% 投资性房地产 12,437,566.28 3.08% 2,090,504.86 0.79% 2.29% 为了加快资金回笼，优化资产结构， 公司以客户开发的已达到交付条件 的房屋抵其欠公司的设计费。 固定资产 56,747,014.22 14.07% 61,231,775.24 23.03% -8.96% 短期借款 41,000,000.00 10.17% 20,000,000.00 7.52% 2.65% 补充流动资金，短期借款增加。 长期借款 17,549,999.87 4.35% 20,149,999.91 7.58% -3.23% 其他应付款 12,065,017.29 2.99% 2,711,846.64 1.02% 1.97% 主要系公司本年向社会公开发行股 票，应支付中介机构费用。 资本公积 96,215,633.27 23.86% 8,995,633.27 3.38% 20.48% 主要系公司本年向社会公开发行股 票，扣除发行费用和股本后形成的资 本溢价所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2015年 新股发行 10,737 0 0 0 0 0.00% 10,737 专户存储 0 合计 -- 10,737 0 0 0 0 0.00% 10,737 -- 0 募集资金总体使用情况说明 1、经中国证券监督管理委员会《关于核准四川山鼎建筑工程设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监 许可[2015]1357号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票2,080万股。每股面值1元，发行价格为每股 人民币6.90元。募集资金总额14,352.00万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费等发行费用3,615.00 万元后，募集资金净额为10,737.00万元。上述资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天 健验（2015）11-68号验资报告。 2、为使本公司的募投项目顺利进行，在募集资金到位之前，本公司以自筹资金 预先投入本次募集资金投资项目。截至2015年12月31日止，公司自筹资金预先投入本次募集资金投资项目为6,547.02 万元。2016年2月1日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 的议案》，置换截至2015年12月31日止的自筹资金投入6,547.02万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 区域业务拓展中心 建设 否 3,757.95 3,757.95 0 0 2018年 12月31 日 否 否 总部建设项目 否 6,979.05 6,979.05 0 0 2018年 12月31 日 否 否 承诺投资项目小计 -- 10,737 10,737 0 0 -- -- -- -- 超募资金投向 无超募资金 合计 -- 10,737 10,737 0 0 -- -- 0 0 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 为使本公司的募投项目顺利进行，在募集资金到位之前，本公司以自筹资金预先投入本次募集资金投 资项目。截至2015年12月31日止，公司自筹资金预先投入本次募集资金投资项目为6,547.02万元。 2016年2月1日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募 投项目自筹资金的议案》，置换截至2015年12月31日止的自筹资金投入6,547.02万元。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 专户存储 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一） 公司发展战略 公司继续专注于向客户提供建筑工程设计及相关咨询服务，为客户提供优质的产品和服务；充分利用上市公司的优质资 源，提升管理能力和效率，积极开展新业务的探索。 继续推进BIM产研一体化工作。公司的BIM设计能力处于行业领先水平，公司将以此为依托，加强客户引导，提升设计 团队的业务能力，充分发挥BIM设计的核心竞争力作用。同时，公司为保持BIM设计的领先水平，将会加大研发力度，通过 参数化设计，积累大量参数化、标准化族库；通过大量项目积累的数据，分析总结数据库，提炼项目操作经验，为后续项目 设计提供指引，从而引领BIM设计行业水平，保持公司的领先优势。 持续响应 “一带一路”的国家发展战略，积极布局产业链。公司已在国外有多个具体实施的项目，并形成了一定的知名 度。公司将以此为基础，依托现有客户资源，积极开拓“一带一路”沿线国家的相关资源，最终实现“走出去”的战略路线和多 新业务的发展格局。 响应国家“乡村建设”的发展规划。随着城镇化从快速发展阶段转向稳步发展阶段，从以城市建设为中心转向城乡协调发 展，建设美丽宜居乡村的必要性和紧迫性凸显，亟须补足乡村规划“短板”。依据公司现有的技术实力，能够在乡村规划上有 所突破，并力争在乡村建设方面能够持续取得进展。 根据公司目前的品牌理念，通过完善制度，加强全体员工逐的品牌意识；通过加大宣传高品质项目的设计影响，积极向 一线城市扩展，争取完成几个标志性建筑设计项目；积极推进全国化的战略布局，着力将公司品牌打造成全国知名品牌，最 终达到成为国际知名品牌的目标。 建筑设计行业属于知识密集型行业，需要掌握专业技术知识的人。公司根据各阶段业务发展需要，吸引优秀人才，进一 步提升公司的方案创作能力和技术研发能力。同时，做好人才梯队建设和培养，为公司的持续发展储备足够的技术力量。 （二） 2016年经营计划 1、力争全方位完成董事会制定的2016年经营计划。 2、继续推进BIM产研一体化进程，积极探索、推广BIM在建筑生命周期内其他领域的应用。 3、充分发挥内控机制的作用，进一步规范公司运作，加强风险管控。 4、加大应收账款的清收力度，运用多种措施催收。 5、提升品牌知名度，发挥核心竞争力优势，实行全国范围内的战略布局。 （三） 2016年公司可能面临的风险 1、 行业政策风险 公司所服务的客户主要是房地产开发企业，受国家宏观政策调控影响较大。2015年12月20日至21日举行的中央城市工作 会议上指出，化解房地产库存将作为2016年经济发展的五大任务之一。虽然各地陆续推出去房地产库存的各种措施，公司为 客户提供的设计服务处于房地产开发的前端，也必然受此影响。同时，客户在资金获得方面也受到国家金融政策的剧烈影响。 因此，行业政策给公司带来的影响是持续的。 2、应收账款增加和发生坏账的风险 公司应收账款金额逐年增加，其回收风险也在加大。公司在签约时，已经对客户背景进行了初步审查，并对客户的财务 状况进行了持续跟进。由于行业形势变化和时间的推移，若应收账款未能按时收回，将会增加公司计提的坏账准备，影响公 司利润。 3、毛利率下降的风险 项目推进过程中，由于竞争等因素可能导致所签合约的价格降低，若公司在人力成本控制、项目管理上不能有效控制， 提升运营效率，产品毛利率存在下降的风险。 4、成长性风险 公司的未来成长受宏观经济、行业前景、竞争状态、行业地位、经营模式、自主创新能力、服务质量和营销能力等综合 因素影响。如果上述因素出现不利变化，尤其是传统房地产行业持续低迷而引致的转型升级，以及新兴产业持续发展壮大的 趋势，对公司的及时转型和提出更高的要求，影响公司预期的成长性和盈利能力。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2015年2月15日，经2014年年度股东大会审议通过，因公司发展需要，2014年度不派发现金股利，未分配利润结转至下 年度。 公司2015年度利润分配方案严格按照《公司章程》中关于现金分红政策执行。同时中小股东拥有充分表达意见和诉求的 机会，充分保护了中小股东的合法权益 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 1.5 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 83,200,000 现金分红总额（元）（含税） 12,480,000.00 可分配利润（元） 87,345,344.93 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 结合公司当前实际经营、股本状况和资本公积的实际情况，考虑到公司未来可持续发展，同时兼顾对投资者的合理回报。 公司拟以截至2015年12月31日公司总股本83,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共计 派发现金股利1,248.00万元（含税）。 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2013年度利润分配方案：以截止2013年12月31日的总股本62,400,000股为基数，以未分配利润向全体股东以每10股派发 现金股利人民币2.5元（含税），不转增不送股。 2014年度利润分配方案：因公司发展需要，2014年度不派发现金股利，未分配利润结转至下年度，不转增不送股。 2015年度利润分配预案：以截止2015年12月31日的总股本83,200,000股为基数，以未分配利润向全体股东以每10股派发 现金股利人民币1.5元（含税），不转增不送股。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2015年 12,480,000.00 26,801,163.82 46.57% 0.00 0.00% 2014年 0.00 25,613,648.93 0.00% 0.00 0.00% 2013年 15,600,000.00 42,308,051.85 36.87% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 袁歆、车璐、 陈栗 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 除山鼎设计 及其子公司 外，本人目前 不存在自营、 与他人共同 经营或为他 人经营与山 鼎设计及其 子公司相同、 相似业务的 情形，与山鼎 设计及其子 公司之间不 2012年06月 25日 长期有效 正常履行中 存在同业竞 争；在本人直 接或间接持 有山鼎设计 股份、依照中 国法律、法规 被确认为山 鼎设计实际 控制人期间， 本人及本人 所控制的其 他企业将不 采取参股、控 股、联营、合 营、合作或者 其他任何方 式直接或间 接从事与山 鼎设计及其 子公司业务 范围相同、相 似或构成实 质竞争的业 务，如本人或 本人所控制 的其他企业 获得的商业 机会与山鼎 设计及其子 公司主营业 务发生同业 竞争或可能 发生同业竞 争的，本人将 立即通知山 鼎设计，尽力 将该商业机 会给予山鼎 设计，以确保 山鼎设计及 其全体股东 利益不受损 害；如本人违 反上述承诺， 则因此而取 得的相关收 益将全部归 山鼎设计所 有，如因此给 山鼎设计及 其他股东造 成损失的，本 人将及时、足 额赔偿山鼎 设计及其他 股东因此遭 受的全部损 失。 袁歆、车璐、 陈栗 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 （1）如果山 鼎设计因最 近三年的关 联交易事项、 关联方资金 占用事项而 受到任何处 罚、产生任何 纠纷或者遭 受任何经济 损失，本人将 与山鼎设计 其他实际控 制人共同承 担全部责任， 以确保山鼎 设计及其公 众股东不致 因此而遭受 损失。（2）本 人将善意履 行作为山鼎 设计大股东、 实际控制人 的义务，不利 用本人所处 实际控制人 地位，就山鼎 设计与本人 或本人控制 2015年12月 23日 长期有效 正常履行中 的其他企业 相关的任何 关联交易采 取任何行动， 故意促使山 鼎设计的股 东大会或董 事会作出侵 犯山鼎设计 和其他股东 合法权益的 决议。如果山 鼎设计必须 与本人或本 人控制的其 他企业发生 任何关联交 易，则本人承 诺将严格遵 守山鼎设计 章程及其他 规定，依法履 行审批程序。 （3）如本人 或本人控制 的其他企业 违反上述承 诺并造成山 鼎设计经济 损失的，本人 同意赔偿相 应损失。 袁歆、车璐、 陈栗 股东一致行 动承诺 （1）各方同 意，在处理有 关公司经营 发展且根据 公司法等有 关法律法规 和公司章程 需要由公司 股东大会、董 事会作出决 议的事项时， 均根据本协 2011年08月 18日 至公司股票 上市之日起 满36个月时 终止。有效期 满，各方如无 异议，自动延 期三年 正常履行中 议的约定采 取一致行动。 （2）在股东 大会采取一 致行动的方 式为：如任一 方拟就有关 公司经营发 展的重大事 项、以股东身 份向股东大 会提出提案 时，须事先由 甲方、乙方对 相关提案进 行协调并达 成一致意见， 共同向股东 大会提出议 案。在召开股 东大会行使 表决权前，须 事先由甲方、 乙方对相关 议案行使何 种表决权达 成一致意见， 按该一致意 见在股东大 会上行使表 决权。如果甲 方、乙方进行 充分沟通协 商后，对相关 议案行使何 种表决权达 不成一致意 见，则在股东 大会上对该 等议案共同 投弃权票。参 加股东大会 时，甲方或乙 方如不能亲 自出席会议， 应委托本协 议各方中的 一方参加会 议。（3）在董 事会采取一 致行动的方 式为：如甲 方、丙方以公 司董事身份， 拟就有关公 司经营发展 的重大事项 向董事会提 出提案时，须 事先由甲方、 丙方对相关 提案进行协 调并达成一 致意见，按该 一致意见向 公司董事会 提出提案。在 召开董事会 行使表决权 前，须事先由 甲方、丙方对 相关议案行 使何种表决 权达成一致 意见，按该一 致意见在董 事会上行使 表决权。如果 甲方、丙方进 行充分沟通 协商后，对相 关议案行使 何种表决权 达不成一致 意见，则在董 事会上对该 等议案共同 投弃权票。参 加董事会时， 甲方或丙方 如不能亲自 出席会议，应 委托对方参 加会议。（4） 各方应当遵 照有关法律、 法规的规定 和本协议的 约定以及各 自所作出的 承诺行使权 利。（5）本协 议自签署之 日起生效，至 公司股票上 市之日起满 36个月时终 止。有效期 满，各方如无 异议，自动延 期三年。本协 议一经签订 即不可撤销， 除非本协议 所规定的期 限届满。 袁歆、车璐、 天津原动力 企业管理咨 询有限公司、 张鹏 股份减持承 诺 （1）本人/本 公司作为持 有发行人5% 以上股份的 股东，按照法 律法规及监 管要求，持有 发行人的股 票，并严格履 行发行人首 次公开发行 股票招股说 明书披露的 股票锁定承 诺。（2）减持 方式：在本人 2015年12月 23日 2015年12月 23日 ——2020年 12月22日 正常履行中 /本公司所持 发行人股份 锁定期届满 后，本人/本公 司减持发行 人的股份应 符合相关法 律法规及深 圳证券交易 所规则要求， 减持方式包 括但不限于 二级市场集 中竞价交易 方式、大宗交 易方式或其 他合法的方 式等。（3）减 持价格：本人 /本公司减持 发行人股份 的价格（如果 因派发现金 红利、送股、 转增股本、增 发新股等原 因进行除权、 除息的，须按 照深圳证券 交易所的有 关规定作复 权处理，下 同）根据当时 的二级市场 价格确定，并 应符合相关 法律法规及 证券交易所 规则要求；本 人/本公司在 发行人首次 公开发行前 所持有的发 行人股份在 锁定期满后 两年内减持 的，减持价格 不低于首次 公开发行股 票之时的发 行价。（4）减 持期限及数 量：在本人/ 本公司承诺 的锁定期满 后二十四个 月内，如本人 /本公司拟转 让持有的发 行人股票，则 每十二个月 转让数量不 超过本人/本 公司所持发 行人股票数 量的15%，且 转让价格不 低于发行价。 （5）本人/本 公司在减持 发行人股份 前，应提前3 个交易日予 以公告，并按 照深圳证券 交易所的规 则及时、准 确、完整地履 行信息披露 义务。 袁歆、车璐、 天津原动力 企业管理咨 询有限公司、 张鹏、文学军 股份限售承 诺 （1）自公司 股票在深圳 证券交易所 创业板上市 交易之日起 三十六个月 内，本人/本公 司不转让或 2015年12月 23日 2015年12月 23日 ——2018年 12月22日 正常履行中 委托他人管 理本人/本公 司在公司首 次公开发行 股票前直接 或间接持有 的公司股份， 也不由公司 回购该部分 股份。（2）公 司股票上市 后6个月内如 股票连续20 个交易日的 收盘价（如果 因派发现金 红利、送股、 转增股本、增 发新股等原 因进行除权、 除息的，须按 照深圳证券 交易所的有 关规定作复 权处理，下 同）低于发行 价，或者上市 后6个月期末 收盘价低于 发行价，本人 /本公司持有 发行人股票 的锁定期限 自动延长6个 月。（3）公司 股东袁歆、车 璐、张鹏、文 学军承诺：在 上述承诺期 限届满后，在 其本人/本人 配偶在公司 任职期间，每 年转让直接 或间接持有 的公司股份 不超过直接 或间接持有 公司股份总 数的25%；在 其本人/本人 配偶离职后 六个月内，不 转让直接或 间接持有的 公司股份；若 申报离职，则 自离职信息 申报之日起 六个月内，增 持的公司股 份也将按上 述承诺予以 锁定。 中银国际投 资有限责任 公司、管维嘉 股份限售承 诺 自公司股票 在深圳证券 交易所上市 交易之日起 十二个月内， 不转让或者 委托他人管 理本公司/本 人在公司首 次公开发行 股票前直接 或间接持有 的公司股份， 也不由公司 回购该部分 股份。 2015年12月 23日 2015年12月 23日 ——2016年 12月22日 正常履行中 公司 IPO稳定股价 承诺 公司上市后 三年内，如公 司股票收盘 价格连续20 个交易日低 于最近一期 经审计的每 股净资产（以 2015年12月 23日 2015年12月 23日 ——2018年 12月22日 正常履行中 下简称“启动 条件”），则公 司应按本预 案启动稳定 股价措施。公 司回购的具 体措施如下： （1）自公司 股票上市交 易后三年内 首次触发启 动条件，和/ 或自公司股 票上市交易 后三年内首 次触发启动 条件之日起 每隔3个月任 一时点触发 启动条件，为 稳定公司股 价之目的，公 司应在符合 《上市公司 回购社会公 众股份管理 办法（试行）》 及《关于上市 公司以集中 竞价交易方 式回购股份 的补充规定》 等相关法律 法规、规范性 文件的规定 且不应导致 公司股权分 布不符合上 市条件的前 提下，向社会 公众股东回 购股份。（2） 公司股东大 会对回购股 份做出决议， 须经出席会 议的股东所 持表决权的 三分之二以 上通过，公司 控股股东承 诺就该等回 购事宜在股 东大会中投 赞成票。（3） 公司为稳定 股价之目的 进行股份回 购的，除应符 合相关法律 法规、规范性 文件之规定 之外，还应符 合下列各项： ①公司用于 回购股份的 资金总额累 计不超过公 司首次公开 发行新股所 募集资金的 总额；②公司 单次用于回 购股份的资 金不得低于 人民币1,000 万元；③公司 单次回购股 份不超过公 司总股本的 2%；如上述第 ②项与本项 冲突的，按照 本项执行。 （4）公司董 事会公告回 购股份预案 后，公司股票 收盘价格连 续10个交易 日超过最近 一期经审计 的每股净资 产，公司董事 会应作出决 议终止回购 股份事宜，且 在未来3个月 内不再启动 股份回购事 宜。（5）在公 司符合本预 案规定的回 购股份的相 关条件的情 况下，公司董 事会经综合 考虑公司经 营发展实际 情况、公司所 处行业情况、 公司股价的 二级市场表 现情况、公司 现金流量状 况、社会资金 成本和外部 融资环境等 因素，认为公 司不宜或暂 无须回购股 票的，经董事 会决议通过 并经半数以 上独立董事 同意后，应将 不回购股票 以稳定股价 事宜提交股 东大会审议， 并经出席会 议的股东所 持表决权的 三分之二以 上通过。 袁歆、车璐 IPO稳定股价 承诺 公司上市后 三年内，如公 司股票收盘 价格连续20 个交易日低 于最近一期 经审计的每 股净资产（以 下简称“启动 条件”），则公 司应按本预 案启动稳定 股价措施。控 股股东增持 的具体措施 如下：（1）自 公司股票上 市交易后三 年内首次触 发启动条件， 和/或自公司 股票上市交 易后三年内 首次触发启 动条件之日 起每隔3个月 任一时点触 发启动条件， 为稳定公司 股价之目的， 公司控股股 东应在符合 《上市公司 收购管理办 法》及《创业 板信息披露 业务备忘录 第5号－股东 及其一致行 动人增持股 份业务管理》 2015年12月 23日 2015年12月 23日 ——2018年 12月22日 正常履行中 等法律法规、 规范性文件 的规定、且不 应导致公司 股权分布不 符合上市条 件的前提下， 对公司股票 进行增持。 （2）控股股 东承诺：①其 单次增持总 金额合计不 应少于人民 币1,000万 元；②单次及 /或连续十二 个月增持公 司股份数量 合计不超过 公司总股本 的2%；如上 述第①项与 本项冲突的， 按照本项执 行。控股股东 各自应增持 的股票数量， 按照其持股 数量占增持 股东持股数 量总数的比 例计算，并相 互承担连带 责任。各股东 具体增持股 票数量的计 算过程为：单 一股东增持 数量=本次拟 增持总数* （单一股东 持股数量/增 持股东持股 数量合计 数）。 袁歆、陈栗、 文学军、刘骏 翔、董慷达、 蔡朝录、胡志 霞、郑天相 IPO稳定股价 承诺 公司上市后 三年内，如公 司股票收盘 价格连续20 个交易日低 于最近一期 经审计的每 股净资产（以 下简称“启动 条件”），则公 司应按本预 案启动稳定 股价措施。其 中，董事、高 级管理人员 增持的具体 措施如下：① 自公司股票 上市交易后 三年内首次 触发启动条 件，和/或自公 司股票上市 交易后三年 内首次触发 启动条件之（未完）  |