[公告]智慧松德:关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
关于松德智慧装备股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 瑞华核字 [2016]48390016号 目录 1、鉴证报告 1 2、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 3 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11层 PostalAddress:5-11/F,WestTower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code）：100077 电话（ Tel）：+86(10)88095588传真（ Fax）：+86(10)88091190 关于松德智慧装备股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 瑞华核字 [2016]48390016号 松德智慧装备股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的松德智慧装备股份有限公司（以下简称“智慧松德”） 截至 2015年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专 项报告》进行了鉴证工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格 式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定， 编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合 法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其 他证据，是松德智慧装备股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工 作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表 鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册 会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与 实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中， 我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相 信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。 1 我们认为，松德智慧装备股份有限公司截至 2015年 12月 31日止的《董事会 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监 会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告 [2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与 使用情况的专项报告格式》编制。 本鉴证报告仅供松德智慧装备股份有限公司 2015年年度报告披露之目的使 用，不得用作任何其他目的。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师： 中国 ·北京中国注册会计师： 二〇一六年四月二十一日 2 松德智慧装备股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 松德智慧装备股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格 式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定， 松德智慧装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2015年 12月 31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会（证监许可 [2010]1874号）《关于核准中山市松 德包装机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准松德智 慧装备股份有限公司（以下简称“公司”或“智慧松德” )2011年 1月首次公开发 行人民币普通股 (A股) 17,000,000股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民 币 22.39元，募集资金总额为人民币 380,630,000.00元，扣除承销保荐费用人民 币 24,837,800.00元，扣除其他发行费用人民币 8,483,372.71元，募集资金净额为 人民币 347,308,827.29元。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，已经利 安达会计师事务所有限责任公司验证，并出具利安达验字 [2011]第 1039号验资报 告。以下称本次募集资金为“首次公开发行股票募集资金”。 经中国证券监督管理委员会（证监许可［ 2014］1357号）《关于核准松德机 械股份有限公司向雷万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司 向郭景松非公开发行 21,882,742股股份募集发行股份购买资产的配套资金，每股 面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 12.11元，募集资金总额为人民币 265,000,000.00元，扣除本次非公开发行股份的发行费用 19,582,163.50后，募集 资金净额为人民币 245,417,836.50元。上述募集资金全部存放于募集资金专户管 理，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字 [2014]48390007 号验资报告。以下称本次募集资金为“ 2014年非公开发行股份募集资金”。 3 松德智慧装备股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 （二）以前年度募集资金使用金额和本年度使用金额及当前余额 （1）2011年募集资金使用金额及当前余额 项目金额 实际募集资金净额 347,308,827.29 减：募投项目资金投入 90,628,425.26 永久补充流动资金 37,000,000.00 超募资金暂时补充流动资金 37,000,000.00 尚未使用募集资金年末余额 182,680,402.03 （2）2012年募集资金使用金额及当前余额 项目金额 以前年度募集资金余额 (2011.12.31) 182,680,402.03 加：归还募集资金 37,000,000.00 减：募投项目资金投入 33,116,276.84 永久补充流动资金 37,000,000.00 超募资金暂时补充流动资金 34,000,000.00 尚未使用募集资金年末余额 115,564,125.19 （3）2013年募集资金使用金额及当前余额 项目金额 以前年度募集资金余额 (2012.12.31) 115,564,125.19 加：归还募集资金 34,000,000.00 减：募投项目资金投入 33,631,305.37 尚未使用募集资金年末余额 115,932,819.82 （4）2014年募集资金使用金额及当前余额 项目金额 以前年度募集资金余额 (2013.12.31) 115,932,819.82 减：募投项目资金投入 3,492,564.90 永久补充流动资金 34,000,000.00 尚未使用募集资金年末余额 78,440,254.92 （5）2015年募集资金使用金额及当前余额 项目金额 以前年度募集资金余额 (2014.12.31) 78,440,254.92 加：归还募集资金 15,000,000.00 减：募投项目资金投入 33,940,200.00 永久补充流动资金 0.00 尚未使用募集资金年末余额 59,500,054.92 4 松德智慧装备股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 2、2014年非公开发行股份募集资金使用金额及当前余额 （1）2014年募集资金使用金额及当前余额 项目金额 实际募集资金净额 245,417,836.50 减：募投项目资金投入 125,001,536.79 尚未使用募集资金年末余额 120,416,299.71 （2）2015年募集资金使用金额及当前余额 项目金额 实际募集资金净额 120,416,299.71 减：募投项目资金投入 75,001,071.88 尚未使用募集资金年末余额 45,415,227.83 二、募集资金存放和管理情况 1、首次公开发行股票募集资金存放和管理情况 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制 定了《募集资金管理办法》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对 募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 公司募集资金到位后，公司和保荐人第一创业摩根大通证券有限责任公司分别 与中国建设银行股份有限公司中山南头将军分理处、中国银行股份有限公司中山市 分行南头支行、平安银行股份有限公司中山市分行签订了《募集资金三方监管协议》 及《募集资金三方监管协议之补充协议》，开设专项账户用于公司募集资金的存放 （详见 2011年 2月 25日、 2011年 5月 14日、 2011年 8月 30日、 2011年 9月 28日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《关于签定募集资金三方监 管协议的公告》、《关于签署募集资金三方监管协议之补充协议的公告》及《关于部 分募集资金专项账户号码变更的公告》）。 截至 2015年 12月 31日止，公司募集资金专户存储情况如下： 开户银行银行账号账户类型存放余额 平安银行股份有限公司中山分行 3512100000255活期已销户 平安银行股份有限公司中山分行 12-014255634101 3个月定期存款已销户 中国建设银行股份有限公司中山南 头将军分理处 44001780046059333333活期已销户 中国银行中山南头支行营业部 728957760622活期已销户 5 松德智慧装备股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 开户银行银行账号账户类型存放余额 中国农业银行股份有限公司宁乡经 开区支行 18026801040005689活期存款 15,357,772.95 中国农业银行股份有限公司宁乡经 开区支行 18026801040005903活期存款 167,313.87 中国农业银行股份有限公司宁乡经 开区支行 18026801040005689-1七天通知存款 11,967,313.87 中国农业银行股份有限公司宁乡经 开区支行 18026851500000006六个月定期存款 24,009,111.26 中国农业银行股份有限公司宁乡经 开区支行 18026851500000005三个月定期存款 10,437,962.17 合计 61,939,474.12 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制 定了《募集资金管理办法》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对 募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 公司募集资金到位后，公司及保荐机构华林证券有限责任公司与平安银行股份 有限公司中山分行小榄支行签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项 账户（账号为 11014717048003）用于公司收购深圳大宇精雕科技有限公司股权的 现金对价的存储和使用。 截至 2015年 12月 31日止，公司募集资金专户存储情况如下： 开户银行银行账号账户类型存放余额 平安银行股份有限公司中山分行小榄支行 11014717048003活期 45,580,927.08 合计 45,580,927.08 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）首次公开发行股票募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目的资金使用情况。 公司募集资金的实际使用情况参见 “募集资金使用情况对照表 ”（附表 1）。 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。 2011年 3月 31日，公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用募集 资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先 6 松德智慧装备股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 已投入募集资金投资项目的自筹资金 4,351.90万元。利安达会计师事务所有限责任 公司出具了利安达专字 [2011]第 1322号《关于中山市松德包装机械股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。 4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 公司 2015年度无闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 5、超募资金使用情况。 超募资金总额为人民币 18,945.58万元。 2011年 3月 31日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分超 募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 3,700万元永久补 充公司日常经营所需流动资金。 2011年 3月 31日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分超 募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 8,000万元暂时补充流 动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过 6个月。公司于 2011年 10月 25日已将用于暂时补充流动资金的 8,000万元全部归还至募集资金专用账户。 2011年 12月 26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于再次使 用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司短期使用募集资金 3,700万 元补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起起不超过 6个月。公司于 2012年 6月 21日已将用于暂时补充流动资金的 3,700万元全部归还至募集资金专 用账户。 2012年 4月 18日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于再次使用 部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 3,700万元 资金用于永久补充公司流动资金。 2012年 9月 7日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于再次使用 超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司短期使用募集资金 3,400万元补充 流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 6个月。公司于 2013年 3月 6日已将用于暂时补充流动资金的 3,400万元全部归还至募集资金专用账户。 2013年 7月 1日，公司 2013年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分 超募资金设立全资子公司实施湖南生产基地投资计划的议案》，同意公司使用超募 资金 6000万元在湖南宁乡投资设立全资子公司“松德机械（湖南）有限公司，并 由其实施“松德湖南生产基地”的投资计划。截至 2015年 12月 31日止，松德 机械（湖南）有限公司已使用 50.01万元用于“松德湖南生产基地”项目建设。 2014年 10月 24日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于再次使用 超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金 3,400万元永久补充 流动资金。 7 松德智慧装备股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 2015年 6月 19日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于募集资金 投资项目结项并将节余资金及利息转入超募资金账户的议案》，同意将公司募集资 金投资项目结项的节余资金 1,295.25万转入超募资金账户。 2015年 6月 19日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使用超募 资金及自有资金对外投资的议案》，同意公司使用超募资金及自有资金合计 5000万 元（其中使用超募资金 2,145.58万元，使用高速多色成套设备和研发中心项目结余 募集资金 1,215.85万元，使用募集资金利息 814.39万元，自有资金 824.18万元） 用于对莱恩精机进行增资，全部增资款项已于 2015年 7月份支付完毕，经深圳市 市场监督管理局 2015年 7月 29日核准并备案，公司持有莱恩精机 20%的股权。 2015年 12月 2日，与宁乡经济技术开发区管理委员会签署了《关于解除合同 的协议书》，并退还公司支付土地预付款 1,500万元及补偿款 26.46万元，合计 1,526.46万元。公司全资子公司松德机械（湖南）有限公司已于 2015年 12月 24 日收到此款项，并存放在募集资金专项账户中。 截至 2015年 12月 31日，上述项目实际已使用超募资金 15,025.83万元，剩 余超募资金 59,500,054.92元。 6、尚未使用的募集资金用途及去向。 截至 2015年 12月 31日止，公司尚未使用募集资金余额为人民币 59,500,054.92元，募集资金专户余额为人民币 61,939,474.12元,与尚未使用的募 集资金余额的差异为 2,439,419.20元，差异为利息收入 2,174,819.20元和湖南松 德补偿款 26.46万元。尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。 （二） 2015年非公开发行股份募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目的资金使用情况。 公司募集资金的实际使用情况参见 “募集资金使用情况对照表 ”（附表 1）。 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。 无。 4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 无。 5、超募资金使用情况。 无。 6、尚未使用的募集资金用途及去向。 截至 2015年 12月 31日止，公司尚未使用募集资金余额为人民币 45,415,227.83元，募集资金专户余额为人民币 45,580,927.08元,与尚未使用的募 8 松德智慧装备股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 集资金余额的差异为 165,699.25元，差异为利息收入 165,699.25元，尚未使用的 募集资金存放于募集资金专户。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司无变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2015年度，本公司按照有关法律法规的规定按计划使用募集资金，及时、真 实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金的存放与管理不存在违 规行为。 松德智慧装备股份有限公司 二○一六年四月二十一日 9 附表 1： 募集资金使用情况对照表 2015年度 编制单位：松德智慧装备股份有限公司金额单位：人民币万元 募集资金总额 59,272.67本年度投入募集资金总额 9,367.71 报告期内变更用途的募集资金总额 48,754.72累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 (1)本年度投入金额 截至期末累计投 入金额 (2) 截至期末投资进 度（ %）(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现的 效益 是否达到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 1、高速多色印刷成套设备否 12,855.30 11,951.05 11,951.05 100.00 2012.1.31 -52.25否否 2、研发中心项目否 2,930.00 2,618.40 9.60 2,618.40 100.00 2013.12.31否 3、收购深圳大宇精雕科技 有限公司股权的现金对价 否 24,541.78 24,541.78 7,500.11 20,000.26 81.49 2014.12.31 11,079.04是否 承诺投资项目小计 40,327.08 39,111.23 7,509.71 34,569.71 11,026.79 超募资金投向 1、永久性补充流动资金否 10,800.00 10,800.00 10,800.00 100.00 2、松德湖南生产基地否 6,000.00 6,000.00 -1,503.43 23.58 0.39否 3、投资莱恩精机 （深圳）有限公司 是 3,361.43 3,361.43 3,361.43 3,361.43 100.00 2015.7.29 52.05否否 超募资金投向小计 20,161.43 20,161.43 1,858.00 14,185.01 52.05 合计 60,488.51 59,272.66 9,367.71 48,754.72 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 受宏观经济形势影响，及整个行业景气度持续低迷，订单状况不理想，募投项目产能未能充分发挥；行业竞争日趋激烈，产品毛利率持续下降 ;研发 中心项目主要用于产品研发，无法单独计算收益。 10 项目可行性发生重大变化的情况说明项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 超募资金总额为人民币 18,945.58万元。 2011年3月31日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 3,700万 元永久补充公司日常经营所需流动资金。 2011年3月31日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 8,000万元暂 时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过 6个月。公司于 2011年10月25日已将用于暂时补充流动资金的 8,000万元全部归还 至募集资金专用账户。 2011年12月26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于再次使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司短期使用募集资金 3,700万元补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起起不超过 6个月。公司于 2012年6月21日已将用于暂时补充流动资金的 3,700万元全 部归还至募集资金专用账户。 2012年4月18日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于再次使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 3,700万元资金用于永久补充公司流动资金。 2012年9月7日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于再次使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司短期使用募集资金 3,400 万元补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 6个月。公司于 2013年3月6日已将用于暂时补充流动资金的 3,400万元全部归还至 募集资金专用账户。 2013年7月1日，公司 2013年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司实施湖南生产基地投资计划的议案》，同意公司 使用超募资金 6000万元在湖南宁乡投资设立全资子公司 “松德机械（湖南）有限公司，并由其实施 “松德湖南生产基地 ”的投资计划。截至 2014年12月 31日止，松德机械（湖南）有限公司已使用 1,527.01万元用于 “松德湖南生产基地 ”项目建设。 2014年10月24日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于再次使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金 3,400万元 永久补充流动资金。 2015年6月19日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余资金及利息转入超募资金账户的议案》，同意将 公司募集资金投资项目结项的节余资金 1,295.25万转入超募资金账户。 2015年6月19日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使用超募资金及自有资金对外投资的议案》，同意公司使用超募资金及自有资金 合计 5000万元（其中使用超募资金 2,145.58万元，使用高速多色成套设备和研发中心项目结余募集资金 1,215.85万元，使用募集资金利息 814.39万 元，自有资金 824.18万元）用于对莱恩精机进行增资，全部增资款项已于 2015年7月份支付完毕，经深圳市市场监督管理局 2015年7月29日核准并 备案，公司持有莱恩精机 20%的股权。 2015年12月2日，与宁乡经济技术开发区管理委员会签署了《关于解除合同的协议书》，并退还公司支付土地预付款 1,500万元及补偿款 26.46万 元，合计 1,526.46万元。公司全资子公司松德机械（湖南）有限公司已于 2015年 12月 24日收到此款项，并存放在募集资金专项账户中。截止至 2015年12月31日止，松德机械（湖南）有限公司已使用 50.01万元用于 “松德湖南生产基地 ”项目建设。 2015 12 31 15 025 83 5 950 募集资金投资项目实施地点变更情况本年募集资金投资项目的实施地点未发生变更。 募集资金投资项目实施方式调整情况本年募集资金投资项目的实施方式未发生调整。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2011年3月31日，公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 4,351.90万元。利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达专字 [2011]第1322号《关于中山市 松德包装机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 公司募投项目出现资金结余合计 1,295.25万元，其中高速多色印刷成套设备项目结余 963.84万元 (其中 59.59万元为利息收入 )，研发中心项目结余 331.41万元（其中 19.81万元为利息收入），出现结余的原因如下： （1）公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，按照预算规划严格控制募集资金投入； （2）在项目建设过程中，公司对工程设计进行了优化，合理安排物资采购与设备选型，降低了投资成本； （3）在募投项目实施过程中，合理存放和安排闲置募集资金，募集资金定期存放形成的利息收入。 尚未使用的募集资金用途及去向存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无 11 中财网
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