[公告]康缘药业:中国国际金融股份有限公司关于公司现场检查报告
中国际金融股份有限公司 关于 江苏康缘药业股份有限公司 现场检查 报告 经中国证券监督管理委员会以《关于核准江苏康缘药业股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2014]1240号）核准，江苏康缘药业股份有限公司 （以下简称“康缘药业”或“公司”）向江苏康缘集团有限责任公司发行4,977,242 股人民币普通股，向汇添富-康缘资产管理计划发行9,954,330股人民币普通股， 上述投资者全部以现金方式认购。上述投资者已支付认购资金合计人民币 360,000,200.92元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币350,400,200.92 元。本次非公开发行股票的限售期为36个月，预计于2017年12月22日限售期届满 后将在上海证券交易所上市流通。 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关法律法规文件要求，中国国际金融股份有限公 司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为康缘药业非公开发行A股股票 的保荐机构负责对康缘药业进行持续督导工作，并对康缘药业进行了现场检查， 具体情况如下： 一、本次现场检查的基本情况 2016年4月20日，中金公司项目组通过对康缘药业有关人员进行访谈、考察 经营场所及募集资金投资项目情况、查阅募集资金专户银行对账单、“三会”文 件、信息披露文件以及相关合同等方式对康缘药业2015年1月1日至2015年12月31 日（以下简称“检查期”）的情况进行了现场检查。现场检查主要内容包括： （一）公司治理和内部控制情况； （二）信息披露情况； （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情 况； （四）募集资金使用情况； （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况； （六）经营状况。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况 中金公司项目组对公司董事、监事和高管人员职责履行情况进行了检查，对 股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他的内部控制制度、公司章程以及内 部控制审计报告进行了查阅，对相关人员进行了访谈。经现场核查，保荐机构认 为：在检查期内，公司建立了较为完善的公司治理制度，相关制度基本得到有效 执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《公司章程》等 要求履行职责，依据上述规章制度规范公司日常的经营和管理活动。 （二）信息披露情况 中金公司项目组查阅了公司检查期内的全部信息披露文件、“三会”文件及 相关支持性文件。经现场核查，保荐机构认为：在检查期内，康缘药业的信息披 露文件不存在应予披露而未披露的重大事项，基本符合公司信息披露管理制度和 上海证券交易所的相关规定，未发现已披露的公告内容与实际情况不一致的情况。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来 情况 中金公司项目组查阅了公司财务情况、审计报告、专项审计报告，对相关人 员进行了访谈。经现场核查，保荐机构认为：在检查期内，公司资产完整，人员、 机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 中金公司项目组现场检查了募集资金投资项目的建设投产情况，查阅了募集 资金使用的相关资料、银行对账单、销户记录以及专项审计报告等，并对相关人 员进行了访谈。经现场核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度， 并按照制度的规定存放和使用募集资金，履行了相关信息披露工作，不存在违规 使用募集资金的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 中金公司项目组查阅了公司年度报告、审计报告、关联交易协议以及独立董 事发表的意见等，并对相关人员进行了访谈。经现场核查，保荐机构认为：在检 查期内，公司与关联方发生的关联交易履行了相关审批和信息披露程序，不影响 公司经营的独立性；公司在检查期内无对外担保及重大对外投资行为。 （六）经营情况 中金公司项目组查阅了公司年度报告、审计报告及相关资料，向相关人员进 行访谈了解公司的经营业绩情况及行业、市场情况。经现场核查，保荐机构认为： 在检查期内，公司经营状况正常，未发生重大变化。 （七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 无。 四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关 规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项 无。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在本此现场检查工作中，康缘药业积极提供所需文件资料，安排检查人员与 相关人员进行访谈和实地调研，为现场核查工作提供便利；其他中介机构也积极 配合相关检查工作。 六、现场检查结论 经本次现场检查，中金公司认为：本检查期内，公司建立了较为完善的公司 治理制度，相关制度基本得到有效执行，并依据上述规章制度规范公司日常的经 营和管理活动；公司信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定；公司资 产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有公司资金的 情形；公司不存在违规使用募集资金的情形；公司在对外担保、关联交易、重大 对外投资等方面不存在违法违规现象；募集资金能够按承诺使用；公司经营状况 正常，未发生重大变化。 中财网
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