[公告]泰胜风能:安信证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金使用情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司 关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2015年度募集资金使用情况的专项核查意见 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为上海泰胜风能装备股 份有限公司（以下简称“泰胜风能”或“公司）”首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐机构及2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法规的要求，对泰胜风能2015年 度募集资金使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1291号”文核准，泰胜风 能于2010年10月8日在深圳证券交易所发行人民币普通股（A股）3,000万股， 发行价为每股31元，募集资金总额为93,000万元，扣除发行费用后，募集资金 净额为89,595.79万元。该募集资金到位情况由立信中联闽都会计师事务所进行 了验资确认，并出具了验资报告（中联闽都验字【2010】019号）。 根据公司招股说明书及实际发行情况，公司首次公开发行股票募集资金投资 于以下项目： 序号 项目名称 投资总额（万元） 1 3MW~10MW级海上风能装备制造技改项目 15,000.00 2 3~5MW重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目 10,000.00 3 年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目 8,000.00 4 其他与公司主营业务相关的营运资金 56,595.79 合计 89,595.79 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】2464号”文批准，泰胜风 能向上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划（以下简称“泰胜风 能第一期员工持股计划”）非公开发行3,600万股新股募集发行股份购买资产的 配套资金，发行价为每股4.95元，募集资金总额为17,820.00万元。扣除发行费 用后，募集资金净额为17,186.517062万元。该募集资金到位情况由上会会计师 事务所（特殊普通合伙）进行了验资确认，并出具了验资报告（上会师报字（2015） 第4020号）。 根据公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书及实际发行情况，公司非公开发行股票募集资金投资于以下项目： 序号 项目名称 投资总额（万元） 1 重型装备产业协同综合技改项目 17,186.517062 合计 17,186.517062 二、募集资金管理情况 为加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关 于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管 理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司董事会制订了《上海泰胜风 能装备股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募 集资金实行专户存储。 2010年11月5日，公司将首次公开发行股票实际募集资金净额分拨入浙商 银行上海分行、中国建设银行金山石化支行、中国银行上海市金山支行、中国工 商银行上海市石化支行。公司与安信证券及上述银行分别签订了《募集资金三方 监管协议》。其中，中国工商银行上海市石化支行为中国工商银行上海市金山支 行下属分支机构，《募集资金三方监管协议》由公司与安信证券及中国工商银行 上海市金山支行签订。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2011年3月28日，公司开立了浙商银行股份有限公司上海分行（新疆泰胜） 专户，专门用于投资新疆泰胜风能装备有限公司（以下简称“（新疆泰胜”）的超 募资金监管。公司与安信证券及专户所在银行（浙商银行股份有限公司上海分行） 签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2011年12月18日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于子 公司募投项目新设募集资金专户并签署〈募集资金三方监管协议〉的议案》，对 公司下属子公司新疆泰胜、公司控股子公司呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任 公司（以下简称“呼伦贝尔泰胜”）目前实施的募集资金投资项目中已划入并实 际使用后的募集资金余额及后续将划入子公司的募集资金进行专户管理。上述负 责项目的子公司与安信证券及专户所在银行（上海浦东发展银行股份有限公司呼 伦贝尔分行和哈密市商业银行股份有限公司建国南路支行）签订了《募集资金三 方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异，三方监管协议的履行不存在问题。 2012年6月28日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过《关于变更 募集资金专户的议案》，将原“年产800台（套）风力发电塔配套法兰制造项目” 募集资金的专户存管银行由中国工商银行上海市石化支行变更为上海农村商业 银行山阳支行，募集资金的专户账号变更为：32783408010438783。公司与安信 证券及专户所在银行（上海农村商业银行山阳支行）签订了《募集资金三方监管 协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三 方监管协议的履行不存在问题。 2013年5月31日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于调 整公司募集资金投资项目实施方案的议案》，调整了募集资金投资项目的相关实 施方案。公司根据决议内容对合并后的“3～10MW级海上风机塔架重型装备制 造基地项目”所涉及的募集资金进行专户管理。募集资金的专户存管银行仍由中 国建设银行股份有限公司上海金山石化支行担任，募集资金的专户账号为： 31001912800050006959。公司与安信证券及专户所在银行签订了新的《三方监管 协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三 方监管协议的履行不存在问题。 2014年11月5日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变 更募集资金专户的议案》，同意对公司部分募集资金专户进行变更，将原“年产 800 台（套）风力发电塔配套法兰制造项目”募集资金的专户存管银行由上海农 商银行山阳支行变更为招商银行股份有限公司上海浦东大道支行，在招商银行股 份有限公司上海浦东大道支行开立募集资金存管专户，账号为：121912024210602； 将“其他与主营业务相关的营运资金”募集资金的专户存管银行由浙商银行股份 有限公司上海分行变更为温州银行股份有限公司上海分行，在温州银行股份有限 公司上海分行开立募集资金存管专户，账号为：905000120190029393。公司与安 信证券及上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券 交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2015年11月18日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于变 更募集资金专户的议案》，同意将原“年产800台（套）风力发电塔架配套法兰 制造项目”募集资金专户存管银行由招商银行有限公司上海浦东大道支行变更为 中国工商银行股份有限公司上海市金山支行并开立募集资金存管专户，账号为 1001794319300403157。公司与安信证券及专户所在银行签订了新的《三方监管 协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三 方监管协议的履行不存在问题。 2016年1月8日，公司将2015年发行股份及支付现金购买资产的募集配套 资金净额拨入中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行。公司与安信证券及 上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三 方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2015年度，公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》 以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发 生违法违规的情形。 三、募集资金专户存储情况 截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况如下： 单位：元 序号 募集资金存管银行 银行账号 截止日余额 首次公开发行股票募集资金存储情况 1 中国工商银行上海市金山支行 1001794319300403157 92,934,146.96 2 温州银行上海分行营业部 905000120190029393 7,929,017.52 3 上海浦发银行呼伦贝尔分行 17810154500000133 1,606,946.27 小计 102,470,110.75 非公开发行股票募集资金存储情况 1 中国建设银行金山石化支行 31050169360000000068 172,199,997.56 小计 172,199,997.56 合计 274,670,108.31 各账户的资金存储具体情况如下： 截至2015年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专户存款余额合 计为102,470,110.75元，非公开发行股票募集资金专户余额为172,199,997.56元。 四、2015年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 1、首次公开发行募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金净额 89,595.79 本年度投入募集资金总额 12,914.05 报告期变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 85,201.73 累计变更用途的募集资金总额 8,000.00 变更用途的募集资金总额比例 8.93% 承诺投资项目 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 3~10MW级海上风 能装备制造技改项 目 是 15,000.00 910.04 910.04 - 910.04 - 100 项目变更 - 不适应 否 3~5MW重型风力发 电机组配套塔架制 造技术改造项目 是 10,000.00 2,799.55 2,799.55 - 2,799.55 - 100 项目变更 - 不适用 否 年产800台（套）风 力发电机塔架配套 法兰制造项目 是 8000.00 - - - - - - 项目终止 - 不适用 是 3～10MW 级海上风 机塔架重型装备制 造基地项目 否 - 21,290.41 21,290.41 3,409.14 23,197.14 1,906.73 108.96 2014年4 月 4,034.52 是 否 承诺投资项目小计 - 33,000.00 25,000.00 25,000.00 3,409.14 26,906.73 1,906.73 - - 4,034.52 - - 超募资金投向 是否已变 募集资金承 调整后投资 截至期末承 本年度投入 截至期末累 截至期末累计投 截至期末 项目达到 本年度实现 是否达到 项目可行 更项目 （含部分 变更） 诺投资总额 总额 诺投入金额 (1) 金额 计投入金额 (2) 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1) 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1) 预定可使 用状态日 期 的效益 预计效益 性是否发 生重大变 化 归还银行贷款 - 4,500.00 4,500.00 4,500.00 - 4,500.00 - 100 - - - - 永久补充 流动资金 - 24,505.30 24,505.30 24,505.30 9,255.83 26,755.83 2,250.53 109.18 - - - - 投资新疆泰胜风能 装备有限公司 否 10,000.00 10,000.00 10,000.00 249.08 10,250.12 250.12 102.50 2012年4 月 9,282.29 是 否 投资呼伦贝尔泰胜 电力工程机械有限 责任公司 否 5,025.00 7,500.00 7,500.00 - 7,353.18 -146.82 98.04 2013年5 月 -311.87 否 否 投资加拿大泰胜新 能源有限公司 否 10,090.49 10,090.49 10,090.49 - 9,435.87 -654.62 93.51 2013年4 月 -1,421.96 否 否 超募资金投向 小计 54,120.79 56,595.79 56,595.79 9,504.91 58,295.00 1,699.21 - - 7,548.46 - - 合计 87,120.79 81,595.79 81,595.79 12,914.05 85,201.73 3,605.94 - - 11,582.98 - - 未达到计划进度原因（分具体项 目） 1、由于当地风电消纳问题影响，内蒙古呼伦贝尔地区风电发展速度放缓，风场建设延后，公司呼伦贝尔子公司获得收益的时间将有所推迟。但是，基于当地 良好的风能资源及政府目前积极解决风电消纳问题的态度，公司认为项目可行性目前没有发生重大变化。 2、公司投资加拿大泰胜是公司首次海外投资尝试，公司在跨国管理及适应海外经营环境方面（主要是劳工方面）还存在不足，导致公司进入试生产环节后未 能快速释放产能，产生盈利。但是，基于加拿大地区良好的市场状况及公司管理方面的进一步理顺，公司认为项目可行性目前没有发生重大变化。 项目可行性发生重大变化的情况 说明 “年产800 台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”投资计划是在2009年，基于当时对国内法兰市场的发展状况而作出的。2008年前，公司曾为韩国平山 法兰在中国的唯一代理商，掌握法兰的生产制造技术和工艺，同时拥有良好的市场销售渠道和客户资源，项目的规划初衷是为了摆脱塔架项目执行受制于上游供应 商的现状，保障法兰供应的及时性，同时降低其采购成本。随着近年中国风电装备制造行业的飞速发展及充分竞争，中国的风电产业链已经非常完备和成熟。国内 本土法兰供应商产品的品牌、质量、产能已取得了巨大的飞跃，并且获得了国内外风电业主和整机制造商的认可，同时经过充分竞争，法兰产品的市场供应充足、 交货及时，且价格已回归理性。导致实施该项目的收益情况将低于原有计划，投资回收期也将延长，项目失去了实施的必要性和较好投资价值，并会给公司带来较 大的经营风险和市场风险。 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 2010年11月7日公司第一届董事会第十二次会议作出了《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的决议》，同意用募集资金27,995,470.93 元人民币置 换预先已经投入“3～5MW 重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”的自筹资金27,995,470.93 元人民币。本报告期不存在募集资金投资项目先期投入的置换 事项。 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金 额及原因 不适用 募集资金其他使用情况 1、 公司超募资金的金额为 56,595.79万元。 2、 公司第一届董事会十三次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款及永久补 充流动资金的议案》，同意使用其他与公司主营业务相关的营运资金中的4,500万元偿还银行贷款，6,500万元永久补充流动资金。公司独立董事及保荐机构均出具 了同意意见。 3、2011年3月20日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司以“其他与公司主营业务相关的营运资金”在新疆哈密地区投资建设“2.5MW-5MW 风机重型塔架生产基地建设工程项目”及设立全资子公司的议案》，决定使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”中的10,000万元人民币进行新疆哈密 “2.5MW-5MW风机重型塔架生产基地建设工程项目”的投资，并以其中的3,000万元作为注册资本设立“新疆泰胜风能装备有限公司”，由全资子公司负责该项目的 投资、建设及后续经营管理。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。 截至2015年12月31日，项目实际使用专户资金人民币累计102,501,242.56元（其中：2,501,242.56元为募集资金专户存款利息支付），主要用于项目公司注 册和项目基础设施建设及设备采购。该项目的投资计划已完毕，同时撤销其募集资金专户和终止其《募集资金三方监管协议》。 4、2011年8月8日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”在内蒙古呼伦贝尔投资设立控股子公司的 议案》，同意使用 “其他与公司主营业务相关的营运资金”（即超募资金）中的人民币贰仟零壹拾万元（￥20,100,000.00）与包头市宏运彩钢板结构工程有限公司共 同投资设立“呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司”，负责呼伦贝尔“2MW-5MW风机重型塔架生产基地建设工程项目”的投资、建设及管理工作。公司独立董事 及保荐机构均出具了同意意见。 2012年9月26日公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”向控股子公司呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责 任公司增资的议案》，同意使用“其他与公司主营业务相关的营运资金（既超募资金）人民币叁仟零壹拾伍万元（￥30,150,000.00元）与包头市宏运彩钢板结构工程 有限公司共同依照双方签订的《呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司增资合作协议书》条款向公司控股子公司呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司增资。 公司独立董事及保荐机构均对本事项发表了明确的同意意见。 2013年6月21日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购控股子公司呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司股权协议》的议案， 同意收购包头市宏运彩钢板结构工程有限公司（以下简称“包头宏运”）持有的公司控股子公司呼伦贝尔泰胜33%的股权，并使用超募资金共计人民币2475万元用 于支付股权转让款及履行相关出资义务。公司独立董事及保荐机构均对本事项发表了明确的同意意见。上述股权收购已经完成后，呼伦贝尔泰胜变更为公司全资子 公司。 截至2015年12月31日，项目实际使用专户资金人民币累计73,531,779.82元，主要用于项目公司注册和项目基础设施建设及设备采购。 5、2011年10月14日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以公司“其他与主营业务相关的营运资金”在加拿大安大略省设立全资子公司的 议案》同意公司使用 “其他与公司主营业务相关的营运资金”（即超募资金）中的壹佰万美元（$1,000,000.00）在加拿大安大略省投资设立全资子公司。公司独立董 事及保荐机构均出具了同意意见。 2012年4月16日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”向加拿大泰胜新能源有限公司增资暨在 加拿大投资建设风机塔架生产厂的议案》，同意使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”（即超募资金）中的壹仟伍佰万加元（$15,000,000）（按2012年04月05 日汇率，折合人民币94,552,500元）向公司全资子公司加拿大泰胜新能源有限公司（以下简称“加拿大泰胜”）增资。并同意加拿大泰胜的后续投资计划，具体如下： （1）加拿大泰胜获得公司增资后，出资壹仟伍佰万加元（$15,000,000.00）认购8009732 Canada Inc 75%的股权。合资方Top Renergy Inc出资伍佰万加元 （$5,000,000.00）认购8009732 Canada Inc 25%的股权。 （2）股权认购完成后，由8009732 Canada Inc履行其与Renewable Energy Business(R.E.B)Limited、Dana Canada Corporation所签定的关于Dana Canada Corporation 资产（以下简称“目标资产”）的买卖协议，在支付目标资产的对价 柒佰肆拾伍万加元（$7,450,000）之后，将目标资产过户至8009732 Canada Inc名下。 （3）8009732 Canada Inc在完成对目标资产的收购之后，公司名称更改为带“TSP”字号的风能装备制造企业名称，并根据《加拿大泰胜风机塔架生产厂投资 建设项目可行性研究报告》的规划，进行目标资产的后续改造及生产运营。同意授权公司董事长柳志成先生签署相关投资协议，并授权公司董事长柳志成先生对本 次海外投资中属于董事会决策权限的其他未决事项做出决定。公司独立董事及保荐机构均对本事项发表了明确的同意意见。 截至2015年12月31日，公司实际累计投入专项资金1,500万美元，折合人民币94,358,710.00元。 6、2011年12月4日，公司第一届董事会第二十三次会议全体董事审议通过《关于公司使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”永久补充流动资金的议案》， 一致同意用“其他与公司主营业务相关的营运资金”中的 11,000 万元永久补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。 7、2015年3月17日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币 92,558,252.37元用于永久补充流动资金。公司独立董事及保荐机构均对本事项发表了明确的同意意见。本事项最终经公司2015年4月2日召开的2015年第一次临 时股东大会审议通过。 8、截至2015年12月31日，公司使用超募资金永久补充流动资金人民币累计267,558,252.37元[其中：超募资金本金245,053,000.00元，超募资金专户利息 （含理财收益）22,505,252.37元。 9、对于剩余超募资金，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露；公司实际使用剩余超募资金前，将 履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 2、非公开发行募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金净额 17,186.52 本年度投入募集资金总额 - 报告期变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 重型装备产业协同 技改项目 否 17,186.52 17,186.52 17,186.52 - - -17,186.52 - 2017.1 - 不适应 否 合 计 17,186.52 17,186.52 17,186.52 - - -17,186.52 - - - - - 未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2016年1月22日，第二届第三十七次董事会审议通过《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意用非公开发行募集资金 15,014,271.71元。置换预先已经投入“重型装备产业协同技改项目”的自筹资金15,014,271.71元。并于1月自非公开募集资金专户解 付置换资金15,014,271.71元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 募集资金其他使用情况 不适用 （二）公司募集资金投资项目已投入情况、未达到计划进度或预计收益的 情况及相关调整情况 1、关于“3～10MW 级海上风能装备制造技改项目”及“3～5MW 重型风 力发电机组配套塔架制造技术改造项目” 公司董事会根据行业发展趋势和投资环境、市场环境的变化，以及重型设备 制造对物流环境的特殊要求，基于维护公司及全体投资者利益的考虑，充分发挥 募集资金最佳使用效率和实现投资效益最大化之目的，2013年5月14日，公司 第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司募集资金投资项目实施方案 的议案》，对募集资金投资项目的相关实施方案进行了调整，并经公司2013 年 第一次临时股东大会审批通过。具体方案如下： （1）原募集资金投资项目计划和已投入情况 ①“3～10MW 级海上风能装备制造技改项目”，实施主体为上海泰胜风能 装备股份有限公司，实施地点在上海市金山区卫清东路 2001 号厂区内。截至第 二届董事会第八次召开之日，合计使用募集资金 9,100,420.00 元，占规划投资 金额的6.07%，主要用于购置生产海上风电塔架的部分检测仪器、生产设备。 ②“3～5MW 重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”，实施主体为 公司全资子公司上海泰胜（东台）电力工程机械有限公司，实施地点为江苏省东 台经济开发区纬六路公司厂区内。2010 年 11 月 7 日，公司第一届董事会第十 二次会议作出了《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的决议》，同意 使用募集资金 27,995,470.93 元置换预先已经投入“3～5MW 重型风力发电机组 配套塔架制造技术改造项目”的自筹资金 27,995,470.93 元。截至第二届董事会 第八次召开之日，项目合计使用募集资金 27,995,470.93 元，占规划投资金额的 28%，主要用于重型风电塔架技改项目厂房的基建。 截至第二届董事会第八次召开之日，“3～10MW 级海上风能装备制造技改 项目”及“3～5MW 重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”的规划投 资总额为250,000,000元，已投入金额总计37,095,890.93元，未使用金额总计 212,904,109.07元（不含利息）。 （2）募集资金项目投资计划调整情况 2012 年 4 月 10 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 调整公司募集资金项目投资计划的议案》，同意暂缓“3～10MW 级海上风能装 备制造技改项目”在原建设地点实施，并在未来不超过 12 个月内选择更为合适 的项目实施地点，继续实施该项目；同意暂缓“3～5MW 重型风力发电机组配 套塔架制造技术改造项目”在原建设地点实施，并在未来不超过 12 个月内决定 项目实施方案。 （3）募集资金投资项目实施方案调整的具体情况 ①公司将“3～10MW 级海上风能装备制造技改项目”及“3～5MW 重型 风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”合并实施，合并后的募集资金项目名 称为“3～10MW 级海上风机塔架重型装备制造基地项目”，将兼顾海上风能装 备及重型风力发电机组配套塔架的制造及销售。 ②合并后的“3～10MW 级海上风机塔架重型装备制造基地项目”的实施方 式变更为通过收购南通蓝岛海洋工程有限公司（以下简称“蓝岛海工”） 51%的 股权并进行必要的技术改造来进行实施。 ③合并后的“3～10MW 级海上风机塔架重型装备制造基地项目”的实施主 体变更为由公司控股的蓝岛海工，项目实施地点变更为蓝岛海工厂区，具体地址 为：启东市船舶海工工业园区蓝岛路 1 号。 ④合并后的“3～10MW 级海上风机塔架重型装备制造基地项目”的项目资 金为原“3～10MW 级海上风能装备制造技改项目”及“3～5MW 重型风力发 电机组配套塔架制造技术改造项目”专户中剩余未使用的资金，合计金额为 212,904,109.07 元（不含利息）。 合并后的“3～10MW 级海上风机塔架重型装备制造基地项目”的专户资金 全部存储在原“3～10MW 级海上风能装备制造技改项目”的专户中，并由公司 与安信证券及银行签署三方监管的补充协议，以变更项目名称和金额。完成项目 合并和募集资金资金划转后，“3～5MW 重型风力发电机组配套塔架制造技术改 造项目”的募集资金三方监管协议予以终止。 合并后的“3～10MW 级海上风机塔架重型装备制造基地项目”的专户资金 中的 19,788.00 万元用于收购蓝岛海工 51%的股权，剩余专户资金待针对蓝岛 海工进行的适用于海上风能装备制造的专用设施、设备技术改造方案拟定后，经 公司另行履行必要的审批程序及信息披露程序后，方可使用。 ⑤合并后的“3～10MW 级海上风机塔架重型装备制造基地项目”的可行性 研究报告已根据原有两个项目的可行性研究报告及蓝岛海工的实际情况进行了 重新编制，具体实施期限将根据新编制的《3～10MW 级海上风机塔架重型装备 制造基地项目可行性研究报告》作出相应调整。 ⑥合并前原有两个募集资金投资项目已投入金额，主要已用于购置生产海上 风电塔架的配套检测仪器、生产设备及重型风机塔架生产技改厂房的基建，均已 在原有项目的实施主体投入使用，未造成闲置和浪费。其中： a、“3～10MW 级海上风能装备制造技改项目”已投入金额所购置的配套检 测仪器、生产设备，主要用于公司前期所承接 6MW 风机塔架订单及后续所承 接重型塔架订单的实施； b、“3～5MW 重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”已投入金额 所进行的生产技改厂房的基建，主要用于公司子公司上海泰胜（东台）电力工 程机械有限公司提升原有风机塔架业务的产能。 2、关于“年产 800 台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目” “年产 800 台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”的实施主体为公 司全资子公司上海泰胜（东台）电力工程机械有限公司，实施地点为江苏省东台 经济开发区纬六路公司厂区内。 由于国内风力发电机塔架配套法兰行业快速发展，产品品牌、质量、产能取 得巨大飞跃，而产品价格由于充分竞争已经回归理性，公司“年产 800台（套） 风力发电机塔架配套法兰制造项目”失去了实施的必要性和较好的投资价值。根 据 2012年3月23日公司第一届董事会第二十五次会议决议，并经公司2012年 第一次临时股东大会最终审议通过，同意终止年产800台（套）风力发电机塔架 配套法兰制造项目的实施。 该项目至项目终止前未进行投入。 独立董事已就募集资金项目调整事项发表了独立意见。安信证券也对调整事 项出具了保荐意见。相关内容已在中国证监会创业板指定信息披露网站披露。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 本报告期内，公司使用自有资金先期垫付投入15,014,271.71元。2016年1 月21日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于用募集资金置换 先期投入的议案》，同意公司用募集资金15,014,271.71元置换预先已投入募投项 目蓝岛海工“重型装备产业协同综合技改项目”的自筹资金。上述投入及置换情 况业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并于2015年12月28日出具 了编号为上会师报字（2015）第4078号的《募集资金置换专项审计报告》。 （四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况 截至2015年12月31日，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的 情况。 （五）临时使用闲置募集资金的情况 本报告期内，公司不存在临时使用闲置募集资金的情况。 （六）其他情况 截至2015年12月31日，公司不存在募集资金中以资产认购股份的情况。 五、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见 上会会计师事务所（特殊普通合伙）对《上海泰胜风能装备股份有限公司 2015年度募集资金使用情况的专项报告》进行了专项审核，出具了《关于上海 泰胜风能装备股份有限公司2015年度募集资金使用情况的鉴证报告》（上会师报 字（2016）第2132号），报告认为泰胜风能《2015年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》的编制在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指 引第2号——上市公司募集资金监管和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市 公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项 报告格式》等的有关规定编制，如实反映了公司2015年度募集资金存放与使用。 六、安信证券主要核查工作 募集资金到账至2015年末，安信证券对泰胜风能募集资金的存放、使用及 募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅募集资金使用原始 凭证，去银行调阅公司募集资金存放银行对账单，审阅会计师事务所出具的相关 报告，列席公司募集资金使用的董事会，事前及时核查公司关于募集资金使用的 信息披露文件，与公司董事、监事、高级管理人员及公司相关负责人进行访谈沟 通，了解募投项目进展情况和调整情况。 七、安信证券核查意见 经核查，安信证券认为，泰胜风能贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行 了三方监管协议，募集资金未出现被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情 况，截至2015年12 月31 日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现 募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。安信证券对泰胜风能 2015年度募集资金的存放和使用情况无异议。 （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限 公司2015年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签署页） 保荐代表人（签名）： 朱峰： 赵冬冬： 独立财务顾问主办人（签名）： 朱峰： 肖江波： 安信证券股份有限公司 2016年4月21日 中财网
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