[董事会]天壕环境:董事会关于募集资金2015年存放与使用情况的专项报告
天壕环境股份有限公司 董事会关于募集资金2015年存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 （一） 募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准天壕节能科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的批复》(证监许可[2012]640号)文核准，天壕环境股份有限公司(以下 简称“天壕环境”或“本公司、公司”)由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用网下 向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 8,000.00万股，发行价格每股8.18元。截至2012年6月21日止，本公司实际已向社会 公开发行人民币普通股8,000.00万股，募集资金总额654,400,000.00元，扣除发行费用 35,748,000.00元后的募集资金618,652,000.00元已于2012年6月21日存入本公司开 立的各银行专户。此外，本公司累计发生审计及验资费用、律师费、信息披露费等共 8,743,759.40元。上述募集资金扣除承销保荐费用以及本公司累计发生的其他相关发行 费用后，募集资金净额为609,908,240.60元。其中超过募集计划资金为328,778,240.60 元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具 [XYZH/2011A2021-24]验资报告。公司对上述资金进行了专户存储管理。 （二） 募集资金以前年度使用金额 募集资金净额 609,908,240.60 减：累计投入募投项目 470,928,141.19 其中：置换预先投入募投项目的自筹资金 182,910,172.99 减：永久补充流动资金 125,000,000.00 加：募集资金利息收入减手续费后净额 11,605,324.24 尚未使用的募集资金余额 25,585,423.65 其中：募集资金专户活期存款余额 25,585,423.65 募集资金专户定期存款余额 - 临时补充 - （三） 募集资金本年度使用金额及期末余额 期初尚未使用的募集资金余额 25,585,423.65 减：本年度投入募投项目 25,673,223.60 减：永久补充流动资金 - 加：募集资金利息收入减手续费后净额 91,931.99 减：销户转账 4,132.04 尚未使用的募集资金余额 - 二、募集资金管理情况 （一） 募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公 司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规 范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天壕环境股份有限公司募集资金专项存储 及使用管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。 根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金 专户。本公司和保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）于2012 年7月2日分别与北京银行股份有限公司双秀支行、招商银行股份有限公司北京双榆树支 行、华夏银行股份有限公司北京亮马河支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部、江 苏银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司大钟寺支行签订了《募集资金三方 监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与三方监管协议范本不存在重大差 异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二） 募集资金专户存储情况 鉴于公司募集资金已按承诺项目全部使用完毕，2015年11月5日，公司将募集资金 专户注销。 三、本年度募集资金实际使用情况 单位：元 募集资金总额 609,908,240.60 本年度投入募集资金总额 25,673,223.60 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 621,601,364.79 累计变更用途的募集资金总额 195,470,000.00 累计变更用途的募集资金总额比例 32.05% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已 变更项 目（含 部分变 更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 （1） 本年度投入 金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1.天壕老河口项目 否 60,060,000.00 54,591,280.85 - 54,591,280.85 100.00% 2012-04-01 15,392,661.70 是 否 2.天壕宜城项目 否 51,000,000.00 47,718,471.72 - 47,718,471.72 100.00% 2011-01-21 12,449,138.98 是 否 3.天壕荆门项目 否 51,100,000.00 51,023,355.93 - 51,023,355.93 100.00% 2011-07-01 12,743,643.67 是 否 4.天壕邯郸项目（二期） 否 51,500,000.00 45,576,876.59 - 45,576,876.59 100.00% 2011-04-01 10,747,378.36 是 否 5.弘耀项目 是 67,470,000.00 - - - - 注1 - - 是 承诺投资项目小计 - 281,130,000.00 198,909,985.09 - 198,909,985.09 - - 51,332,822.71 - - 超募资金投向 1.天壕滕州项目 否 40,610,000.00 38,401,856.10 - 38,401,856.10 100.00% 2013-8-1 5,453,628.99 是 否 2.天壕安全（二期）项目 否 56,400,000.00 39,400,000.00 - 39,400,000.00 100.00% 2013-8-19 13,782,534.36 是 否 3.天壕元华项目 否 38,530,000.00 22,530,000.00 - 22,530,000.00 100.00% 2013-9-9 7,564,151.72 是 否 4.天壕金彪项目 否 37,330,000.00 37,330,000.00 - 37,330,000.00 100.00% 工程基本 完工 -2,056,301.04 - 否 5、天壕鄂尔多斯项目 否 86,000,000.00 86,000,000.00 - 86,000,000.00 100.00% 工程基本 完工 -126,792.52 - 否 6、收购新疆西拓股权项目 是 128,000,000.00 - - - - 注2 - - 是 7、天壕丰城项目 否 68,000,000.00 68,000,000.00 19,643,700.00 68,000,000.00 100.00% 工程基本 完工 -367,087.25 - 否 8、追加投资天壕丰城项目 否 5,800,000.00 5,800,000.00 5,800,000.00 5,800,000.00 100.00% 否 9、剩余资金投资天壕丰城项目 否 229,523.60 229,523.60 229,523.60 229,523.60 100.00% 否 归还银行贷款（如有） - - - - - - - - - 补充流动资金（如有） - 125,000,000.00 125,000,000.00 - 125,000,000.00 100.00% - - - - 超募资金投向小计 580,099,523.60 422,691,379.70 25,673,223.60 422,691,379.70 100.00% - 24,250,134.26 - - 合计 861,229,523.60 621,601,364.79 25,673,223.60 621,601,364.79 100.00% - 75,582,956.98 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） 1. 天壕金彪项目余热发电工程基本完工，合作方一条生产线停产检修，另一条生产线预计于2016 年5月投产。 2. 天壕鄂尔多斯项目余热发电工程基本完工，由于合作方环保设施尚未完成达标验收，生产线不 具备投产条件，导致公司余热利用项目暂时无法投产。 3. 天壕丰城项目余热发电工程基本完工，预计于2016年5月投产。 项目可行性发生重大变化的情况说明 弘耀项目、收购新疆西拓股权项目详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况” 超募资金的金额、用途及使用进展情况 1、2012年8月，经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，公司 使用超募资金40,610,000.00元投资滕州金晶项目。 2、2012年10月，经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，公司 使用超募资金56,400,000.00元投资天壕安全（二期）项目。 3、2013年1月，经公司第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，公 司使用超募资金65,000,000.00元用于永久补充流动资金。 4、2013年2月，经公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，公 司使用超募资金37,330,000.00元投资金彪玻璃项目；使用超募资金38,530,000.00元投资元华玻璃项 目。 5、2013年6月，经公司第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过，公 司使用超募资金50,000,000.00元用于投资恒坤化工项目。 6、2013年10月，经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，公司变更首次公开发行募集资金 投资项目“弘耀项目”的6,920万元、使用首次公开发行募集资金投资项目“天壕老河口项目”和“天 壕邯郸（二期）项目”和“天壕宜城项目”及“天壕荆门项目”募集资金专户结余资金共计1,530万元、 调减天壕安全二期项目超募资金1,700万元和天壕元华项目超募资金1,600万元、使用超募资金1,050 万元，共计12800万元受让新疆西拓能源股份有限公司26%股权，同时将上述首次公开发行募集资金投 资项目专户内的全部资金划至超募资金专户集中管理和使用；追加使用超募资金3,600万元投资恒坤化 工项目。 7、2014年2月，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司变更用于竞买新疆西拓能源股 份有限公司26%股份的募集资金投资项目，将其中的6,800万元用于投资新高焦化项目，将其中的6,000 万元用于永久补充流动资金。 8、2015年2月，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司使用部分募集资金359.19万元 及天壕滕州项目节余资金220.81万元，共计580万元用于追加投资天壕丰城项目。 9、2014年12月29日，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司使用部分募集资金359.19 万元及天壕滕州项目节余资金220.81万元，共计580万元用于追加投资天壕丰城项目。 10、截至2015年12月末，募集资金已按承诺项目全部使用完毕，公司用节余募集资金支付天壕丰 城项目工程款22.95万元，公司募集资金专户注销。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2012年7月5日，经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，公司以 募集资金182,910,172.99元置换预先已投入募投项目的自筹资金，信永中和会计师事务所有限责任公 司对本公司《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了鉴证，并于2012年7月2日 出具了《关于天壕节能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》 【XYZH/2011A2021-25】。国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限公司 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2012年7月，经公司2012年第二次临时股东大会、第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第七 次会议审议通过，公司使用超募资金128,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过股东大会 审议批准之日起6个月，上述募集资金已于2013年1月9日全部归还至募集资金专用账户。 2、2013年1月，经公司第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，公司使 用超募资金60,000,000.00元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，上述 用于暂时补充流动资金的募集资金已于2013年6月7日全部归还至募集资金专户。 3、2013年6月，经公司第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过，公司使用 闲置超募资金60,000,000.00元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，上 述用于暂时补充流动资金的募集资金已于2013年9月16日全部归还至募集资金专户。 4、2013年9月，经公司第一届董事会第三十七次会议和第一届监事会第二十次会议审议通过，公司使 用超募资金60,000,000.00元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，上述 用于暂时补充流动资金的募集资金已于2014年3月14日全部归还至募集资金专户。 5、2014年4月，经公司第二届董事第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，公司使用部分闲 置募集资金60,000,000元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，上述用于暂 时补充流动资金的募集资金已于2014年8月11日全部归还至募集资金专户。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 1、首次公开发行募集资金投资项目“天壕老河口项目”和“天壕邯郸（二期）项目”和“天壕宜 城项目”及“天壕荆门项目”因项目建设完成，出现部分结余资金，后该等项目募集资金专户中的结余 资金均已划入超募资金专用账户中统一管理和使用。 2、超募资金投资项目天壕滕州已投产发电，剩余部分已结算的项目尾款尚未支付。由于项目尾款 支付周期较长，公司将此项目节余超募资金220.81万元用于追加投资天壕丰城项目。 尚未使用的募集资金用途及去向 截至2015年12月末，募集资金已按承诺项目全部使用完毕，公司募集资金专户注销。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 注1：弘耀项目已解除，募集资金已变更用途： 2013 年11 月29 日，本公司与秦皇岛弘耀节能玻璃有限公司签订了《余热发电项目合 作协议之解除协议》，双方协议解除于2010 年11 月签署的《玻璃窑余热发电项目合作协议》。 详细信息见本公司于2013年11月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于终止弘耀项目和耀华项目的公告》。 2013年10月，经本公司2013年第二次临时股东大会审议通过，变更首次公开发行募集 资金投资项目“弘耀项目”的6,920 万元、使用首次公开发行募集资金投资项目“天壕老河 口项目”和“天壕邯郸（二期）项目”和“天壕宜城项目”及“天壕荆门项目”募集资金专 户结余资金共计1,530 万元、调减天壕安全二期项目超募资金1,700 万元和天壕元华项目超 募资金1,600 万元、使用超募资金1,050 万元，共计12800万元受让新疆西拓能源股份有限 公司26%股权，同时将上述首次公开发行募集资金投资项目专户内的全部资金划至超募资金 专户集中管理和使用。详细信息见本公司于2013年09月26日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司变更部分募集资金投资项目及使用结余募集 资金、超募资金通过联合竞买方式受让新疆西拓能源股份有限公司26%股份公告》。 注2：收购新疆西拓股权项目已终止，募集资金已变更用途： 新疆西拓能源股份有限公司的51%股权于2013 年9 月11 日在北京产权交易所公开挂牌 出售，本公司在履行完相关决策程序后参与了该次股权竞买，但因标的股权的最终竞拍价格 过高，所对应的该项投资的未来投资收益偏离本公司的投资标准较大，本公司决定放弃竞买， 详细信息见本公司于2013年10月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于终止重大资产重组暨股票复牌的公告》。 2014年2月，经本公司2014年第一次临时股东大会审议通过，变更用于竞买新疆西拓能 源股份有限公司26% 股份的募集资金投资项目，该项目原计划募集资金投资金额12,800万元， 变更投向后将其中的6,800万元用于投资新高焦化干熄焦余热发电合同能源管理项目，将其 中的6,000万元用于永久补充流动资金。详细信息见本公司于2014年2月11日在巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目用于投资新高焦化项目 及永久补充流动资金的公告》。 五、非公开发行股票实施限制性股票激励计划的基本情况 本公司第二届董事会第二次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过了《天壕节 能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案，同意对激励对 象采取限制性股票激励计划。经过向中国证监会申报备案且在法定期限内中国证监会未提 出异议，根据本公司2014年7月4日第二次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定， 本公司向限制性股票激励计划范围内的股权激励对象定向发行限制性股票905万股，限制 性股票的授予价格为每股6.38元。该事项已经信永中和会计师事务所审验，并于2014年 7月30日出具[XYZH/2014A2008-1]验资报告。 根据该验资报告，截至2014年7月24日止，本公司已收到股权激励对象以货币缴纳 的限制性股票认购款合计人民币57,739,000.00元。该股款于2014年7月24日前已存入 本公司在招商银行北京西直门支行开立的人民币专户999008629810868账号内。 根据2014年8月7号《关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告》中披露的募 集资金使用计划，本公司于2014年8月8日将本次募集资金从募集资金专户（开户行： 招商银行北京西直门支行，账号:999008629810868）转入一般结算账户（开户行：招商银 行北京西直门支行，账号：999008629810888），用于补充公司流动资金。 六、发行股份购买资产的基本情况 根据2015年2月5日召开的2015年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管 理委员会2015年7月23日《关于核准天壕节能科技股份有限公司向西藏瑞嘉创新投资有 限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1768号）批准， 本公司通过发行股份方式购买西藏瑞嘉创新投资有限公司（以下简称“西藏瑞嘉”）、西 藏新惠嘉吉投资有限公司（以下简称“西藏新惠”）和上海初璞投资管理中心（有限合伙） （以下简称“上海初璞”）持有的北京华盛新能投资有限公司（以下简称“北京华盛”） 100%股权，并发行不超过19,379,842股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，用 于支付本次交易的部分现金对价。 本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为本公司审议本次发行股份及支付现 金购买资产相关议案的董事会决议公告日，即公司第二届董事会第十二次会议决议公告日。 发行价格以定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价13.75 元/股为市场参考价，经 交易各方协商确定股份发行价格为13.00 元/股。由于本公司实施每10 股派发现金股利 1.00 元（含税）的2014 年度利润分配方案，除息后，发行价格为12.90 元/股。 截至2015年8月17日，公司上述发行募集的资金已全部到位，该事项已经信永中和 会计师事务所审验，并已出具[XYZH/2015BJA20046]和[XYZH/2015BJA20047]验资报告。根 据上述验资报告，截至2015年8月17日止，本公司已收到股票认购款人民币 249,999,961.80元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币239,999,961.80元。该 股款于2015年8月17日已存入本公司在北京银行股份有限公司大钟寺支行开立的人民币 专户20000008574100006548220账号内。根据发行股份购买资产并募集配套资金报告书披 露方案，本公司于2015年8月18日将本次募集资金支付给了交易对方。 根据北京市工商行政管理局房山分局出具的受理通知书（京工商房注册企受字（2015） 0034501号）及其于2015年7月27日向北京华盛换发的《企业法人营业执照》，西藏瑞 嘉、西藏新惠、上海初璞持有的北京华盛100%的股权已过户至本公司名下，相关工商变 更手续已办理完成。 七、募集资金使用及披露中存在的问题 2015年本公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定使用募集资金，在募集资金 的存放、使用、管理上不存在违规的情况。募集资金使用相关信息的披露与实际使用情况 相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 天壕环境股份有限公司 董事会 二〇一六年四月二十日 中财网
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