[董事会]中航动力:董事会关于2014年发行股份购买资产并募集配套资金年度存放与实际使用情况的专项报告
中航动力股份有限公司董事会关于2014年发行股份购买资产并募集配 套资金年度存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上 市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，中航动力股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止的《关 于公司2014年发行股份购买资产并募集配套资金年度存放与实际使用情况的专 项报告》。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 根据本公司2013年度第三次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员 会“证监许可［2014］476号”《关于核准西安航空动力股份有限公司向中国航 空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准，公司非公开 发行人民币普通股（A股）17,168万股。共募集资金总额为人民币 3,189,834,875.16元整，扣除募集资金发生的各项费用79,066,427.54元后， 募集资金总额为3,110,768,447.62元。上述募集资金已于2014年6月12日存 入本公司设立的募集资金专项账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此次 非公开发行的募集资金情况进行了验资，并出具了瑞华验字[2014]第01540004 号《验资报告》验证。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 2014年度本公司共使用募集资金专项账户资金2,374,532,909.67元，其中 项目使用投入1,251,002,909.67元，以闲置募集资金暂时补充流动资金 1,123,530,000.00元。本年度发生利息收入6,208,848.28元，手续费支出 2,810.03元。 本年度本公司共使用募集资金专项账户资金1,282,344,852.90元，其中项 目使用投入882,344,852.90元，以闲置募集资金暂时补充流动资金 400,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计 1,132,530,000.00元。本年度发生利息收入3,720,157.23元，手续费支出 8,384.65元。 本公司募集资金专项账户资金余额共为596,338,495.88元。 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，本公司制订了《募 集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了 具体明确的规定。 公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，分别 与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司总行营业部、 交通银行股份有限公司西安渭滨支行、中国工商银行股份有限公司北京望京支行 签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，本公司子公司贵州黎阳航空动力有 限公司与本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国工商银行股份有限 公司平坝县支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，本公司子公司中国 南方航空工业（集团）有限公司与本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司、 中国银行股份有限公司株洲市董家塅支行签订了《募集资金专户存储四方监管协 议》，本公司子公司沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司与本公司及保荐 机构中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司沈阳城内支行签订 了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与《募集资金专户存储三方监 管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募 集资金，并履行了相关义务。 截止2015年12月31日，募集资金在各银行专户的存储情况如下： 序号 账户名称 账号 金额 1 民生银行北京正义路支行 691282425 2,873,984.32 2 交通银行陕西省分行西安渭滨支行 611301120018010016659 1,080,498.12 3 工商银行北京望京科技园支行 0200296729000136803 2,122,479.02 4 工商银行平坝县支行 2404037129200007497 443,119,489.32 5 中国银行株洲市董家塅支行 585964010992 105,617,698.51 6 中国建设银行股份有限公司沈阳 城内支行 21001390008059055555 41,524,346.59 合计 596,338,495.88 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。 2、募投项目先期投入及置换情况 为保证募投项目建设进度，在募投资金到位前，本公司子公司黎阳动力以自 筹资金对“三代中等推力航空发动机生产线建设项目”进行预先投入。截至2014 年7月31日，公司以自筹资金预先投入上述募投项目款共计376,517,229.22 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募投项目建设的自筹资 金情况进行了审核，并出具瑞华专审计[2014]第01540219号《西安航空动力股 份有限公司以自筹资金预先投入募投资金投资项目情况报告的鉴证报告》。 2014年8月14日召开的航空动力第七届董事会第十四次会议审议通过《关 于使用募集资金置换预先投入募集资金投入项目自筹资金的预案》，同意公司以 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金376,517,229.22元。航空动力独立董 事同意航空动力上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜。 截止2014年12月31日，本公司子公司黎阳动力已完成募投项目先期投入 资金的置换。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 ①使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，根据上海证券交易所《上市公 司募集资金管理规定》以及本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，本公 司本年度共一次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。 经本公司2015年8月24日召开的第八届董事会第六次会议审议通过，在保 证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司将400,000,000.00元的闲置募集 资金暂时补充流动资金，期限为自董事会审议通过之日起12个月。 ②暂时补充流动资金的闲置募集资金归还情况 本公司本年度共一次归还闲置募集资金暂时补充流动资金。 2014年8月14日，经本公司董事会第七届第十四次会议审议通过了《关于 将部分闲置募集资金用于短期周转的议案》，拟将暂时闲置的不超过11.24亿元 的募集资金用于补充公司流动资金，期限为自董事会审议批准之日起12个月。 本年度实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金为1,123,530,000.00元。 截至2015年8月13日，公司已将1,123,530,000.00元的闲置募集资金暂 时补充流动资金全部归还。 4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 本年度本公司无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 本年度本公司无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 本公司本年度无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 7、结余募集资金使用情况 本公司本年度无结余募集资金使用情况。 8、募集资金使用的其他情况 本公司本年度无募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 本公司本年度无变更募投项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 1、三代中等推力航空发动机生产线建设项目：按照国家“十三五”规划关 于智能制造的意见及“生态绿色贵阳”建设规划，黎阳动力需要进一步优化调整 该项目的生产工艺水平、工艺工程、设备设施和厂房建设。其中，为了进一步提 升热表面处理的安全环保性，新增加对热表处理工艺工程和动力站的投资，并增 加相应的工艺设备，同时还增加了相应室外工程的投资。该项目调整后的可行性 研究报告重新编制完成后，2016年2月26日贵州省发改委以黔发改备案〔2016〕 280号文给予项目重新备案。该项目的建设内容调整事宜已经公司董事会审议通 过。 2、涡轴航空发动机修理能力建设项目：该项目是在充分利用南方公司现有 生产能力和配套设施的基础上进行的补充能力建设，因近期一专项生产能力建设 项目获国家批复，生产能力发生了变化等原因，公司需对本项目的部分建设内容 进行相应调整。项目备案中的建设内容由“项目建设位于董家塅高科园厂区内。 新建维修厂房，总建筑面积5000㎡；以及修理用试车台1座。购置数控车床、 立车、卧式加工中心、精密镗床等工艺设备，共计30台（套）”调整为“项目建 设位于董家塅中国南方航工业工业（集团）有限公司主厂区内。新建维修厂房总 建筑面积7000㎡；购置五轴加工中心、数据喷丸机、激光焊接修复等工艺设备， 共计14台（套）；购买修理信息化管控系统、辅助设计制造软件等计算机软件， 共计2套”。项目调整报告于2015年3月通过了株洲市发展和改革委员会审查并 获得项目备案内容变更的批复（备案编号：株发改备〔2015〕21号）。该项目的 建设内容调整事宜已经公司董事会审议通过。 3、航空发动机修理能力建设项目：由于项目需调增表面处理厂房及生产线， 与西安市整体表面处理规划存在差异，需经过西安市环保局同意后方可进行项目 可研报告调整，导致项目部分建设内容暂时无法启动，目前正在与西安市政府进 行协调。 4、精锻叶片生产能力建设项目：由于压气机叶片自动化单元（进口）为公 司首台份采购，在制造过程中多次进行工艺评审，制造进度缓慢，交货进度延期。 5、工程与管理数据中心建设项目：按照2015年11月6日公司信息化领导 小组会议精神，“工程与管理数据中心项目”的建设内容拟进行调整，计划变更 为4家主机厂的智能制造相关建设内容，调整后的项目可行性研究报告已编制完 成。公司将在取得必要的外部立项/审批程序后，另行召开董事会审议该项目建 设内容调整事宜。 6、航空发动机关键技术攻关项目：2015年3月，根据关键技术攻关项目的 可研报告和年度计划，中航动力拨付了首批经费6000万元。由于中航动力首次 采用募集资金方式开展关键技术攻关研究，资金使用流程尚不明晰，造成各项目 承建单位在2015年上半年无法使用首批经费，且2014年研究工作已发生费用也 不能在本项目中列支。考虑到“航空发动机关键技术攻关项目”与政府科研项目 性质不同，为保证募集资金使用的科学性和合理性，在深入解读《中国制造2025》 的基础上，公司重新编制了该项目可行性研究报告，补充了数字化制造、设计制 造协同、仿真技术等研究内容并制定了项目管理和经费使用办法。公司将在取得 必要的外部立项/审批程序后，另行召开董事会审议该项目建设内容调整事宜。 六、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报 告的结论性意见 经核查，中信建投证券认为，中航动力发行股份购买资产募集的配套资金于 2015年度的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。 中航动力股份有限公司 董事会 二○一六年四月二十日 附表： 募集资金使用情况对照表 2015年度 编制单位： 中航动力股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 311,076.84 本年度投入募集资金总额 88,234.49 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 213,334.78 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 已变更 项目(含 部分变 更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 三代中等推力航 空发动机生产线 建设项目 （黎阳） 否 96,123.84 96,123.84 96,123.84 15,126.00 57,924.63 -38,199.21 60.26% 2017年 12月 在建设期内， 未有效益 在建设期内， 未有效益 否 涡轴航空发动机 修理能力建设项 目 （南方） 否 12,000.00 12,000.00 10,000.00 5,181.52 5,196.52 -4,803.48 51.97% 2017年 12月 在建设期内， 未有效益 在建设期内， 未有效益 否 航空发动机修理 能力建设项目 否 20,000.00 20,000.00 20,000.00 - 75.00 -19,925.00 0.38% 2018年 12月 在建设期内， 未有效益 在建设期内， 未有效益 否 精锻叶片生产能 力建设项目 否 8,000.00 8,000.00 7,700.00 2,189.83 4,390.00 -3,310.00 57.01% 2017年 12月 在建设期内， 未有效益 在建设期内， 未有效益 否 工程与管理数据 中心建设项目 否 10,000.00 10,000.00 重点开展项 目方案设计 和论证，暂 无资金支出 计划 - - -5,800.00 0.00% 2017年 12月 在建设期内， 未有效益 在建设期内， 未有效益 否 航空发动机关键 技术攻关项目 否 20,000.00 20,000.00 16,400.00 784.14 795.63 -15,604.37 4.85% 2017年 12月 在建设期内， 未有效益 在建设期内， 未有效益 否 置换贷款（黎明） 否 125,985.00 125,985.00 125,985.00 45,985.00 125,985.00 - 100.00% 否 置换贷款（南方） 否 18,968.00 18,968.00 18,968.00 18,968.00 18,968.00 - 100.00% 否 合计 - 311,076.84 311,076.84 300,976.84 88,234.49 213,334.78 -87,642.06 - - - - - 未达到计划进度原因 详见本报告“第五节募集资金使用及披露中存在的问题” 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 三代中等推力航空发动机生产线建设项目先期投入37,651.72万元，以募集资金置换37,651.72万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度本公司用闲置募集资金补充流动资金40，000万元,截至2015年12月31日，尚有39，100万元补充流动资金 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 募集资金项目资金余额应为97,742.07万元,扣除利息收入、手续费及暂时补充流动资金等的影响，募集资金账户尚有余额 59,633.85万元,部分募集资金投资项目尚在建设期。 募集资金其他使用情况 无 【注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。】 中财网
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