[董事会]锡业股份:董事会关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
云南锡业股份有限公司 董事会关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 云南锡业股份有限公司全体股东： 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露 公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等 有关规定，云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编 制了截至2015年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 告。 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]157 号《关于核准云南锡业股 份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准非公开发行不超过244,898,000 股新股。本次实际非公开发行股票244,700,000 股，每股价格人民币16.66 元， 募集资金总额人民币407,670.20 万元，扣除各项发行费用人民币7,965.47 万 元（其中，登记费24.47万元使用非募集资金专户支付），实际募集资金净额人 民币399,704.73 万元。该募集资金已于2013 年5 月8日收讫，并经信永中和 会计师事务所审验。 自募集资金到账日至2015年12月31日，公司已使用募集资金 3,962,030,996.50元（不含募集资金到账日尚未支付的其他中介费），截至2015 年12月31日募集专户内的余额为57,765,377.00元，其中利息收入扣除手续 费后的结余为17,527,336.99元。 二、募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理和运用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、 《云南锡业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，2013年5月16 日公司(甲方) 与银行【包括中信银行昆明分行(乙方) 、中国光大银行昆明福海 支行(乙方) 、招商银行昆明圆通支行（乙方）、平安银行昆明官渡支行（乙方）】 及保荐机构国信证券股份有限公司(丙方)分别签订了募集资金三方监管协议。三 方均严格履行协议的内容，截止报告期末，不存在违反协议的问题。本次募集的 资金扣除保荐费用和承销费用后的款项4,000,412,000.00 元 （含当时尚未支付 的其他中介费336.47万元）已于2013年5月8日存入公司的五个募集资金专 用账户。 募集资金初始存储情况如下（金额单位：元） 开户银行 账号 2013年5月8日余额 中信银行昆明分行营业部 7301110182100011720 170,000,000.00 中信银行昆明分行营业部 7301110182100011674 835,000,000.00 中国光大银行昆明福海支行 39740188000008211 1,135,000,000.00 招商银行昆明圆通支行 871900000310702 1,140,000,000.00 平安银行昆明官渡支行 11004899770904 720,412,000.00 合 计 4,000,412,000.00 按照募集资金使用管理制度，公司对每一笔募集资金的支出，均由使用部门 提出资金使用计划，在董事会授权范围内的经主管经理签字后报财务部，由财务 经办人审核后，逐级经过项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；超 过授权范围的支出，除履行上述程序外还需经公司董事会审批。发行当时尚未支 付的其他中介费用已于2013年5月27日支付完毕。截至2015年12月31日， 尚未使用完的募集资金存放金额57,765,377.00元，其中利息收入扣除手续费后 的结余为17,527,336.99元。 募集资金支出及结存情况(金额单位：元) 开户银行 账号 报告期内支出 金额 募集专户余额 （截至2015年 12月31日） 中信银行昆明分行营业 部 7301110182100011720 中信银行昆明分行营业 部 7301110182100011674 68,063,902.47 57,765,377.00 中国光大银行昆明福海 支行 39740188000008211 招商银行昆明圆通支行 871900000310702 平安银行昆明官渡支行 11004899770904 合 计 68,063,902.47 57,765,377.00 中信银行昆明分行营业部（账户：7301110182100011674）本期净支出 68,063,902.47元，其中支付勘察工程款258,063,902.47元，补充流动资金 200,000,000.00元，前期用于补充流动资金的390,000,000.00元在本期归还。 三、本年度募集资金的实际使用情况 截至2015年12月31日，公司的非公开发行股票募集资金实际使用情况见 附件，其中各项目情况作进一步说明如下： （一）10万吨铜项目 募集资金总额中承诺投资于10万吨铜项目的金额为1,140,000,000.00元， 截止2013年7月11日，累计投资于10万吨铜项目的募集金额为 1,140,000,000.00元，承诺的募集资金全部付清，10万吨铜项目于2013年5 月末达到预定可使用状态，公司已将10万吨铜/年工程项目全部暂估转为生产用 固定资产。 （二）卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目 据公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）签订 的《资产转让合同》及《资产转让合同之补充合同 （一）》的约定，本收购项目 资金总额（评估价值）为118,030.56万元 （计划使用募集资金投入113,500.00 万元），其中自评估基准日至专项审计日之间的损益归公司享有，该部分可自收 购价款中抵扣。根据信永中和会计师事务所出具的 《关于对云南锡业股份有限 公司募资收购卡房分矿采矿权及相关采选资产的专项审核报告》，该期间归公司 享有的利润为4,716.26万元，因此，抵扣过渡期收益后，公司应支付云锡控股 113,314.30万元。截至2014年1月2 日，公司共使用募集资金向云锡控股支 付收购款113,314.30万元，相关收购款项全部付清。卡房分矿采矿权及相关采 选资产的交割过户手续已经全部办理完毕。 该项目募集资金的结余为1,857,036.51元，为了便于募集资金专户的管理和 提高募集资金的使用效率，公司于2014年4月将该项目募集资金结余连同存款 利息余额一并转入了个旧矿区矿产资源勘查项目专户，并注销了卡房分矿采矿权 及相关采选资产募集资金专户。 （三）10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权收购项目 根据公司与云锡控股签订的《资产转让合同》及补充合同的约定，2013年 公司使用募集资金向云锡控股支付收购款17,000.00万元，相关土地使用权过户 手续全部办理完毕。 （四）个旧矿区矿产资源勘查项目 本项目包括风流山详查项目、高峰山勘查项目、大白岩详查项目等三个子项 目，项目计划投资总额83,948.76万元，计划使用募集资金投入83,500万元。 因卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目结余资金1,857,036.51转入本项目， 调整后使用募集资金投资总额为83,685.70万元。截至2015年12月31 日， 已使用募集资金59,661.90万元（不包括本募投项目资金用于补充流动资金的2 亿元），其中： （1）经公司2013年第五次临时董事会审议通过，以募集资金置换公司预先 投入的自筹资金7,844.90万元，信永中和会计师事务所出具了《以募集资金置 换已投入个旧矿区矿产资源勘查募集资金投资项目的自筹资金的专项审核报 告》，独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见，公司已按照相关规定进 行了信息披露； （2）2013年度使用募集资金专户支付工程进度款5,820.07万元； （3）2014年度使用募集资金专户支付工程进度款20,190.54万元； （4）2015年度使用募集资金专户支付工程进度款25,806.39万元；另有 10,990.81万元已结算未支付的个旧矿区矿产资源勘查项目工程款需在2016年 支付。 （五）募集资金用于偿还银行借款项目 本项目计划使用募集资金为8.00亿元，因本次募集资金扣除发行费用后的净 额不足40.80亿元，相应地将本项目计划使用募集资金量缩减至71,729.20万元， 不足部分由公司使用自筹资金解决。截至2013年6月17 日，公司已使用募集 资金71,729.20万元偿还银行借款。 （六）以闲置募资资金暂时补充流动资金 经公司2015年第四次临时董事会审议通过，同意使用个旧矿区矿产资源勘 查项目的闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司该次董事会审 议通过之日即2015年8月26 日起不超过6个月，公司独立董事、保荐机构已 就该事项发表了同意意见。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 募集资金实际投资项目与公司在非公开发行中所承诺的募集资金投资项目 相一致，不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 1、本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整 披露的情况。 2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 云南锡业股份有限公司董事会 二○一六年四月二十二日 募集资金总额 407,670.20 本年度投入募集资金总额 25,806.39万 元（不含用于 补充流动资金 的2亿元以及 需在2016年 支付的 10,990.81万 元工程款） 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 375,705.40 万元（不含用 于补充流动资 金的2亿元以 及需在2016 年支付的 10,990.81万 元工程款） 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期 末投资 进度 （%） (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实 现的效益 是 否 达 到 预 计 效 益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1、10万吨铜项目 否 114,000.00 114,000.00 114,000.00 100.00 2013-5-30 -24,156.83 否 否 2、卡房分矿采矿权及相关采选资产收 购项目 否 113,500.00 113,314.30 113,314.30 100.00 2014-1-1 否 3、10万吨铅项目、10万吨铜项目配 套土地使用权收购项目 否 17,000.00 17,000.00 17,000.00 100.00 2013-8-20 否 4、偿还银行贷款 否 79,670.20 71,729.20 71,729.20 100.00 否 5、个旧矿区矿产资源勘查项目 否 83,500.00 83,685.70 25,806.39 59,661.90 71.29 否 承诺投资项目小计 407,670.20 399,729.20 25,806.39 375,705.40 93.99 超募资金投向 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计 407,670.20 399,729.20 25,806.39 375,705.40 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 1、10万吨铜项目：预计年实现净利润15,425.77万元，将矿山（不含华联锌 铟）销售利润抵减本项目生产成本后的本年净利润为-24,156.83万元，主要 原因是有色金属价格持续走低；2、卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目： 由于相关资产划转卡房分公司后，与卡房分公司资产合并经营，无法单独核 算该部份资产所产生的效益。3、个旧矿区矿产资源勘查项目：原预计探获333 以上金属量82.85万吨，其中锡金属量24.48万吨，铜金属量55.24万吨， 钨金属量3.13万吨；云南锡业集团（控股）有限责任公司基于对本项目的坚 定信心，对本项目的预期工作成果出具了承诺函，承诺勘查探获的333以上 资源量不低于42万吨（锡资源量不低于8万吨，铜资源量不低于34万吨）。 通过四年的勘查工作，该项目现已完工，资金投入占募集资金承诺投资总额 的84.20%（包含需在2016年支付的10,804.05万元工程款），实际探获资 源量占预计探获资源量的67.28%。经本公司计算，共探获333以上金属55.74 吨，其中锡金属量24.73万吨，铜金属量30.51万吨，钨金属量0.50万吨， 勘查成果报告正在修改以备上报评审。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 1、公司为确保10万吨铜冶炼项目按计划进度完成，在募集资金到位之前， 以自筹资金预先投入。公司于2013 年6月25日召开的2013年第一次临时 董事会会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入10万吨铜/年募投项 目的自筹资金的议案》，公司全体独立董事同意公司用募集资金置换已预先 投入募集资金项目的自筹资金114,000万元。审计机构信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）出具了审核意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具 了核查意见。2、公司为确保个旧矿区矿产资源勘查项目按计划进度完成，在 募集资金到位之前，公司以自筹资金对“个旧矿区矿产资源勘查项目”之子 项目“风流山详查项目”和“高峰山详查项目”进行了预先投入。公司于2013 年10月25日召开的2013年第五次临时董事会会议审议通过了《关于以募 集资金置换预先已投入个旧矿区资源勘查项目自筹资金的议案》，公司全体 独立董事同意公司用募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金 7,884.90万元。审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审 核意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 为降低公司的财务费用、提高募集资金使用效率、改善现金流状况，在保证 满足募集资金投资项目的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提 下，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资 金管理制度》等相关规定，公司于2015 年8 月26日召开第四次临时董事会， 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意 公司在保证募集资金投资项目的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行 的前提下，使用2 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董 事会审议通过之日起不超过6个月。公司监事会、独立董事均同意公司按照 相关规定的要求使用2亿元的募集资金暂时补充流动资金。保荐机构国信证 券股份有限公司出具了核查意见。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 1、卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目的收购总额（评估价值）为 118,030.56万元 （计划使用募集资金投入113,500.00万元），其中自评估 基准日至专项审计日之间的损益归公司享有，该期间归公司享有的利润为 4,716.26万元，该部分可自收购价款中抵扣，因此，抵扣过渡期收益后，公 司共支付收购款113,314.30万元。该项目结余募集资金185.70万元，被补 充到本次募集资金投资项目之个旧矿区矿产资源勘查项目中。2、个旧矿区矿 产资源勘查项目调整后投资总额为83,685.70万元，计划全部使用募集资金 投资，该项目根据矿山实际已达到地质目的，不需进一步投入。截至2015年 12月31日，该项目累计完成投资 70,652.71万元（包含需在2016年支付的 10,990.81万元工程款），结余资金13,032.99万元。 尚未使用的募集资金用途及去向 按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》关于募集资金管理的规 定，经公司2014年3月27日总经理办公会同意，公司于2014年4月18日 和22日将10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权收购项目、卡房分 矿采矿权及相关采选资产收购项目、10万吨铜项目、偿还银行贷款四个募投 项目结存本金和节余利息收入共计9,899,800.97元转到中信银行昆明分行营 业部（账户：7301110182100011674），同时完成已转出专户的销户工作。 除“用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”所提及的内容外，前述资金以及个 旧矿区矿产资源勘查项目尚未使用的募集资金存放于该专户中，拟在2016年 支付完结算尾款后永久性用于补充流动资金。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 中财网
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