[公告]锡业股份:国信证券股份有限公司关于公司募投项目完工及节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司 关于 云南锡业 股份有限公司 募投 项目完工及 节余 募集资金 永久性 补充 流动 资金的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《 上市公司监管指引第 2 号 — 上市 公司募集资金管理和使用的监管要求 》、 《 深圳证券交易所股票上市规则 》 、《 深圳 证券交易所 主板 上市公司规范运作指引 》 等有关规定，作为 云南锡业 股份有限公 司（ 以下简称“ 锡业股份 ”或“公司”） 2013 年非公开发行的 保荐人，国信证券 股份有限公司（ 以下简称“国信证券”或“保荐人”） 对 锡业股份 全部募投项目 完工并 将节余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了 审慎核查，并出具核 查意见如下： 一、 募集资金及投资项目基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]157号文《关于核准云南锡业股 份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年5月17日非公开发行 并上市普通股（A 股）244,700,000股，每股面值1元，每股发行价格人民币16.66 元，募集资金总额人民币4,076,702,000.00元，扣除发行费用合计79,654,700元 后的募集资金净额为3,997,047,300元。以上募集资金到位情况已由信永中和会 计师事务所审验确认，并由其出具了XYZH/2009KMA1065-1-6号《验资报告》。 根据公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会第五次会议、2011年年 第四次临时股东大会和2012年第二次临时股东大会会议决议，本次非公开发行 股票募集资金扣除发行费用后全部投入如下项目： 序 号 项目名称 投资总额 （亿元） 预计募集资金 量（亿元） 1 10 万吨铜项目 25.67 11.40 2 卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目 11. 80 11.35 3 10 万吨铅项目、 10 万吨铜项目配套土地使用权收购项目 1. 77 1.70 4 个旧 矿区矿产资源勘查项目 8.39 8.35 5 偿还银行贷款 8.00 8.00 合计 55. 63 40.80 二 、 募集资金管理及存储情况 根据 《深圳证券交易所股票上市规则》及《 深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引 》 以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公 司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募 集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和 使用进行监督，保证专款专用。 公司募集资金分别存储于中信银行昆明分行营业部专户、 中国光大银行昆明 福海支行专户、 招商银行昆明圆通支行专户和 平安银行昆明官渡支行专户。 2013 年5月，公司、保荐人共同分别与前述 4家银行签署 《募集资金三方监管协议》 ， 根据该协议，公司单次或 12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 5000万元或募集资金总额的 20%的 ，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公 司授权国信证券指定的保荐代表人毕宗奎、崔威可以根据需要随时到专户银行查 询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关 专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。 截至2015年4月19日，公司募集资金专户存储情况如下表所示： 序号 开户银行 专户账号 余额（元） 1 中信银行昆明分行营业部 7301110182100011720 0.00 7301110182100011674 148,081,581.52 2 中国光大银行昆明福海支行 39740188000008211 0.00 3 招商银行昆明圆通支行 871900000310702 0.00 4 平安银行昆明官渡支行 11004899770904 0.00 合计 148,081,581.52 三、 募投项目及其资金使用情况 截至 2015 年 12 月 31 日，全部募集资金投资项目已 全部 实施 完毕。募投 项目 及 募集资金使用情况见下表： 单位 ： 万元 募 集 资 金 序 号 项目名称 募集资金到 位前承诺投 资总额 募集资金到 位后承诺投 资总额 调整后投资 总额 累计实际使 用募集资金 节余募集 资金本金 1 10 万吨铜项目 114,000.00 114,000.00 114,000.00 114,000.00 0 投 资 项 目 2 卡房分矿采矿权及相 关采选资产收购项目 11 3 , 5 00.00 11 3 , 5 00. 00 113, 314 . 30 注 1 113, 314 . 30 0 3 10 万吨铅项目、 10 万吨铜项目配套土地 使用权收购项目 17,000.00 17,000.00 17,000.00 17,000.00 0 4 个旧矿区矿产资源勘 查项目 注 3 83,500.00 83,500.00 83,685.70 注 2 70,652.71 13,032.99 5 偿还银行贷款 80 , 000 . 0 0 71,729.12 71,729.12 71,729.12 0 合计 408,000.00 399,729.12 399,729.12 386,696.13 13,032.99 尚未使用的募集资金 本金 余额 13,032.99 募集 资金利息收入 1 , 7 75 .17 节余募集资金合计 14,8 08 .16 注 1 ： 卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目的收购金额（评估价值）为118,030.56 万元，计划使用募集资金投入113,500.00万元，由于自评估基准日至专项审计日之间的损益 归公司享有，该期间归公司享有的利润为4,716.26万元，该部分可自收购价款中抵扣，因此， 抵扣过渡期收益后，公司共支付收购款113,314.30万元。 注2：个旧矿区矿产资源勘查项目计划使用募集资金83,500万元，卡房分矿采矿权及相 关采选资产收购项目的节余募集资金本金补充至该项目后，项目使用募集资金调整为 83,685.70万元。 注3：2016 年 3 月 8 日 ， 经公司 2014 年第四次临时董事会会议审议， 同意公司使用 “ 个 旧矿区矿产资源勘查项目 ” 闲置募集资金 20 , 00 0 万元用于 暂时 补充流动资金，期限为不超 过 12 个月。公司实际使用闲置募集资金 20 ,000 万元用于 暂时 补充流动资金，并已于 201 6 年 4 月 1 2 日将上述用于 暂时 补充流动资金的募集资金全部归还至募集资 金专户 。 截至 2016年 4 月 19 日，全部募投项目节余募集资金为14,808.16万元（包 括1,775.17 万元利息收入），占公司2013年非公开发行股票募集资金净额 399,729.12万元（不含利息收入）的3.70 %。 四 、 募集资金 节余 的主要原因 1、卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目的收购金额（评估价值）为 118,030.56万元，计划使用募集资金投入113,500.00万元，由于自评估基准日至 专项审计日之间的损益归公司享有，该期间归公司享有的利润为4,716.26万元， 该部分可自收购价款中抵扣，因此，抵扣过渡期收益后，公司共支付收购款 113,314.30万元，故该项目节余募集资金185.70万元，该资金已于2014年被补 充至个旧矿区矿产资源勘查项目。 2、个旧矿区矿产资源勘查项目计划使用募集资金83,500万元，卡房分矿采 矿权及相关采选资产收购项目的节余募集资金本金补充至该项目后，项目使用募 集资金调整为83,685.70万元。截至2015年12月31日该项目累计完成投资 70,652.71万元（包含2015年实际发生而于2016年支付的10,990.81万元工程款）， 由于该项目所勘查区域已全部达到地质目的，项目不需进一步投入，故募投项目 实施完毕。 五、节余募集资金使用计划 为进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费 用，公司拟将全部募投项目结项后节余募集资金14,808.16万元（含利息收入） 及随后产生的利息（4月20日至销户日之间产生的利息）全部用于永久性补充 公司流动资金。 六 、 节余募集资金使用计划履行的程序 201 6 年 4 月 21 日 ，公司 召开第六 届董事会第 六 次 会议， 审议通过了 《关 于 使用节 余募集资金永久性补充流动资金的议案 》 ，同意 将 2013 年 非公开发行 股 票 募集 资金项目 的 全部 节余 资金 14,808.16万元（含利息收入）及随后产生的利 息（4月20日至销户日之间产生的利息）永久 性 补充公司流动资金。 七、 保荐机构核查意见 保荐机构核查后认为， 公司 2013 年 非公开发行股票 募集资金投资项目已经 全部 实施完毕 （ 其中 ： 2013 年 公司控股股东 云南锡业集团有限责任公司对 “ 个 旧矿区矿产资源勘查 项目” 的勘查成果出具过 承诺， 目前 承诺义务尚未 履行 完 毕 ）， 本次将节余募集资金永久性补充流动资金 不存在变相改变募集资金投向、 损害股东利益的情形 ， 有利于公司发挥募集资金的使用效率，降低财务费用 。 同 时 ，根据《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、 《 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 》 等规范性文件的规定，该事 项已经公司董事会审议通过，履行了必要的法定程序 。 基于此， 保荐 机构 对 公司 本次使用 节余募集资金 永久性补充 流动资金无异议。 （ 以下无正文 ） 【本页无正文，为《国信证券股份 有限公司 关于云南锡业股份有限公司 募投 项目完工及 节余 募集资金 永久性 补充流动资金的核查意见》 之签字 盖章页 】 保荐代表人： 毕宗奎 崔 威 国信证券股份有限公司 2016 年 4 月 21 日 中财网
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