[公告]中青旅:西南证券股份有限公司关于公司及其子公司乌镇旅游股份有限公司继续使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查..
西南证券股份有限公司关于中青旅控股股份有限公司及其 子公司乌镇旅游股份有限公司继续使用闲置募集资金临时 补充流动资金的核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为中青旅控股股份有限 公司（以下简称“中青旅”、“公司”）2013年非公开发行股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续 督导职责，就中青旅再次使用闲置募集资金临时补充流动资金的情况进行了审慎 核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】403号《关于核准中青旅控 股股份有限公司非公开发行股票的批复》，中青旅控股股份有限公司（以下简称 “中青旅”或“公司”）向特定投资者非公开发行股票67,210,000股，发行价格 为每股18.30元，募集资金总额为1,229,943,000.00元，扣除发行费用29,946,379.30 元后，募集资金净额为1,199,996,620.70元。上述资金已于2014年5月5日存入 公司在招商银行股份有限公司北京崇文门支行、交通银行股份有限公司北京东直 门支行开立的募集资金专户。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年5月6日出具了大信验字【2014】 第1-00025号验资报告，对本次募集资金到位情况进行了审验。公司、西南证券 股份有限公司分别与招商银行股份有限公司北京崇文门支行、交通银行股份有限 公司北京东直门支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对上述募集资 金进行专户存储。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据《中青旅控股股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案（修订版）》， 本次非公开发行募集资金总额不超过12.30亿元，在扣除发行费用后净额约为12 亿元，全部用于收购乌镇旅游股份有限公司15%股权，遨游网平台化、网络化、 移动化升级项目，桐乡旅游广场项目和补充流动资金： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 1 收购乌镇旅游股份有限公司15%股权 41,098 41,000 2 遨游网平台化、网络化、移动化升级项目 32,810 30,000 3 桐乡旅游广场项目 31,533 20,000 4 补充流动资金 29,000 29,000 合计 134,441 120,000 如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自 筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目 的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开 发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后予以置换。 三、募集资金使用情况 截至2015年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示： 募集资金使用情况对照表 募集资金总额（单位：元） 1,229,943,000.00 本年度投入募集资金总额（单位：元） 129,768,398.04 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额（单位：元） 952,296,476.10 变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投资 项目 已变更项 目，含部分 变更（如有） 募集资金承诺投资 总额（单位：元） 调整后投资总额 （单位：元） 截至期末承诺投入 金额(1)（单位：元） 本年度投入金额 （单位：元） 截至期末累计投 入金额(2)（单 位：元） 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1) （单 位：元） 截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本 年 度 实 现 的 效 益 是 否 达 到 预 计 效 益 项目可行 性是否发 生重大变 化 收购乌镇 旅游股份 有限公司 15%股权 / 410,000,000.00 410,000,000.00 410,000,000.00 0.00 410,000,000.00 0.00 100.00% / / / 否 遨游网平 台化、网 络化、移 动化升级 项目 / 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 78,327,470.86 122,227,930.50 -177,772,069.50 40.74% 2016-12-31 / / 否 桐乡旅游 广场项目 / 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 51,440,927.18 130,068,545.60 -69,931,454.40 65.03% 2016-12-31 / / 否 补充流动 资金 / 290,000,000.00 290,000,000.00 290,000,000.00 0.00 290,000,000.00 0.00 100.00% / / / 否 合计 / 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00 129,768,398.04 952,296,476.10 -247,703,523.90 79.36% / / / / 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） 由于外部环境不断动态变化，桐乡旅游广场项目所在地政府规划和周边住宅、商业及配套建设均发生调整，影响了项目所处区域消费人群的聚集和商业氛围的 培育。鉴于此，乌镇公司重新进行了市场调研，经综合考虑项目投入对公司的收益回报，审慎研究论证后对项目设计方案及进度规划进行了优化调整，拟将建设期 间由原定2015年12月31日延长至2016年12月31日。 项目可行性发生 重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 经2014年5月13日公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，公司独立董事、保荐机构发表同意意见，会计师事务所出具专项审核报告， 公司以募集资金41,915.16万元置换预先已投入收购乌镇旅游股份有限公司15%股权及遨游网平台化、网络化、移动化升级项目的自筹资金42,013.16 万元，符合 募集资金到账后6个月内进行置换的规定。 经2014年5月27日乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会2014年第一次临时会议及中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事 会临时会议审议通过，公司独立董事、保荐机构发表同意意见，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司使用募集资金29,392,171.00元置换预先已投入桐乡旅游广 场项目的自筹资金29,392,171.00元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 2014年5月13日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，公司独立董事、及保荐机 构发表同意意见，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2.8亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户， 使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2015年4月27日公司共归还2.8亿元至“遨游网平台化、网络化、 移动化升级项目” 募集资金专户。 2014年5月27日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于暂时使用募集资金补充流动 资金的议案》；中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司暂时使用募集资金补充流动资 金的议案》，公司独立董事及保荐机构发表同意意见，乌镇旅游股份有限公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的募集资金补充 流动资金，总额为人民币1.6亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到 募集资金专用账户。截至2015年4月27日乌镇旅游股份有限公司共归还1.6亿元至“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户。 2015年4月28日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过《关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事、及保 荐机构发表同意意见，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2.1亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专 户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2015年12月31日公司共归还32,211,784.32元至“遨游网平 台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户。 2015年4月28日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第五次临时会议、第二届监事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于继续暂时使用募集资金补充 流动资金的议案》；中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司继续使用募集资金暂时补 充流动资金的议案》，公司独立董事及保荐机构发表同意意见，乌镇旅游股份有限公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的募集 资金补充流动资金，总额为人民币0.8亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到 期归还到募集资金专用账户。截至2015年12月31日乌镇旅游股份有限公司共归还10,200,000元至“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户。 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 无 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额 及形成原因 无 募集资金其他使用情况 2014年8月，因公司遨游网事业部主要办公地点从北京市东城区中青旅大厦搬往位于北京市西城区的北京市新华1949文化创新工场产业园区，遨游网平台化、 网络化、移动化项目实施地点在原计划实施地点基础上需增加北京文化创新工场作为实施地点，增加的实施地点为北京市西城区车公庄大街4号新华1949园区3号 楼207室。该募集资金项目实施地点增加事项已经公司2014年8月25日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构均发表了同意意见。 注1：公司募投项目无精确到月的投资进度安排与精确定量的投资收益测算。 截至2015年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下： 账户名称 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 （元） 中青旅控股股份有限 公司 招商银行股份有限公司北京 崇文门支行 010900021910505 募集资金专户 71,744.17 中青旅控股股份有限 公司 交通银行股份有限公司北京 东直门支行 110060439018010065627 募集资金专户 45,220.13 乌镇旅游股份有限公 司 中国农业银行股份有限公司 桐乡市支行 19371201040009594 募集资金专户 194,151.96 小计 311,116.26 注：尚未使用的募集资金余额为247,700,144.60元（不含利息及手续费支出）。其中： 用于暂时补充公司流动资金210,000,000.00元，用于暂时补充公司控股子公司乌镇旅游股 份有限公司流动资金80,000,000.00元，报告期内上市公司归还32,211,784.32元用于暂时 补充流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司 归还10,200,000.00元用于暂时补充流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户。募集资 金专户累计利息收入201,750.56元，募集资金专户累计手续费支出2,563.22元，募集资金 专户实际余额为311,116.26元，用于暂时补充流动资金的募集资金总余额为247,588，215.68元。 四、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查情况 2014年5月13日，公司召开第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会 议，审议通过了《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，公司使用暂时 闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2.8亿元，全部来源于“遨游网平 台化、网络化、移动化升级项目”募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该 议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2015年4月27 日，公司已陆续全部归还2.8亿元至“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户。2015年4月27日，公司对归还募集资金事项予以公告。 由于“桐乡旅游广场项目”实施主体为乌镇旅游股份有限公司，经公司2014 年5月13日第六届董事会临时会议审议通过，公司使用2亿元募集资金向乌镇旅 游股份有限公司增资以投资桐乡旅游广场项目；乌镇旅游股份有限公司的股东双 方对乌镇旅游股份有限公司进行同比例增资。截至2014年5月底，乌镇旅游股份 有限公司已经完成增资的相关手续，上述募集资金增资款存放于乌镇旅游股份有 限公司开立的募集资金专户中。 2014年5月27日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、 第二届监事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于暂时使用募集资金补充流 动资金的议案》；同日，中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议 审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司暂时使用募集资金 补充流动资金的议案》，乌镇旅游股份有限公司使用暂时闲置的募集资金补充流 动资金，总额为人民币1.6亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目”募集资金专 户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资 金专用账户。截至2015年4月27日，乌镇旅游股份有限公司已陆续全部归还1.6 亿元至“桐乡旅游广场项目”募集资金专户。2015年4月27日，公司对归还募 集资金事项予以公告。 2015 年4月28日，公司召开第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会 议，审议通过了《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，公司使用暂时 闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2.1亿元，全部来源于“遨游网平 台化、网络化、移动化升级项目”募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该 议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2016年4月18 日，公司已陆续全部归还2.1亿元募集资金至“遨游网平台化、网络化、移动化 升级项目”募集资金专户，并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。2016年4 月19日，公司对归还募集资金事项予以公告。 2015年4月28日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第五次临时会议、 第二届监事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于继续暂时使用募集资金补 充流动资金的议案》；同日，中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时 会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司继续暂时使用 募集资金补充流动资金的议案》，乌镇旅游股份有限公司使用暂时闲置的募集资 金补充流动资金，总额为人民币0.8亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目”募 集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还 到募集资金专用账户。截至2016年4月18日，乌镇旅游股份有限公司已陆续全 部归还0.8亿元募集资金至“桐乡旅游广场项目”募集资金专户，并及时通知了 公司保荐机构及保荐代表人。2016年4月19日，公司对归还募集资金事项予以 公告。 五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保不影 响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司继续使用暂时闲置的募 集资金补充流动资金，总额为人民币1.5亿元，全部来源于“遨游网平台化、网 络化、移动化升级项目” 募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日 起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。 公司子公司乌镇旅游股份有限公司继续使用存储于乌镇旅游股份有限公司开 立的募集资金专户中的暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币0.55亿 元，全部来源于“桐乡旅游广场项目”募集资金专户，使用期限为公司董事会审 议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。上述事项已 经乌镇旅游股份有限公司董事会、监事会审议通过。 公司及乌镇旅游股份有限公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进 一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金 管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金使用管理办法》和乌镇旅游股份有 限公司《募集资金使用管理办法》的规定，规范使用募集资金。本次暂时补充流 动资金用于与主营业务相关的经营活动，不得通过直接或间接的安排用于新股配 售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，未改变募集资金 用途，不影响募集资金计划的正常进行，符合募集资金管理规定。公司及乌镇旅 游股份有限公司承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资 金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利 用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募 集资金投资项目的正常实施。 六、保荐机构核查意见 中青旅及其子公司乌镇旅游股份有限公司本次使用非公开发行股票部分闲置 募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事 会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程 序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。 在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，本次中青 旅及其子公司乌镇旅游股份有限公司以合计2.05亿元非公开发行股票闲置募集资 金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用的效率，仅限于与主营业务相关 的生产经营使用，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项 目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。 综上所述，西南证券对中青旅及其子公司乌镇旅游股份有限公司本次使用非 公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于中青旅控股股份有限公司及其子 公司乌镇旅游股份有限公司继续使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意 见》之签字盖章页） 保荐代表人 _____________ _________ 汪子文 黄澎 西南证券股份有限公司 2015年 4 月20日 中财网
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