[关联交易]金刚玻璃:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票代码：300093 股票简称：金刚玻璃 上市地点：深圳证券交易所 广东金刚玻璃科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 上市公司名称： 广东金刚玻璃科技股份有限公司 上 市 地 点： 深圳证券交易所 股 票 简 称： 金刚玻璃 股 票 代 码： 300093 发行股份购买资产交易对方 住所及通讯地址 深圳前海喜诺科技有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 共青城至尚投资管理合伙企业 （有限合伙） 江西省九江市共青城私募基金园区405-78 罗伟广 广东省佛山市顺德区大良街道祥和路**** 深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业 （有限合伙） 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 发行股份募集配套资金交易对方 住所及通讯地址 罗伟广 广东省佛山市顺德区大良街道祥和路**** 深圳嘉禾资产管理有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 珠海乾亨投资管理有限公司 珠海市横琴新区宝华路6号105室-1891 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年四月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘 要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人 和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资 料真实、准确、完整。 本报告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及相 关的法律、法规编写。 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益 的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 公司全体董事、监事、高级管理人员声明 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和申请 文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 交易对方声明 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的的交易对方罗伟 广、深圳前海喜诺科技有限公司、共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）及 深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳嘉禾资产管理有限公 司、珠海乾亨投资管理有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 中介机构声明 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾 问广发证券股份有限公司，法律顾问北京市康达律师事务所，上市公司审计机构 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），标的公司审计机构信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）及资产评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司均 已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注以下重要事项： 一、本次交易的主要内容 金刚玻璃拟通过向罗伟广、前海喜诺、至尚投资发行股份，购买其合计持有 的喜诺科技100%股权；向纳兰德基金发行股份，购买其持有的OMG新加坡36% 股权。喜诺科技持有OMG新加坡64%股权，本次交易完成后，金刚玻璃将直接 及间接持有OMG新加坡100%股权。同时，上市公司向罗伟广、嘉禾资产（嘉 逸投资）、珠海乾亨非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的中介机 构费用以及WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等标的公司 募投项目建设，募集配套资金的总额不超过本次交易总额的100%。 （一）发行股份购买资产 本公司以发行股份为对价，向罗伟广、前海喜诺、至尚投资购买其合计持有 的喜诺科技100%股权；向纳兰德基金购买其持有的OMG新加坡36%股权。 （二）发行股份募集配套资金 根据中国证监会《重组办法》、《创业板发行办法》的相关规定，为提高本次 重组绩效，增强上市公司盈利能力，本次交易中公司拟采用锁价方式向罗伟广、 嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金 总额不超过6.00亿元，其中罗伟广认购不超过3.50亿元，嘉禾资产（嘉逸投资） 认购不超过2.00亿元，珠海乾亨认购不超过0.50亿元，合计不超过本次拟购买资 产交易价格的100%。募集配套资金在支付本次交易的中介机构费用后将用于 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等标的公司募投项目的 建设。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条 件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 本次交易完成后，金刚玻璃将直接持有OMG新加坡36%股权，并通过喜诺 科技间接持有OMG新加坡64%股权，合计控制OMG新加坡全部权益。 二、标的资产的评估及定价情况 本次交易拟购买资产为喜诺科技100%股权及OMG新加坡36%股权。其中喜 诺科技除持有OMG新加坡64%股权外，无其他经营性资产和负债；购买喜诺科 技100%股权实质为购买喜诺科技所持有的OMG新加坡64%股权。 本次交易采用收益法和资产基础法对OMG新加坡全部权益价值进行评估， 评估机构选择收益法评估结果作为OMG新加坡全部权益价值的评估结果。截至 评估基准日2015年12月31日，OMG新加坡全部权益价值的评估价值为301,185.52 万元，其中OMG新加坡36%股东权益价值为108,426.79万元。 本次交易采用收益法和资产基础法对喜诺科技全部权益价值进行评估，评估 机构选择收益法评估结果作为喜诺科技全部权益价值的评估结果。截至评估基准 日2015年12月31日，喜诺科技全部权益价值的评估价值为192,800.98万元。 以上述评估价值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易OMG新加坡 36%股东权益交易价格为107,988.17万元，喜诺科技全部权益交易价格为 192,011.83万元。 三、本次发行股份情况 （一）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分。 1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据 根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发 行股份购买资产的定价以公司第五届董事会第九次会议决议公告日前120个交易 日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考 价的90%。 市场参考价：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告 日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总 量。 据此计算，金刚玻璃本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为14.54 元/股，不低于市场参考价的90%。上市公司2014年度利润分配方案已于2015年7 月3日实施，实施后本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格相应调整为 14.53元/股。 本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基 准日至发行日期间，如金刚玻璃出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，发行价格亦将作相应调整。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 根据中国证监会《重组办法》、《创业板发行办法》的相关规定：上市公司实 际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董 事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公 司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内 不得上市交易。 本次向特定投资者罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份募集 配套资金的发行价格为20.15元/股，不低于董事会作出本次非公开发行股票决议 公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。上市公司2014年度利润分配 方案已于2015年7月3日实施，实施后本次向特定投资者罗伟广、嘉禾资产（嘉逸 投资）、珠海乾亨发行股份募集资金的发行价格相应调整为20.14元/股。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，按照本次发 行股票价格14.53元/股计算，上市公司向罗伟广、前海喜诺、至尚投资及纳兰德 基金共计发行股份206,469,373股，具体发行数量如下： 序号 标的资产 股东名称 股份对价（万元） 发行股份数（股） 1 OMG新加坡 36%股权 纳兰德基金 107,988.17 74,320,830 2 喜诺科技 100%股权 罗伟广 24,256.86 16,694,332 3 至尚投资 32,746.65 22,537,265 4 前海喜诺 135,008.32 92,916,946 合计 300,000.00 206,469,373 注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向 下取整，标的公司原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值 计入金刚玻璃资本公积。 在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次交易中公司拟采用锁价方式向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾 亨非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过6.00亿元，不超过本 次拟购买资产交易价格的100%。按照本次股票价格20.14元/股计算，上市公司向 配套融资认购方发行的股份不超过29,791,458股，具体如下： 序号 认购方 募集资金金额（万元） 发行股份数（股） 1 罗伟广 35,000 17,378,351 2 嘉禾资产（嘉逸投资） 20,000 9,930,486 3 珠海乾亨 5,000 2,482,621 合计 60,000 29,791,458 注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向 下取整，标的公司原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值 计入金刚玻璃资本公积。 在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （三）本次发行股份的锁定期 1、发行股份购买资产 （1）本次交易对方罗伟广、纳兰德基金承诺：在本次交易中以资产认购而 取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 （2）本次交易对方至尚投资承诺：在本次交易中以资产认购而取得的上市 公司股份，若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权 益的时间已届满12个月，则自股份发行结束之日起12个月不得转让；若在取得上 市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月， 则自股份发行结束之日起36个月不得转让。 （3）本次交易对方前海喜诺承诺：本次交易中以资产认购而取得的上市公 司股份，若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益 的时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月不得转让；若在取得上市 公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已届满12个 月，则自股份发行结束之日起12个月不得转让，12个月之后在满足以下条件后 分三次解除锁定： ①OMG新加坡业绩承诺年度第一年（2016年）的审计报告已经出具；且前 海喜诺已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生），前海喜诺在本次交易中 取得的上市公司股份的25%在扣除第一年度用于业绩补偿的股份后（若发生）解 除锁定； ②OMG新加坡业绩承诺年度第二年（2017年）的审计报告已经出具；且前 海喜诺已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生），前海喜诺在本次交易中 取得的上市公司股份的25%在扣除第二年度用于业绩补偿的股份后（若发生）解 除锁定； ③OMG新加坡业绩承诺年度第三年（2018年）的审计报告已经出具；具有 证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对OMG新加坡截至业绩承诺 期届满年度的减值测试并出具减值测试报告；且前海喜诺已经履行全部业绩补偿 承诺及减值补偿承诺（若发生），前海喜诺在本次交易中取得的上市公司股份在 扣除全部年度用于业绩补偿的股份后（若发生）解除锁定； （4）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在该上市公司拥有权益的股份。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 如监管规则或中国证监会、深圳证券交易所对锁定有更长期限要求的，将按 照监管规则或中国证监会、深圳证券交易所的要求执行。 2、发行股份募集配套资金 金刚玻璃向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份募集资金的 股份自上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关 规定执行。 上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的 有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的， 上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 四、业绩承诺及补偿 根据上市公司与交易对方签署的《利润预测补偿协议》，交易对方前海喜诺、 纳兰德基金及罗伟广承诺OMG新加坡2016年、2017年和2018年合并报表中 扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于4,500万美 元、5,000万美元、5,500万美元。为降低汇率变动风险对以人民币计量的业绩补 偿承诺金额的影响，上市公司与交易对方签署了《利润预测补偿协议之补充协 议》，将原业绩承诺金额按照2015年美元兑人民币年均汇率进行折算，约定业绩 承诺金额改为以人民币计量。本次交易的业绩及补偿情况如下： 交易对方前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺，OMG新加坡2016年、2017 年和2018年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低 数分别不低于28,027.80万元、31,142.00万元、34,256.20万元。 如OMG新加坡实际净利润低于上述承诺金额，则由上述交易对方按照《利 润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》的约定负责向上市公司进 行补偿。 在利润补偿期限届满时，上市公司年报审计机构将对标的公司进行减值测 试，并出具专项审核意见。如果标的公司期末减值额大于利润补偿期内补偿责任 人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需根据《利润预测补偿协议》及《利润预 测补偿协议之补充协议》的约定另行补偿。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易公司拟购买OMG新加坡36%股权及喜诺科技100%股权，交易价 格合计300,000万元。截至2015年12月31日，根据公司、OMG新加坡及喜诺 科技相关财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下： 单位：万元 标的资产：喜诺科技100%股权 项目 金刚玻璃 喜诺科技 交易价格 标的资产指 标选择 财务指标比 例 资产总额 162,497.76 26,320.65 192,011.83 192,011.83 118.16% 资产净额 87,346.71 10,330.77 192,011.83 219.83% 营业收入 34,988.65 9,200.76 - 9,200.76 26.30% 标的资产：OMG新加坡36%股权 项目 金刚玻璃 OMG新加坡 交易价格 标的资产指 标选择 财务指标比 例 资产总额 162,497.76 6,613.65 107,988.17 107,988.17 66.46% 资产净额 87,346.71 5,532.40 107,988.17 123.63% 营业收入 34,988.65 5,476.73 - 5,476.73 15.65% 标的资产：喜诺科技100%股权+OMG新加坡36%股权 项目 金刚玻璃 标的资产 合计 交易价格 合计 标的资产指 标选择 财务指标比 例 资产总额 162,497.76 32,934.3 300,000.00 300,000.00 184.62% 资产净额 87,346.71 15,863.17 300,000.00 343.46% 营业收入 34,988.65 14,677.49 - 14,677.50 41.95% 注： 1、金刚玻璃资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2015年财务报告，喜诺科技、 OMG新加坡的资产总额、资产净额及营业收入等数据分别取自经审计的最近两年财务报告； 2、标的资产喜诺科技、OMG新加坡的股权交易金额高于标的资产的资产总额和资产 净额，因此根据《重组办法》的相关规定，资产总额和资产净额指标以股权交易金额为依据； 3、本次交易上市公司直接购买OMG新加坡36%的股权，为避免重复计算，本次财务 指标的计算按OMG新加坡相关财务指标的36%进行计算； 4、由于本次标的涉及多个标的资产，在进行是否构成重大资产重组的认定时，将标的 资产相关财务指标合并金额作为计算依据。 根据中国证监会《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 六、本次交易构成关联交易 本次交易中，交易对方罗伟广为上市公司第一大股东、实际控制人，同时是 本次交易的交易对方之一，以及交易对方纳兰德基金的实际控制人。此外，本次 交易完成后，交易对方前海喜诺、至尚投资将成为持有上市公司5%以上股份的 法人。因此，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。 七、本次交易不构成借壳上市 根据中国证监会《重组办法》的相关规定，借壳上市是指“自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”。 1、2016年，金刚玻璃控制权变更 2015年9月17日，罗伟广与金刚实业签署《股权转让协议》，金刚实业以 协议方式向罗伟广转让其持有的金刚玻璃21,287,100股股份，占金刚玻璃总股本 的9.86%。2016年1月18日，金刚实业通过大宗交易方式向罗伟广转让其所持 有的金刚玻璃120,000股股份，占金刚玻璃总股本的0.06%。2016年1月22日， 金刚实业通过大宗交易方式向罗伟广转让其所持有的金刚玻璃2,880,000股股 份，占金刚玻璃总股本的1.33%。 上述转让完成后，罗伟广持有金刚玻璃24,287,100股股份，占公司总股本的 11.24%，成为公司第一大股东。罗伟广与上市公司第二大股东金刚实业、第三大 股东龙铂投资的持股比例差距虽然不大，但金刚实业、龙铂投资分别出具了《不 谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，承诺不谋求上市公司实际控制人地位， 其他股东持有上市公司的股权比例较小，罗伟广可实际支配的上市公司股份表决 权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第 八十四条第（四）款以及《上市规则》第17.1条第（七）项第（4）款关于上市 公司控制权认定的规则，且金刚玻璃第五届董事会人员中有半数以上为罗伟广提 名，董事任期至2018年4月届满，罗伟广对金刚玻璃董事会的决策和金刚玻璃 的经营活动能够产生重大影响，系金刚玻璃的实际控制人。2016年3月30日， 上市公司公告了《关于公司实际控制人认定的公告》，认定罗伟广为上市公司实 际控制人，康达律师关于公司实际控制人为罗伟广发表了法律意见。 2、自公司控制权发生变更之日起，公司向罗伟广及其关联人购买的资产总 额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资 产总额的比例未达到100% 自控制权变更之日起，公司向罗伟广先生及其关联人购买的资产总额，即本 次拟发行股份购买资产中罗伟广持有的喜诺科技12.6330%股权，以及纳兰德基 金持有的OMG新加坡36%股权的交易价格合计为132,245.03万元；上市公司 2015年末资产总额为162,497.76万元。因此，本次向罗伟广先生及其关联人购 买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末资产总额的比例为81.38%，未达到100%。 综上所述，自上市公司控制权变更之日起，上市公司向罗伟广及其关联人购 买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末资产总额的比例未达到100%，根据《重组办法》第十三条的规定， 本次交易不构成借壳上市。 八、为避免未来上市公司构成借壳上市拟采取的措施 为避免未来上市公司构成借壳上市，罗伟广、纳兰德基金作出承诺：保证罗 伟广、纳兰德基金在本次交易中注入资产与未来双方及其关联方拟注入资产合计 占上市公司2014年和2015年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均 不会超过100%，不会因罗伟广、纳兰德基金及其关联方的行为导致上市公司构 成按照《重组办法》十三条规定的借壳上市的情形。 九、罗伟广未来十二个月的股份减持计划 2016年1月22日，金刚实业通过大宗交易方式向罗伟广转让其所持有的金 刚玻璃2,880,000股股份，占金刚玻璃总股本的1.33%。受让方罗伟广先生承诺： 自上述股份转让完成后12个月内不转让金刚玻璃股份，并严格遵守中国证券监 督管理委员会下发的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》。 根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》，罗伟广承诺在本次交易之前持 有的上市公司股票要在本次交易完成后12个月内不得转让。 十、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权的影响 本次交易前公司的总股本为21,600.00万股。在考虑配套融资与不考虑配套 融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本结构变化如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资） 本次交易后（考虑配套融资） 持股数 （万股） 持股 比例 本次发 行股数 （万股） 持股数 （万股） 持股 比例 本次发 行股数 （万股） 持股数 （万股） 持股比 例 罗伟广控制 2,428.71 11.24% 9,101.52 11,530.22 27.29% 10,839.35 13,268.06 29.34% 其中：罗伟广 2,428.71 11.24% 1,669.43 4,098.14 9.70% 3,407.27 5,835.98 12.90% 纳兰德基金 - - 7,432.08 7,432.08 17.59% 7,432.08 7,432.08 16.43% 金刚实业 2,315.49 10.72% - 2,315.49 5.48% - 2,315.49 5.12% 前海喜诺 - - 9,291.69 9,291.69 21.99% 9,291.69 9,291.69 20.54% 至尚投资 - - 2,253.73 2,253.73 5.33% 2,253.73 2,253.73 4.98% 嘉禾资产（嘉逸投 资） - - - - - 993.05 993.05 2.20% 珠海乾亨 - - - - - 248.26 248.26 0.55% 其他中小股东 16,855.80 78.04% - 16,855.80 39.90% - 16,855.80 37.27% 合计 21,600.00 100.00% 20,646.94 42,246.94 100.00% 23,626.08 45,226.08 100.00% 注：向交易对方发行股份价格按照14.53元/股计算，向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、 珠海乾亨发行股份价格按照20.14元/股计算。 （二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 根据金刚玻璃的备考财务报表审阅报告，若不考虑配套融资的影响，本次交 易前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日/2015年度 交易前 交易后 变动率 总资产 162,497.76 469,852.38 189.14% 总负债 75,154.78 85,612.26 13.91% 所有者权益合计 87,342.98 384,240.12 339.92% 归属于母公司所有者的所有者权益 87,346.71 384,243.85 339.91% 每股净资产（元/股） 4.04 9.10 124.92% 营业收入 34,988.65 50,201.78 43.48% 利润总额 578.37 11,299.72 1853.73% 净利润 461.85 8,954.72 1838.87% 归属于母公司所有者的净利润 462.13 8,954.99 1837.77% 基本每股收益（元/股） 0.02 0.21 959.84% 根据上表可知，本次发行完成后（未考虑发行股份募集配套资金的影响）， 上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有明显提升。 十一、本次交易完成后上市公司董事会成员、高级管理人员的后 续安排 本次交易完成后，公司董事会成员的选举及聘任将严格按照相关法规的要 求，董事候选人名单将以提案的方式提请股东大会表决。同时，本次交易后，公 司将初步建立双主业模式，为满足未来业务发展需要，公司将按照《公司章程》 及相关规定的要求，提名聘任OMG新加坡的部分高管及核心技术人员成为上市 公司高级管理人员。 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其董监高 承诺事项 承诺人 承诺主要内容 承诺事项 承诺人 承诺主要内容 关于重组报告书内容 真实、准确、完整的 承诺 金刚玻璃及 其全体董事、 监事、高级管 理人员 “一、本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本 报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对本报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带 的法律责任。二、本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的 相关数据的真实性和合理性。三、本报告书所述事项并不代表中国 证监会、深圳证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、 确认或批准。本报告书所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚 待取得中国证监会的核准。” 关于提供信息真实 性、准确性、完整性 的承诺 金刚玻璃全 体董事、监 事、高级管理 人员 “本人承诺并保证为本次交易所提供或披露的信息及材料具备真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 在参与本次交易期间，本公司全体董事会成员、全体监事会成员以 及全体高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，本人将不转让在该上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本人的身份信息和和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 承诺事项 承诺人 承诺主要内容 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 关于不存在被立案侦 查或被立案调查的承 诺 金刚玻璃及 其全体董事、 监事、高级管 理人员 “1、本公司/本人最近36个月不存在受到中国证监会的行政处罚， 最近12个月不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；2、本公司/ 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查的情形；3、本人不存在违反《公司法》第一百 四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。” （二）上市公司实际控制人 承诺事项 承诺人 承诺主要内容 关于避免同业竞争的 承诺 罗伟广 “1、本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公 司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从 事任何与OMG新加坡公司、金刚玻璃及其子公司构成直接或间 接竞争的生产经营业务或活动。 2、本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与金刚玻璃及 其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与 金刚玻璃及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务 或活动，且不再对具有与金刚玻璃及其子公司有相同或类似业务 的企业进行投资。 3、本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束， 如果将来本人及相关企业的产品或业务与金刚玻璃及其子公司 的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施 解决：（1）金刚玻璃认为必要时，本人及相关企业将减持直至 全部转让所持有的有关资产和业务；（2）金刚玻璃认为必要时， 可以通过适当方式优先收购本人及相关企业持有的有关资产和 业务；（3）如本人及相关企业与金刚玻璃及其子公司因同业竞 争产生利益冲突，则无条件将相关利益让与金刚玻璃；（4）无 条件接受金刚玻璃提出的可消除竞争的其他措施。 4、本人或任何相关企业违反本承诺函，应负责赔偿金刚玻璃及 其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本人及相关企业从 事与金刚玻璃及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归金刚 玻璃所有。” 关于减少和规范关联 交易的承诺 罗伟广 “1、尽量避免或减少本人及本人所控制的其他子公司、分公司、 合营或联营公司与金刚玻璃及其子公司之间发生关联交易。 2、不利用自身作为金刚玻璃实际控制人之地位为本人及本人所 控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与金刚玻璃在 业务合作等方面给予优于市场其他第三方的权利； 3、不利用自身作为金刚玻璃实际控制人之地位为本人及本人所 控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与金刚玻璃优 先达成交易的权利； 4、本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司 不以显失公允的价格与金刚玻璃进行交易。” 关于保持上市公司独 立性的承诺 罗伟广 “保证做到金刚玻璃人员独立、财务独立、资产独立完整、业务 独立、机构独立，具体如下： 1、保证上市公司人员独立 （1）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在 上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联 方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立 性；（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该 等体系独立于承诺人；（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公 司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其 关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决 定。 2、保证上市公司资产独立、完整 （1）上市公司具有完整的经营性资产；（2）本人控制的其他企 业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证上市公司机构独立 （1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整 的组织机构；（2）上市公司与本人控制的其他企业之间在办公 机构和生产经营场所等方面完全分开。 4、保证上市公司业务独立 （1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及 具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运 作；（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经 营业务活动；（3）依据减少并规范关联交易的原则并采取合法 方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于 确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场 化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履 行信息披露义务。 5、保证公司财务独立 （1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算 体系和财务管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与本 人控制的其他企业共用一个银行账户；（3）上市公司独立作出 财务决策，本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；（4） 上市公司依法独立纳税；（5）上市公司的财务人员独立，不在 本人控制的其他企业兼职和领取报酬。” （三）交易对方作出的重要承诺 承诺事项 承诺人 承诺主要内容 关于提供资料真实、 准确和完整的承诺 罗伟广、前海喜诺、至 尚投资、纳兰德基金、 嘉禾资产（嘉逸投资）、 珠海乾亨 “一、本公司/本企业/本人已向上市公司提交全部所需文件 及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、 真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件 上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。二、 本公司/本企业/本人保证所提供的信息真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 个别和连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。” 关于拟注入资产权 属的承诺 罗伟广、前海喜诺、至 尚投资、纳兰德基金 “一、本公司/本企业/本人所持有的拟注入上市公司之资产 合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在 受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露的 负债、担保及其他或有事项；OMG新加坡系依法设立合法 存续的股份有限公司，资产及业务完整、真实，业绩持续 承诺事项 承诺人 承诺主要内容 计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵； 二、本公司/本企业/本人承诺，若OMG新加坡因补缴税款、 承担未披露的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由 本公司/本企业/本人按照本次重组前的持股比例予以承担； 三、自本函签署日至本次交易完成，本公司/本企业/本人确 保OMG新加坡不出现影响本次交易的重大资产减损、重 大业务变更等情形。” 关于最近五年交易 对方及其董事、监 事、高级管理人员守 法情况的承诺 罗伟广、前海喜诺、至 尚投资、纳兰德基金、 嘉禾资产（嘉逸投资）、 珠海乾亨 “本公司/本企业及本公司本公司/本企业董事、监事及高级 管理人员、执行事务合伙人或其委派代表/本人最近五年未 受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。” 关于最近五年诚信 情况的承诺 罗伟广、前海喜诺、至 尚投资、纳兰德基金、 嘉禾资产（嘉逸投资）、 珠海乾亨 “1、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员/本人最 近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况；2、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员/ 本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重 大违规或违约情形。” 关于持有上市公司 股份锁定期的承诺 罗伟广 “1、本人承诺在本次交易中以资产认购而取得的上市公司 股份，自股份发行结束之日起36个月不得转让；2、如本 次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有 权益的股份；3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票 连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期 自动延长至少6个月；4、本次发行结束后，本人由于上市 公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述 锁定期的约定；5、如监管规则或中国证监会、深圳证券交 易所对锁定有更长期限要求的，将按照监管规则或中国证 监会、深圳证券交易所的要求执行；6、如违反上述承诺， 本人将承担相应的法律责任。” 承诺事项 承诺人 承诺主要内容 纳兰德基金 “1、本企业承诺在本次交易中以资产认购而取得的上市 公司股份，自股份发行结束之日起36个月不得转让；2、 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司 拥有权益的股份；3、本次交易完成后6个月内如上市公司 股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成 后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁 定期自动延长至少6个月；4、本次发行结束后，本企业由 于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵 守上述锁定期的约定；5、如监管规则或中国证监会、深圳 证券交易所对锁定有更长期限要求的，将按照监管规则或 中国证监会、深圳证券交易所的要求执行；6、如违反上述 承诺，本企业将承担相应的法律责任。” 至尚投资 “1、本企业承诺在本次交易中以资产认购而取得的上市 公司股份，若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司 股份的资产持续拥有权益的时间已届满12个月，则自股份 发行结束之日起12个月不得转让；若在取得上市公司股份 时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不 足12个月，则自股份发行结束之日起36个月不得转让；2、 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司 拥有权益的股份；3、本次发行结束后，本企业由于上市公 司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁 定期的约定；4、如监管规则或中国证监会、深圳证券交易 所对锁定有更长期限要求的，将按照监管规则或中国证监 会、深圳证券交易所的要求执行；5、如违反上述承诺，本 企业将承担相应的法律责任。” 承诺事项 承诺人 承诺主要内容 前海喜诺 “1、本公司承诺在本次交易中以资产认购而取得的上市 公司股份，若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司 股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自股份发 行结束之日起36个月不得转让；若在取得上市公司股份时 其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已届 满12个月，则自股份发行结束之日起12个月不得转让， 12个月之后在满足以下条件后分三次解除锁定： （1）OMG新加坡业绩承诺年度第一年（2016年）的审 计报告已经出具；且前海喜诺已经履行其该年度全部业绩 补偿承诺（若发生），前海喜诺在本次交易中取得的上市公 司股份的25%在扣除第一年度用于业绩补偿的股份后（若 发生）解除锁定； （2）OMG新加坡业绩承诺年度第二年（2017年）的审 计报告已经出具；且前海喜诺已经履行其该年度全部业绩 补偿承诺（若发生），前海喜诺在本次交易中取得的上市公 司股份的25%在扣除第二年度用于业绩补偿的股份后（若 发生）解除锁定； （3）OMG新加坡业绩承诺年度第三年（2018年）的审 计报告已经出具；具有证券期货业务从业资格的会计师事 务所已经完成对OMG新加坡截至业绩承诺期届满年度的 减值测试并出具减值测试报告；且前海喜诺已经履行全部 业绩补偿承诺及减值补偿承诺（若发生），前海喜诺在本次 交易中取得的上市公司股份在扣除全部年度用于业绩补偿 的股份后（若发生）解除锁定； 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市 公司拥有权益的股份；3、本次发行结束后，本公司由于上 市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上 承诺事项 承诺人 承诺主要内容 述锁定期的约定；4、如监管规则或中国证监会、深圳证券 交易所对锁定有更长期限要求的，将按照监管规则或中国 证监会、深圳证券交易所的要求执行；5、如违反上述承诺， 本企业将承担相应的法律责任。” 嘉禾资产（嘉逸投资）、 珠海乾亨 “1、本公司本次交易获得的上市公司股票，自股份上市 之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳 证券交易所的有关规定执行；2、如本次交易所提供或披露 的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份；3、本次 发行结束后，本公司由于上市公司送红股、转增股本等原 因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；4、如监管规 则或中国证监会、深圳证券交易所对锁定有更长期限要求 的，将按照监管规则或中国证监会、深圳证券交易所的要 求执行；5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责 任。” 关于募集配套资金 认购方承诺 嘉禾资产（嘉逸投资）、 珠海乾亨 “本公司/本企业参与金刚玻璃本次发行认购的资金系本 公司/本企业自有资金或自筹资金，资金来源合法。本次发 行股份所涉资金未直接或间接来源于金刚玻璃及其关联 方，未通过与金刚玻璃进行资产置换或其他交易方式获得 任何资金。” 关于减少和规范关 联交易的承诺 罗伟广、前海喜诺、至 尚投资、纳兰德基金 1、本人/本企业/本公司将按照《中华人民共和国公司法》 等法律法规以及金刚玻璃公司章程的有关规定行使股东权 利；在董事会、股东大会/股东会对涉及本人/本企业/本公 司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司的关联方将杜 绝一切非法占用金刚玻璃及OMG新加坡的资金、资产及 其他资源的行为，在任何情况下，不要求金刚玻璃及OMG 新加坡向本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司投资或 控制的除金刚玻璃和OMG新加坡外的其他企业提供任何 承诺事项 承诺人 承诺主要内容 形式的担保。 3、本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司的关联方将尽 可能地避免和减少与金刚玻璃及OMG新加坡的关联交易， 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循 市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合 法程序，按照金刚玻璃公司章程、有关法律法规和《上市 规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。 4、本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司的关联方保证 不通过关联交易损害金刚玻璃及其他股东的合法权益。 5、如因本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司的关联方 未履行本承诺函所作的承诺而给金刚玻璃造成的一切损失 和后果，由本人/本企业/本公司承担赔偿责任。 关于避免同业竞争 的承诺 前海喜诺、至尚投资、 纳兰德基金 “1、本企业/本公司及本企业/本公司所控制的其他子公司、 分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称 为“相关企业”）目前均未从事任何与OMG新加坡公司、 金刚玻璃及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务 或活动。 2、本企业/本公司及相关企业将来亦不直接或间接从事任 何与金刚玻璃及其子公司相同或类似的业务，不直接或间 接从事、参与或进行与金刚玻璃及其子公司的生产经营构 成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与金刚 玻璃及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。 3、本企业/本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进 行监督和约束，如果将来本企业/本公司及相关企业的产品 或业务与金刚玻璃及其子公司的产品或业务出现相同或类 似的情况，本企业/本公司承诺将采取以下措施解决：（1） 金刚玻璃认为必要时，本企业/本公司及相关企业将减持直 至全部转让所持有的有关资产和业务；（2）金刚玻璃认为 必要时，可以通过适当方式优先收购本企业/本公司及相关 企业持有的有关资产和业务；（3）如本企业/本公司及相 关企业与金刚玻璃及其子公司因同业竞争产生利益冲突， 承诺事项 承诺人 承诺主要内容 则无条件将相关利益让与金刚玻璃；（4）无条件接受金刚 玻璃提出的可消除竞争的其他措施。 4、本企业/本公司或任何相关企业违反本承诺函，应负责 赔偿金刚玻璃及其子公司因同业竞争行为而导致的损失， 并且本企业/本公司及相关企业从事与金刚玻璃及其子公 司竞争业务所产生的全部收益均归金刚玻璃所有。” 关于保持上市公司 独立性的承诺 前海喜诺、至尚投资、 纳兰德基金 “保证做到金刚玻璃人员独立、财务独立、资产独立完整、 业务独立、机构独立，具体如下： 1、保证上市公司人员独立 （1）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专 职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺 人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上 市公司人员的独立性；（2）上市公司具有完整的独立的劳 动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；（3）承诺人 及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选 均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司 董事会和股东大会已做出的人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立、完整 （1）上市公司具有完整的经营性资产；（2）本公司/本企 业控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其 他资源。 3、保证上市公司机构独立 （1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、 完整的组织机构；（2）上市公司与本公司/本企业控制的 其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分 开。 4、保证上市公司业务独立 （1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面 具有独立运作；（2）除通过行使合法的股东权利外，不干 预上市公司的经营业务活动；（3）依据减少并规范关联交 承诺事项 承诺人 承诺主要内容 易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与 公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其 关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市 公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义 务。 5、保证公司财务独立 （1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务 核算体系和财务管理制度；（2）上市公司独立在银行开户， 不与本公司/本企业控制的其他企业共用一个银行账户； （3）上市公司独立作出财务决策，本公司/本企业控制的 其他企业不干预上市公司的资金使用；（4）上市公司依法 独立纳税；（5）上市公司的财务人员独立，不在本公司/ 本企业控制的其他企业兼职和领取报酬。” 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易 方案采取严格的保密措施，严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披 露义务。 （二）股东大会的表决情况 为保护中小投资者的利益，上市公司根据《上市公司章程指引（2014年修 订）》的有关规定，对上市公司股东大会涉及本次交易的有关议案，将对中小投 资者表决进行单独计票，并公开披露计票结果。同时法律顾问对本次股东大会的 召开情况进行见证并就本次股东大会的程序及表决结果等相关事宜出具法律意 见书。 （三）网络投票安排 本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公 告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中 国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次 交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。 股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易前，上市公司2015年经审计归属于母公司所有者的净利润对应交 易前公司总股本的每股收益为0.02元；根据备考报表和审阅报告，假设本次交 易在2015年期初完成，公司2015年的备考归属于母公司所有者净利润对应交易 后公司总股本的每股收益为0.21元，不存在因本次交易而导致当期每股收益被 摊薄的情况。 根据交易各方签订的《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协 议》，OMG新加坡2016年、2017年和2018年合并报表中扣除非经常性损益前 后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于28,027.80万元、31,142.00万元、 34,256.20万元。 若OMG新加坡能实现各年度的承诺业绩，上市公司的每股收益将在本次重 组完成后得到提升；若OMG新加坡实现净利润低于上述承诺净利润，交易对方 将按照《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》的相关规定对 上市公司进行补偿，以填补即期回报。上述措施能做到对全体股东，特别是中小 股东利益的切实保护。 十四、本次交易尚需履行的决策程序 根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括： （1）上市公司股东大会审议批准本次交易事项； （2）本次交易中上市公司向纳兰德基金发行股份购买OMG新加坡36%股 权获得商务部门、发改委、外汇管理部门的备案或登记； （3）中国证监会核准本次交易事项。 本次交易能否取得上述核准及取得上述核准时间存在不确定性，公司将及时 公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 十五、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件 和参与上市公司重大资产重组的情况 本次交易标的不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市公 司申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。 十六、公司股票停复牌安排 金刚玻璃因拟披露重大事项，经向深圳证券交易所申请，于2015年5月19 日披露了《重大事项停牌公告》，公司股票自2015年5月19日开市起停牌。2015 年5月25日，公司披露了《关于控股股东筹划重大事项停牌的公告》，因金刚实 业筹划引进战略投资者事宜，公司股票自2015年5月26日起继续停牌。停牌期 间，公司已按照相关规定分别于2015年6月1日、2015年6月8日、2015年6 月16日、2015年6月23日、2015年6月30日、2015年7月7日、2015年7 月8日、2015年7月14日、2015年7月21日、2015年7月28日、2015年8 月4日、2015年8月11日、2015年8月18及2015年8月25日披露了《关于 控股股东筹划重大事项继续停牌的公告》。 因筹划重大资产重组事项，2015年9月1日，金刚玻璃召开第五届董事会 第七次会议审议并通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》； 2015年9月18日，该议案经公司召开的2015年第三次临时股东大会审核通过。 2015年10月30日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》。停牌期 间，公司已按照相关规定分别于2015年9月2日、2015年9月10日、2015年 9月17日、2015年9月24日、2015年10月8日、2015年10月15日、2015 年10月22日及2015年10月29日披露了《关于筹划重大事项停牌进展公告》， 并分别于2015年11月5日及2015年11月12日披露了《关于重大资产重组进 展的公告》。 2015年11月19日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了与本 次重大资产重组相关的议案，并在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了 相关公告。根据有关监管要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关 文件进行事后审核，公司股票自2015年11月20日起继续停牌。2015年11月 26日，公司收到深圳证券交易所《关于对广东金刚玻璃科技股份有限公司的重 组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第61号），根据问询函的要求， 公司与相关各方及中介机构对重组相关文件进行了相应的补充和完善，公司于 2015年12月4日在巨潮资讯网及指定媒体刊登了相关公告，公司股票自2015 年12月4日开市起复牌。 十七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，本公司的股本将由21,600.00 万股变更为42,246.94万股；在考虑配套融资的情况下，本公司的股本将由 21,600.00万变更为45,226.08万股，以上两种情况社会公众股占本次发行后总股 本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。 十八、独立财务顾问的保荐资格 本公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）标的资产的估值风险 本次交易的标的资产为喜诺科技100%股权及OMG新加坡36%股权。由于 喜诺科技持有OMG新加坡64%股权，且除此之外无其他经营性资产或负债，因 此本次交易的实质性标的为OMG新加坡100%股权。联信评估采取收益法和资 产基础法对OMG新加坡100%股权进行了评估，并最终选用收益法评估结果作 为最终评估结论。根据联信评估出具的《评估报告》（联信（证）评报字[2016] 第A0208号），在评估基准日2015年12月31日，OMG新加坡在持续经营及评 估报告所列假设和限定条件下，OMG新加坡股东全部权益价值为301,185.52万 元（其中OMG新加坡36%股东权益价值为108,426.79万元），较经审计后的OMG 新加坡净资产账面值15,338.94万元，评估增值285,846.58万元，增值率 1863.54%。 本次评估采用基于对OMG新加坡未来盈利预测的收益法进行评估，虽然评 估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但 由于收益法基于一系列评估假设，未来如果出现宏观经济波动等预期假设之外的 重大不利变化，可能导致OMG新加坡盈利水平达不到预测水平，从而可能出现 资产估值与实际情况不符的情况。因此，标的资产存在未来价值可能低于本次交 易作价的风险。 （二）本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试，减值部分计入 当期损益。 根据信永中和出具的上市公司备考审阅报告，依据本次交易对价及审计基准 日可辨认净资产公允价值测算，本次重大资产重组将产生商誉25.31亿元。若 OMG新加坡未来经营业绩低于预期，则收购标的资产所形成的商誉将存在减值 风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （三）业绩补偿承诺风险 本次交易中，由于OMG新加坡的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市 场波动、管理层经营能力等方面的影响，交易对方前海喜诺、纳兰德基金及罗伟 广承诺，如果OMG新加坡在2016年、2017年和2018年实际盈利情况未达承 诺业绩，将对投资者承担必要的业绩补偿义务。交易对方将严格按照有关法律、 法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。尽管如此， 若交易对方未来持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则可能出现业绩补 偿承诺无法执行的情况，敬请投资者关注相关风险。 （四）审批风险 本次交易尚需提交上市公司股东大会审议、中国证监会审核，并获得商务部 门、发改委、外汇管理部门的备案或登记。本次交易能否取得上述核准及取得上 述核准时间存在不确定性。如本次交易事项未获得股东大会通过、证监会核准或 前述境外投资主管部门的备案和登记，则本次交易无法实施，相关程序将停止执 行。因此，本次交易方案能否实施成功存在审批风险。 （五）本次交易可能取消的风险 尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在 协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免 内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内 幕交易的可能。公司存在在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂 停、终止或取消本次重组的风险。 此外，在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以 及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完 善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。 （六）募集资金投向风险 本次募集资金在支付本次交易的中介机构费用后将用于WIFI控制器和认 证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等标的公司募投项目的建设。这些投资项 目是根据OMG新加坡现有业务良好的发展态势和经过充分市场调查的基础上 提出的，但OMG新加坡目前在WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大 数据分析等领域暂未实现盈利，在这些项目的实施过程中将存在以下不确定因素 进而影响本次募集资金投资项目预期收益的实现：行业竞争激烈、市场变化导致 项目的研发和建设周期被延长；项目投产后市场情况变化达不到预期效果；不能 正确判断行业的市场动态和发展趋势，持续保障客户需求等。本次募集资金投向 风险具体分析如下： 1、WIFI控制器和认证项目可能存在的风险 OMG新加坡此次募投项目投入WIFI控制器和认证建设，可充当OMG新加 坡流媒体内容传输的远程临时服务器，并能使得WIFI控制器成为消费信息监测 入口，OMG新加坡已具备了实施该项目的视频解码、内容分发与流式传输等相 关技术，但OMG新加坡尚未形成WIFI控制器和认证的完整业务体系，存在项 目实施风险。此外，该项目实施存在着网络基础设施故障、软硬件漏洞等风险。 2、虚拟现实和增强现实项目可能存在的风险 虚拟现实和增强现实行业属于近年涌现的新兴行业，因此能先在行业内占据 有利地位和先发优势，将有助于强化企业的长期竞争优势。业内的一些知名大企 业都在加速融资、并购，企图争取行业领先优势。在技术预研、产品开发和产品 化过程中，OMG新加坡将可能受到技术更新速度快、产品生命周期短、技术失 密以及技术成果转化不利等不确定性因素的影响。如果OMG新加坡不能准确地 把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不能及时将新 技术运用于产品开发和升级，将可能导致OMG新加坡在虚拟现实和增强现实的 项目实施情况不如预期。 3、大数据分析项目可能存在的风险 国内IT基础设施服务行业的市场竞争正在加剧，本次募投项目拟投入的大 数据分析的行业面临细分行业IT基础设施服务厂商以及国内后起IT基础设施服 务厂商的竞争。互联网的重度应用，精准营销的需求将迅速推动大数据分析的发 展，行业高速发展，涌入大量竞争者在所难免。 与细分行业IT基础设施服务厂商相比，OMG新加坡主要是借助终端用户反 馈的数据为基础进行数据分析，OMG新加坡在数据获取、储存、分析方面有技 术人员负责，但是整体技术仍处在比较基础的阶段，缺乏硬件方面的配合。 现有项目进展尚处于初期，研发和建设周期均具有不确定性，短时间内难以 实现产品盈利的可能性。并且，大数据分析的板块非常多，整个业务流程分为数 据获取、数据储存、数据筛选、数据分析等多个方面，不同的环境深入研究需要 投入大量的人力、物力，存在较大的不确定性。而国内部分优秀的细分行业IT 基础设施服务公司也在不断进步，如果OMG新加坡不能正确判断、把握行业的 市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创 新和业务模式创新，则存在因竞争优势削弱而导致项目实施情况不如预期。 （七）募集配套资金无法顺利实施的风险 公司拟采用锁价方式向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨非公开发 行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过6.00亿元。募集配套资金在支 付本次交易的中介机构费用后将用于WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、 大数据分析等标的公司募投项目的建设。 受监管审核、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能 否顺利足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额 低于预期的情形，公司将自筹资金解决募投项目实施的资金需求，可能给公司的 财务和融资产生一定影响。 （八）海外投资涉及汇率风险 本次交易标的中的OMG新加坡为新加坡注册成立企业，目前OMG新加坡 客户主要分布于海外地区，大部分收入以外币计价，因此其开展海外业务的收益 可能受到汇率波动的影响。同时，根据《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿 协议之补偿协议》，本次交易OMG新加坡的承诺净利润以人民币为单位结算， OMG新加坡的承诺净利润实现亦可能受到汇率波动的影响，敬请投资者关注相 关风险。 （九）私募基金备案风险 本次交易的交易对方至尚投资、纳兰德基金、嘉逸投资属于《证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》规定的私募投资基金。截至本报告书签署日，至尚投资、纳兰德 基金已分别完成私募基金备案，至尚投资、纳兰德基金的管理人广州至尚、纳兰 德投资已分别完成私募基金管理人备案。就本次交易所涉及嘉逸投资备案事宜， 公司承诺在嘉逸投资完成私募投资基金备案前，上市公司不实施本次重组方案， 最终证监会核准的本次重组方案未包括募集配套资金的除外。 因此，若嘉逸投资最终未能完成私募基金备案手续，则本次重组方案存在不 能如期实施的风险。 二、行业与业务风险 （一）经营业绩无法持续快速增长的风险 OMG新加坡作为一家为客户提供以CDN优化传输服务为核心的端到端互 动媒体传输解决方案提供商，报告期内分别实现销售收入5,436.09万元和 15,213.13万元，分别实现净利润3,500.05万元和11,600.33万元，毛利率分别为 88.92%和97.62%，净利率分别为64.39%和76.25%，报告期内OMG新加坡营业 收入和净利润大幅增长，毛利率和净利率水平较高。 OMG新加坡报告期内经营业绩的持续快速增长，既受益于良好的市场发展 环境，也与其较强的技术竞争优势和市场拓展能力密切相关。未来，如果OMG 新加坡无法通过知识产权保护、人才发展、持续研发创新等保持技术竞争优势和 产品竞争力，无法在客户拓展和业务区域扩张保持现有良好发展势头，OMG新 加坡将面临经营业绩无法持续快速增长的风险。 （二）客户集中度较高的风险 报告期内，OMG新加坡向前五大客户销售产品及提供服务收入总额占其营 业收入的比例分别为99.99%和94.53%，存在客户集中度较高的风险。因此，如 果OMG新加坡未能做好现有客户维系工作，或者客户自身经营不善等，将导致 后续来自主要客户的收入大幅下降，进而严重影响OMG新加坡盈利的稳定性。 此外，OMG新加坡与主要客户签署的协议期限一般在3年或以内，若服务期满 后OMG新加坡未能与客户继续签署服务协议，或续签协议中约定价格出现大幅 下降，也将对其盈利造成重大不利影响。 （三）应收账款余额较大的风险 2015年末，OMG新加坡应收款项账面价值为14,538.71万元，占其资产总 额的比重为79.14%，存在应收账款余额较大的风险。视频运营行业目前处于高 速发展期，OMG新加坡下游客户在技术平台、媒体资源、网络带宽、市场拓展 等方面投入较大，而OMG新加坡为技术性公司，利润水平较高、货币资金较为 充裕，而且目前现处于创业期，故给予客户较长的信用期限以开拓业务，因此 OMG新加坡应收账款余额较大。 如果OMG新加坡给予客户信用政策未能得到改善，甚至客户不能够按照合 同如期付款，OMG新加坡应收账款余额将持续增长，并且可能出现应收账款不 能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，进而对OMG新加坡业绩产生重大不 利影响。 （四）知识产权保护的风险 由于OMG新加坡成立不久，规模较小，人员较少，将主要的时间精力投入 在核心技术的研发环节，在知识产权保护方面投入不多，目前OMG新加坡尚未 拥有专利、软件著作权和注册商标。现阶段，OMG新加坡客户主要分布在马来 西亚、印尼、新加坡等东南亚地区，但主要竞争对手来源于美国，出于战略规划 的考量，OMG新加坡已就其核心技术在美国申请相关专利和软件著作权，目前 以上知识产权均在申请中，是否能够成功申请具有一定不确定性。此外，由于知 识产权具有地域性，即使上述知识产权成功申请，也很可能无法在美国以外地区 得到相关保护。 OMG新加坡借助本次重组进入资本市场后，需要加大在全球各主要经营区 域内专利和非专利技术保护的力度，如因在上述地区知识产权保护申请方面出现 障碍，或申请失败，未能有效保护自身产品的知识产权，将可能导致以专有技术 为主的核心技术流失或泄密，将使OMG新加坡主营业务丧失竞争优势而对其生 产经营造成一定影响。若本次交易成功，OMG新加坡经营规模将进一步扩大， 受到市场和行业的关注度更高，OMG新加坡可能面临一些知识产权方面的法律 纠纷，使得OMG新加坡存在如知识产品保护或侵权等方面的风险。 （五）技术及研发风险 由于OMG新加坡所处的CDN服务行业属于新兴行业，技术更新换代时间 短，新产品、新技术和新的解决方案不断涌现，如果OMG新加坡不能在技术领 域中保持持续创新能力，而同行企业通过持续创新并开发出性价比、技术含量更 优的产品，则可能会导致其处于竞争劣势，流失客户并对业绩造成不利影响。若 OMG新加坡对未来行业发展与技术进步的趋势发生错误的估计，同样可能面临 技术落后而带来的客户流失与业绩下滑风险。 （六）市场拓展和客户开发维护的风险 由于OMG新加坡成立时间较短，品牌知名度相对较低，市场份额仍有不断 提升的空间。若由于OMG新加坡采取过度稳健的市场拓展策略，或在后续发展 过程中未能有效实施市场拓展战略，则有可能面临市场拓展进度缓慢、收入增长 无法达到预期的风险。此外，OMG新加坡客户目前主要集中在东南亚，未来将 重点拓展中国区域，两者在市场环境、商业文化、技术发展水平方面有较大的差 异，OMG新加坡面临业务区域扩张的风险。最后，随着行业竞争愈加激烈，若 在未来OMG新加坡的技术水平被竞争对手所超过，或者所提供的产品难以满足 客户需求，则OMG新加坡将存在着客户开发与维护风险。 （七）历史经营业绩较短的风险 本次交易标的OMG新加坡经营时间较短。虽然OMG新加坡技术较为先进， 市场开拓也比较成功，最近两年也处于盈利状态。若由于成立时间较短而造成的 各方面经验积累不足，无法按计划完成自身发展目标，则其未来业绩可能会产生 一些波动。因此，OMG新加坡存在历史经营业绩较短的风险。 （八）海外经营风险 报告期内，OMG新加坡主要在海外地区开展业务。但由于海外各国法律、 政策与中国大陆存在差异，因此上市公司可能由于对投资所在国的相关监管环境 与法律法规的陌生而面临法律风险与相关法律诉讼事项，并带来一定的经济损 失。若公司未能很好的适应海外经营市场环境，则可能会给公司后续经营业绩带 来一定程度的影响。 （九）行业市场竞争加剧的风险 随着近年中国政府不断出台相关法律法规与政策来鼓励内容分发网络服务 这一互联网细分产业的发展，以及国家鼓励企业兼并重组的政策引导的影响，加 上国内相关需求不断释放，市场发展前景向好，更多国内企业（包括部分上市公 司）纷纷进军这一领域。该领域的技术进步也日新月异，更新换代速度极快，产 品与服务的价格也不断降低。CDN市场整合仍在持续，行业内竞争依然激烈。 因此，OMG新加坡如不能根据行业的发展不断创新，推出具有自主核心技术的 先进产品，则将面临市场竞争加剧的风险。 （十）产业政策变动的风险 目前OMG新加坡的主要业务是为客户提供以CDN优化传输服务为核心的 端到端互动媒体传输解决方案，针对电信运营商、内容提供商及其终端客户的需 求定制开发的端到端解决方案并提供升级服务，可以支持视频应用、认证计费、 门户功能等。根据OMG新加坡的业务规划，OMG新加坡后续将加快拓展中国 大陆的相关市场；但由于国内互联网行业受国家相关产业政策影响，如果国家宏 观政策和产业政策发生重大调整，而OMG新加坡未能及时响应调整企业的经营 策略，则将对OMG新加坡未来的发展带来一定的不利影响，OMG新加坡可能 面临业务增长速度放缓甚至受政策环境影响出现收入下降的风险。 （十一）上市公司业务转型风险 本次交易完成后，公司的主营业务将转变为形成玻璃深加工与CDN服务以 及互动媒体“双轮驱动”的双主业模式，将进一步优化公司业务结构，增加新的 业绩增长点，提高上市公司盈利能力。但考虑到两大业务分属不同的行业，具有 不同的细分市场、客户群体、经营模式和风险属性；若上市公司在业务拓展及运 营方面，不能根据各项业务特点，有效的满足各项业务的发展需要，将可能导致 部分业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。 目 录 公司声明 .......................................................................................................... 2 公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................. 3 交易对方声明 .................................................................................................. 4 中介机构声明 .................................................................................................. 5 重大事项提示 .................................................................................................. 6 一、本次交易的主要内容 ........................................................................................... 6 二、标的资产的评估及定价情况 ............................................................................... 7 三、本次发行股份情况 ............................................................................................... 7 四、业绩承诺及补偿 ................................................................................................. 12 五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 12 六、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 14 七、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 14 八、为避免未来上市公司构成借壳上市拟采取的措施 ......................................... 15 九、罗伟广未来十二个月的股份减持计划 ............................................................. 15 十、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 16 十一、本次交易完成后上市公司董事会成员、高级管理人员的后续安排 ......... 17 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................. 17 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 28 十四、本次交易尚需履行的决策程序 ..................................................................... 29 十五、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司 重大资产重组的情况 ................................................................................................. 30 十六、公司股票停复牌安排 ..................................................................................... 30 十七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ............................................. 31 十八、独立财务顾问的保荐资格 ............................................................................. 31 重大风险提示 ................................................................................................ 32 一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................... 32 二、行业与业务风险 ................................................................................................. 36 目 录 ............................................................................................................ 41 释 义 ............................................................................................................ 46 第一章 本次交易概述 ................................................................................ 50 一、本次交易的背景 ................................................................................................. 50 二、本次交易的目的 ................................................................................................. 54 三、本次交易的原则 ................................................................................................. 55 四、本次交易的决策过程 ......................................................................................... 55 五、本次交易具体方案 ............................................................................................. 57 六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 69 第二章 上市公司基本情况 ........................................................................ 71 一、公司概况 ............................................................................................................. 71 二、公司设立及上市情况 ......................................................................................... 71 三、公司上市后股本变动情况 ................................................................................. 76 四、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况 ......................................... 76 （未完）  |