[公告]洲际油气:2015年独立董事述职报告
洲际油气股份有限公司 2015年独立董事述职报告 作为洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年， 我们切实履行了独立董事的职责，谨慎、诚信、勤勉的行使公司所赋予独立董事 的权利，积极出席了公司2015年度董事会及相关会议，参与公司重大事项的决 策，充分发挥了独立董事的作用。根据《公司法》、《证券法》和《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的有关规定和 要求，现就2015年年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 1、丁贵明先生：1940年出生，教授级高级工程师。毕业于成都地质学院石 油地质与勘探专业。1982年任大庆采油六厂研究所所长，1991年任大庆石油管 理局副局长，1996年任中国石油勘探局局长，1996年任中国石油总经理助理兼 大庆石油管理局局长，2003年任国务院稽查特派员、央企监事会主席。社会兼 职方面，丁贵明先生于1996年至2003年担任中国企业家协会副主席，现任中国 企业家协会顾问。丁贵明先生曾获中国地质界最高奖—李四光野外奖，并两次获 得国家科技进步二等奖，2013年12月30日至今任公司独立董事。不存在影响 独立性的情况。 2、汤世生先生：1956年出生，博士。1997年至2009年先后任中国信达信 托投资公司副总裁、中国银河证券有限责任公司副总裁、宏源证券股份有限公司 董事长，2009年至2012年任北大方正集团高级副总裁；现任华多九州科技股份 有限公司董事长、北京中科软件有限公司执行董事；兼任湖南电广传媒股份有限 公司、惠生工程技术服务有限公司、中信银行（国际）有限公司独立董事，中国 人民保险集团股份有限公司侯任独立董事，2013年12月30日至今任公司独立 董事。 3、屈文洲先生：1972年6月出生，博士。财务学与金融学教授、博士生导 师、经济学（金融学）博士、美国特许金融分析师（CFA）、中国注册会计师（CPA）、 注册证券投资分析师。曾任职于厦门建发信托投资公司、厦门市博亦投资咨询有 限公司总经理、中国证监会厦门特派办上市公司监管处、深圳证券交易所研究员 等工作。2003年9月至2005年9月，在清华大学从事博士后研究。2005年至今 任职厦门大学，现任厦门大学金圆研究院院长、厦门大学中国资本市场研究中心 主任；兼任厦门国际航空港股份有限公司、山东航空股份有限公司、深圳莱宝高 科技股份有限公司独立董事，2013年12月至今任公司独立董事。 二、独立董事年度履职情况 1、出席董事会会议情况 2015年，公司董事会共召开了21次董事会会议。我们亲自出席了所有应参 加的董事会会议。会前我们认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了个人意见。 出席会议的具体情况见下表： 单位：次 独立董事姓名 董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 丁贵明 21 21 0 0 汤世生 21 21 0 0 屈文洲 21 21 0 0 2、出席股东大会会议情况 公司2015年度共召开了8次临时股东大会，1次年度股东大会，出席会议 的具体情况见下表： 单位：次 独立董事姓名 股东会次数 亲自出席 委托出席 缺席 丁贵明 9 6 0 3 汤世生 9 8 0 1 屈文洲 9 4 0 5 3、主持董事会专门委员会情况 公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计和提名委员会共四个委员会,按照 《上市公司治理准则》的相关要求,并根据公司各独立董事的专业特长,独立董事 分别在各专业委员会中任职,并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会的主任 委员、提名委员会的主任委员。 报告期内，根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求, 在 2014年年报制作期间,独立董事屈文洲、汤世生切实履行审计委员会相关职 责,就2014年年报编制事项多次与公司财务总监和年审会计师事务沟通。独立董 事丁贵明也参加了上述会议，充分发挥了监督作用。针对公司聘任高级管理人员 事项，我们对候选高管的提名、任职资格进行了审核,履行了提名委员会的职能。 2015年我们严格监督公司高管的薪酬发放情况，未发现违规情形。作为战略委 员会的成员，公司发生重大事项和重大投资项目时,在董事会会前和会上我们与 其他董事和高管都进行了充分讨论,并提供了专业及建设性意见,为公司董事会 作出正确决策起到了积极作用。 4、公司配合独立董事工作情况 报告期内，公司共召开21次董事会会议和9次股东大会。在公司召开现场 董事会会议和股东大会时，我们均参与了公司重大事项的决策并了解公司的生产 经营情况。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1. 关联交易情况 2015年11月4日和2015年11月20日公司分别召开第十届董事会第六十 次会议审议通过《关于与Sino-Science Netherlands Petroleum B.V.签署〈股权赠与 协议〉的议案》，同意授权全资子公司中科荷兰能源与实际控制人Hui Ling(许玲） 控制的中科荷兰石油签订《股权赠与协议》，约定中科荷兰石油作为苏克公司的 实际出资人，将其通过持股链条间接持有苏克公司10%的股权无偿赠与中科荷兰 能源。中科荷兰石油系公司实际控制人Hui Ling（许玲）女士持股100%的企业， 属于公司的关联法人。详细内容请见公司于2015年11月5日对外披露的《关于 与Sino-Science Netherlands Petroleum B.V.签署《股权赠与协议》的关联交易公告》。 上述关联交易事项已经2015年第七次临时股东大会审议通过。 2015年12月2日公司召开第十届董事会第六十三次会议审议通过《关于签 署<合作开发协议>的议案》，为充分利用公司及相关子公司在石油天然气勘探开 发业务的技术、管理、经营、资金、人才等方面的优势，公司与苏克公司及其控 股股东中科荷兰石油签署《合作开发协议》，由公司或公司指定的子公司投入技 术、人员和勘探、开发资金等，由苏克公司及公司共同派驻代表组成联合管委会 对合同区气田的勘探、开发及生产进行经营管理，并在合同区气田进入商业化生 产阶段后，双方进行天然气产量分成。详细内容请见公司于2015年12月3日对 外披露的《关于签署<合作开发协议>的关联交易公告》及2015年12月19日对 外披露的《2015年第八次临时股东大会决议公告》。上述关联交易已经2015年 第八次临时股东大会审议通过。 独立董事丁贵明、汤世生、屈文洲对上述关联交易事项进行了事前审核，认 真审阅了董事会提供的相关资料。对上述关联交易事项我们发布了《独立董事对 关联交易事前认可的意见》和《独立董事对关联交易的独立意见》。独立董事丁 贵明、汤世生、屈文洲认为：上述关联交易不会对上市公司未来财务状况和经营 成果产生负面影响，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东 利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 2、对外担保情况 2015年4月14日公司召开第十届董事会第四十九次会议暨2014年年度董事 会会议时，我们对公司对外担保情况进行了严格审慎的核查，并出具了《关于公 司对外担保情况的专项说明和独立意见》：截至2014年12月31日，公司对外担保 余额为人民币1,322,000,000元。公司及控股子公司没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司认真履行了有关 对外担保的信息披露义务，且不存在控股股东及其关联方资金占用情况。 3、高级管理人员提名以及薪酬情况 2015年公司高级管理人员选举的提名程序、聘任程序均符合法律法规及《公 司章程》的规定。2015年年度高级管理人员的薪酬严格按照公司绩效考核和薪酬 管理制度的规定发放，不存在损害公司及股东利益的情形。 4、聘任或者更换会计师事务所情况 公司第十届董事会第六十次会议和2015年第七次临时股东大会审议通过了 关于聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年度财务审计机构 和和内部控制审计机构的议案，独立董事汤世生、屈文洲作为审计委员会的成员， 对该议案作了事前审核且无异议。 5、现金分红及其他投资者回报情况 公司严格按公司章程，以及交易所和证监会的有关要求，于2015年7月实 施完毕了2014年年度利润分配。2014年度利润分配方案：以截至2014年12月 31日公司股本总数1,741,159,629股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转 增3股，共转增522,347,889股，转增后剩余资本公积金为2,435,248,165.72元， 转增后公司股本总额2,263,507,518股。公司2014年年度利润分配方案符合有关 法律法规的规定，符合公司的实际情况。 6、公司及股东承诺履行情况 报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。 7、信息披露的执行情况 报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法 规和规范性文件的规定履行信息披露义务，无违规信息披露的事项发生。 8、内部控制的执行情况 报告期内，根据公司发展及业务转型需要，确保公司健康、可持续发展，公 司相应地对内部控制体系进行了梳理、补充、更新，并聘请毕马威会计师事务所 作为中介机构，对相关工作提供咨询服务。公司于2014年10月启动了内部控制 体系建设项目，历时近6个月于2015年3月完成项目验收工作。并通过对内控 手册及企业内部控制实施细则中涉及的公司层面控制各项要素，业务层面控制中 涉及的油气田开发建设、生产和销售，房地产销售与收款业务管理以及其他日常 生产经营管理进行流程梳理和完善，公司的内控建设得到进一步的建立健全。 9、董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，规范运作，认真 履行职责，为公司的可持续发展做出了不懈努力。公司经营班子全面贯彻落实了 2015年历次董事会及其下属委员会的各项决议。本报告期内未发现有董事、高级 管理人员违反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。 感谢各位董事、高管对我们工作的支持。 洲际油气股份有限公司 独立董事： 丁贵明 汤世生 屈文洲 2016年4月20日 中财网
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