[股东会]东软集团:2015年年度股东大会资料
东软集团股份有限公司2015年年度股东大会议程 东软集团股份有限公司 2015年年度股东大会议程 时间：2016年4月26日 上午9:00 地点：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园 会议中心 参加人员：股东及股东授权代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、 见证律师等 主持人：刘积仁 会议议案： 1. 2015年度董事会报告 2. 2015年年度报告 3. 2015年度监事会报告 4. 独立董事2015年度述职报告 5. 2015年度财务决算报告 6. 关于2015年度利润分配的议案 7. 关于聘请2016年度财务审计机构的议案 8. 关于2016度日常关联交易预计情况的议案 9. 关于与大连东软控股有限公司、大连东软思维科技发展有限公司、沈阳东 软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易协议的议案 10. 关于更换独立董事的议案 东软集团股份有限公司2015年年度股东大会文件之一、二 2015年度董事会报告、2015年年度报告 (2016年4月26日) 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 2015年，世界经济环境复杂严峻，国际金融市场震荡加剧，中国国内经济深 层次矛盾凸显，经济下行压力加大。面临着来自国内外的冲击和影响，我国持续 推进创新驱动发展战略，加速互联网与各行业融合，社会经济砥砺前行。人民币 汇率剧烈波动，为企业国际业务拓展带来挑战，同时，国内经济结构性通货膨胀 仍旧存在，人力资源成本持续上升，社会和企业信息消费进一步缩减或滞后，市 场竞争持续加剧。 公司面对复杂多变、竞争激烈的市场环境，面向新的产业发展形势，继续执 行创新与全球化发展策略，积极部署和实施以自主知识资产为核心驱动的专业化、 IP化、互联网化业务发展，坚持核心业务的可持续健康发展，公司面向未来发展 的“东软5.0战略”取得了初步成功。公司积极推动商业模式创新，持续开展卓 越运营和区域治理，成立东软管理咨询公司、东软硅谷研发中心，重点加强虚拟 公司组织专业化能力建设，加强高端专业化竞争能力，持续优化以客户为中心的 组织与经营模式。同时，公司实施完成限制性股票激励计划首次授予，进一步激 发员工的创业激情。报告期内，公司实现营业收入775,169万元，同比下降0.57%； 实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）38,636万元，同比增长51.10%；每 股收益0.31元，同比增长50.60%，扣除非经常性损益后的净利润22,119万元， 同比增长87.32%。 报告期内，公司利润大幅增长，主要增长来源是解决方案板块，特别是其中 毛利率相对较高的软件业务得到快速增长。在过去的几年中，公司通过持续研发 投入获得了知识资产的增长和积累，促进了公司从以人员规模驱动增长为主的模 式向以知识资产驱动增长模式的转变，产品模式、通过为客户创造价值并分享价 值等商业模型得到了快速增长，公司的业务转型取得初步成功。通过持续的知识 资产积累和增长、以及商业模型转型和创新，公司的赢利能力和可持续发展能力 得到了提升。 在核心行业解决方案及研发与工程服务业务领域，公司实施积极的市场竞争 策略，继续加强市场覆盖，持续扩大国际关键客户数量和业务规模，进一步巩固 和加强在政府、电信、能源、医疗IT等领域的市场领导者地位，持续提升在社会 保障、政务信息化、公共卫生、医院信息化、汽车电子、金融、教育、企业信息 化等细分业务专业化、系统化竞争能力。 在自有产品领域，公司积极发展云计算、大数据相关业务和产品，重点投入 物联网应用与服务、电子商务平台、智慧民生服务平台、政府大数据资源共享支 撑平台以及基于政府开放数据的增值服务产品，围绕客户智能、物联网智能、运 维智能领域，投入大数据分析关键支撑技术与应用平台产品。社保定点产品、车 载量产等业务实现快速发展，Ubione系列智能设备拓展湖北农商行、江门人社局、 携程网、国家体彩中心等客户，业务基础平台UniEAP与云应用平台SaCa签约华 夏银行统一开发平台、国家法人单位信息资源库、上海教育管理决策平台等重点 项目，公共服务一体机在江西、河南、江苏、湖北、内蒙古、广西等地取得规模 化突破，PACS、LIS及手术室产品、东软云警等业务进展良好。 在产业互联网领域，公司面向优势行业开展产业融合创新，为公司的创新发 展提供了扎实的专业化能力和生态系统资源。报告期内，公司在智能汽车、新能 源、智慧城市与信息惠民等领域开展业务实践，成立东软睿驰汽车技术（上海） 有限公司以推进电动汽车动力系统、高级驾驶辅助系统、汽车自动驾驶系统及车 联网服务的相关产品、技术、软件的开发，加入辽宁省车联网产业创新联盟，与 林洋电子在能源互联网领域展开全面战略合作。参与设立财产保险公司，以创新 业态拓展“互联网+”保险业务。积极发展国家科研、产业化项目，强力推进以自 主知识资产为核心的产业互联网融合创新和业务布局。 在社会化互联网领域，公司积极开展基于云、大数据及互联网的商业模式创 新，在智慧民生、航空、医疗、教育、广电、体育等领域实现多个海量用户级规 模的云应用，快速提升医保药箱、环保12369平台、实时交通信息、爱驾驶、深 航与国航移动售票终端、大象就医、睿云教育、体育赛事运营服务等平台与应用 的用户覆盖。在健康管理服务领域，全国首家云医院“宁波云医院”正式运营， 发展情况良好。 在医疗系统业务方面，公司持续加大研发投入，中国首台128层CT—NeuViz 128精睿CT发布上市，新发布NeuSight PET等新产品，销售势头良好。报告期内， 公司聚焦重点区域，持续加强渠道建设和营销布局，不断增强业务活动的支撑作 用。 报告期内，公司管理水平、创新与竞争能力、品牌美誉度与影响力不断获得 认可。在2015中国IT市场年会上，公司荣获“新一代信息技术创新典范企业”、 “中国软件外包服务市场年度成功企业”等多个奖项。根据中国软件和服务外包 网评价，公司荣登“中国软件出口企业第一名”。在2015年中国方案商发展大会 上，公司荣获“2015中国金服务五大领袖服务商”奖项。在中国信息产业经济年 会上，公司再次荣获“2015中国信息产业年度影响力企业”奖。在2015年第十九 届中国国际软件博览会上，公司荣获“2015年中国软件行业最佳技术创新”奖项。 在第六届中国信息技术服务产业年会上，公司荣获“中国信息技术服务示范企业”、 “中国医疗业信息技术服务示范企业”等多个奖项。 二、报告期内具体经营情况的讨论与分析 1、软件与系统集成业务 报告期内，公司软件及系统集成业务实现营业收入614,403万元（已扣除行 业间抵销），同比下降2.82%，占公司营业收入的79.26%。 在政府信息化领域，公司持续巩固在人力资源和社会保障行业的领导者地位， 兵团金保、甘肃金保等项目成功上线验收，“掌上12333”社保服务平台在全国多 省市实现快速推广应用，医保药箱移动终端应用在辽宁、河北、安徽等地全面上 线推广，社保定点产品、社保一体机等自有产品在全国实现规模化销售覆盖。在 国土与住建行业，公司签约湖北住建厅、天津住房公积金管理中心等客户。在公 检法行业，公司中标的“国家人口基础信息库建设软件系统开发项目”完成上线 运行，并签约辽宁公安、新疆公安、广东高法等客户。在电子政务领域，公司签 约国家工商行政管理总局经济信息中心、上海防汛信息中心、榆林工业和信息化 局等客户。在财税领域，公司签约甘肃商务厅、山东财政厅、临沂财政局等客户， 电子税务局业务实现突破。在环保领域，公司拓展湖北环境监察总队、昆明环境 监测中心等客户，机动车检车过程记录仪产品在福建、贵州取得销售突破，环保 “12369”监管平台在全国多省市试点运营。在食品安全领域，签约秦皇岛市商务 局，承接肉菜追溯体系建设项目。在智慧城市领域，公司承接秦皇岛、邯郸、宜 昌、贵安等地智慧城市项目，积极推动优势行业业务落地。 在电信行业，公司加强与三大电信运营商的紧密合作，持续巩固核心业务领 域的优势地位。公司持续加强与中国联通在智慧交通、营销平台业务等方面的合 作，签约中国联通总部以及全国28省业务。同时，公司持续拓展与中国电信在营 销平台、天翼云业务等领域的合作，承接中国电信总部及15省业务。公司与中国 移动持续保持深度合作，在云计算建设方面，继续为南方基地公有云、北方信息 港私有云以及湖北移动、江西移动等提供建设及服务；在大数据基础平台建设及 合作运营方面，承接湖南移动、山西移动、浙江移动大数据基础能力业务建设， 与辽宁移动位置服务基地在实时交通信息领域进行合作；信息安全方面，为骚扰 电话集中拦截平台、垃圾短信拦截平台建设提供保障。在移动信息化领域，智慧 社区在江西取得突破。 在公共卫生和医院信息化领域，公司继续保持市场领导者地位。在公共卫生 领域，承接的安徽芜湖区域卫生信息平台通过了国家卫生计生委最高等级测评。 在医院信息化领域，公司与哈医二院、吉大三院、沈阳军区总医院、河北省人民 医院、中山大学附属肿瘤医院等大型三甲医院深入合作，综合能力认可度持续增 强， LIS、PACS、手术麻醉等产品市场占有率进一步提升。报告期内，大象就医、 云HIS等云应用实现面向全国的规模化用户覆盖；成功中标2项国家863医疗大 数据科研课题项目，为布局医疗大数据奠定了基础。在健康服务领域，公司积极 推进云医院在全国的布局，加速“云+端”、O2O（线上线下相结合）医疗服务模 式创新，同时不断丰富智能可穿戴设备、终端及相关应用，推动熙康业务持续发 展。 在能源领域，公司持续推进全产业链业务布局。在电力行业，公司与国家电 网、南方电网等核心客户的合作不断深入，承接总部及29省分公司项目。在石油 石化业务领域，公司持续加强与中国石油、中国石化、中化集团、延长石油集团 等行业关键客户的合作，业务进展顺利。在水务燃气业务领域，公司承接上海、 江西、湖南、广东等多地业务，拓展水利部等重要客户。报告期内，公司面向新 能源产业，启动光伏电站运维监控云服务平台业务。 在金融行业，公司持续加强面向银行、保险、证券全行业的业务拓展。在银 行业务领域，公司巩固与中国人民银行、中国银联、工商银行、浦发银行、兴业 银行等客户的长期合作关系。在保险业务领域，公司加强与关键客户的长期战略 合作，积极拓展UBI新型车险业务。在证券行业领域，公司实现对上海证券交易 所、深圳证券交易所、中国结算公司、中金所技术公司等重要客户的业务覆盖， 承接华宝证券、兴业证券、海通证券等项目，业务进展顺利。 在教育行业，公司加强基础教育云服务平台业务面向全国省、市教育局的覆 盖，承接上海教育管理决策平台、北京教育网络和信息中心基础教育云平台等项 目。公司针对高等院校信息化需求，基于高校业务进行产品级系统的研发和市场 拓展，签约东北大学、北京中医药大学、广州商学院等高校，业务快速发展。报 告期内，睿云教育平台、睿云移动客户端应用快速发展，东软睿云业务在河南、 辽宁、吉林、湖北、江苏等省进行大力推广。 在交通行业，作为中国首个空中互联网产业联盟的成员单位，公司签约中国 国航、山东航空、厦门航空等客户项目，国航、深航移动客户端售票业务快速发 展。沈阳地铁、大连地铁、长春地铁等重点项目稳步推进，签约石家庄轨道交通、 北车建设工程等客户。同时，拓展天津、重庆、福建、青岛、大连等地区港口业 务。在智慧交通领域，青海、沈阳、宁海等地智慧交通项目进展顺利。东软云警 产品在山东、浙江等地取得规模化突破，交通快速理赔业务在西安、武汉初见成 果，天眼业务在四川取得突破、高速公路监管业务在辽宁稳步发展，实时交通、 爱驾驶、沈阳易行等移动终端应用实现快速推广。 在企业信息化及电子商务领域，公司聚焦重点行业和中高端客户，持续加强 优质客户覆盖。在企业互联方面，拓展海尔在线商城社区、美的CRM客户关系管 理系统、百联ODC平台、万达智能支付终端以及海信、TCL、国美营销平台等系统 的开发与运行项目。在烟草行业，公司聚焦烟草物流核心业务，拓展烟草总公司 安徽、辽宁、江苏等省分公司业务，继续保持市场领先地位。在数字媒体领域， 公司加强与人民日报社、中国科学技术馆等36家关键客户的业务合作，签约广电 总局信息中心、央视国际及北京电视台等地方广电媒体客户，承接广东广电互动 平台等项目。在MPC领域，公司拓展海尔电器、工银金融租赁等新客户，业务进 展顺利。在信息安全领域，公司获得国家应急响应中心国家技术支撑单位荣誉称 号，承接国家科学技术部、大连市委办公厅、中关村管委会等安全可靠电子政务 项目，为国家信息中心、中央办公厅、国家信访局、四川环境监测总站等行业客 户提供全面的网络安全产品及服务，报告期内，公司加强核心产品技术研发，发 布基于龙芯芯片的国内首款自主可控千兆防火墙产品。在E-HR领域，东软慧鼎人 力资源管理系统TalentBase业务快速发展，加强与中国中车、万达集团、美的集 团等关键客户合作，签约阳光城、信达资产等新客户。在档案管理领域，公司签 约北京市档案馆、南方电网、华润集团、中国医院集团等客户。 在BPO业务领域，菲律宾交付中心运营稳定，持续提升以中国为中心、覆盖 北美、欧洲、亚太等区域的全球交付能力，新增微软、华硕等价值用户。在IT基 础设施建设与服务方面，继续加强与施耐德等客户合作，不断提高DCIM（Data Center Infrastructure Management）运维服务平台产品成熟度，数据中心资产 运营服务业务快速发展，顺利签约海尔、南方基地等IT服务业务既有关键客户。 在国内中小企业云服务方面，公司在湖北、青岛等省市中小企业公共服务平台建 设进展顺利。 在国际软件业务领域，在日本市场，公司加强与阿尔派、索尼、东芝、电装 等关键客户的紧密合作，持续提升市场和品牌影响力。在欧洲市场，公司积极拓 展海外市场高端客户，加强与Harman等核心客户的创新合作模式。在美国市场， 公司积极拓展战略伙伴，深化与亚马逊、Intel等高端客户的合作。报告期内，受 外部因素影响，公司国际软件业务实现收入23,426万美元，同比下降2.39%，占 公司营业收入的18.83%。 2、医疗系统业务 公司持续深化市场驱动，提升核心技术能力和产品竞争力。在国际市场，加 强市场销售渠道与服务平台的建设，进一步拓展北美、中东、非洲等区域市场。 报告期内，公司医疗系统业务实现收入153,766万元人民币，同比增长9.59%，占 公司营业收入的19.84%。其中出口实现收入5,860万美元，同比下降20.08%。 三、技术创新情况 东软将“超越技术”作为公司的经营思想和品牌承诺，以软件技术为核心， 始终坚持“开放式创新”战略，对内建立公司级、事业部级的两级研发体系，不 断寻找可持续高速发展的技术与商业模式；对外通过联盟与合作的创新来获得更 多的资源和更快的成长，建立创新卓越方法体系，使创新成为公司文化。 自成立以来，公司始终立足于社会发展与客户需求，每年都投入大量资源进 行面向未来的新业务、新产品、新技术、新方法的研究。2015年，公司本着专业 化、IP化、互联网化的发展策略，在行业解决方案、智能互联产品、平台、云与 数据服务上继续加大研发投入的力度，推出可驱动业务持续增长的知识资产，推 动企业价值与社会责任的共同实现。 2015年，公司重点投入下一代智能车载互联产品；医疗监控系统、云端智慧 人社系统、商保公司承办社保信息化平台、智慧养老服务平台；面向运营商、虚 拟运营商、银行、保险公司、航空公司等行业的下一代CRM产品，帮助客户快速 影响市场需求；研发了面向客户智能、工业智能、运维智能、电网企业客户服务、 广电节目智能生产、驾驶行为分析、实时交通服务等领域的大数据分析应用，助 力客户深刻洞察大数据蕴含的价值。同时，运营基于社交化、大数据的企业知识 社区Ohwyaa，帮助用户推动知识共享、沉淀无形资产、塑造创新的文化氛围。 报告期内，公司积极投入并开展面向智慧民生的云服务和移动入口工程建设， 提供了智慧人力资源市场服务平台，医保网上购药移动支付平台，掌上12333人 社服务平台，在线人才信息聚合平台等云服务，为百姓生活息息相关的多个领域 提供便捷、安全的服务，老百姓足不出户便可以完成以往需要奔波排队的业务， 通过智慧云服务有效改善民生。 与此同时，公司持续提升SaCa云应用平台和UniEAP业务基础平台的竞争力， 并投入研发新的产品组合，包括SaCa DeepCongi知识服务平台、SaCa DataInsight 数据分析平台、在线数据可视化平台图表秀等，推动并支撑企业数字化转型，帮 助企业拥抱互联网。2015年，UniEAP和SaCa平台产品在市场销售上取得了规模 化突破。 2015年，公司设立硅谷研发中心，同时在公司设立的国内首家软件架构国家 重点实验室通过建设期验收，该实验室主要负责共性技术与平台以及软件工程方 法的前瞻性研发与推广，加速公司业务创新。 目前，公司已经建立起全方位的知识产权保护体系，形成了商标、专利、软 件著作权、信息安全四位一体的保护框架。截至2015年末，公司共申请专利989 件，其中授权专利354件；公司登记软件著作权830件，注册国内外商标440件。 这些知识产权的获取，有力地保护了公司的核心业务，对公司保持国内市场领先 地位、积极开拓国际市场、打造自身核心竞争力起到了重要的保障和推动作用。 四、行业经营性信息分析 1、软件与系统集成行业 目前，公司作为中国最大的IT解决方案与服务供应商，公司持续巩固和加强 在政府和企业信息化、电信、能源、金融、医疗、教育、汽车电子等行业和领域 的市场领先竞争地位。未来，公司将积极推动基于云、大数据及互联网的多元化 商业模式创新，以用户价值和市场价值为驱动，加强可复用知识资产的建设与运 营，加强品牌架构建设及管理，开展更积极的市场策划和品牌传播，积极融入客 户生态系统并开展协同创新，凭借持续的知识资产、行业经验、用户及合作伙伴 资源的积累优势，为公司产业互联网及社会化互联网业务发展奠定扎实基础，通 过金融资本、产业融合与商业模式创新，实现业务规模化、高质量、可持续发展。 2、医疗系统行业 公司是中国第一家能同时提供自主品牌的CT、MRI（磁共振）、X线机、超声 等四大高技术影像设备的企业。近年来，公司持续加大研发投入，不断推出CT、 数字X线机、超声、临床检验等多个领域的新产品，并取得积极的市场反馈。未 来，公司将持续深化市场驱动，提升核心技术能力与产品竞争力，推进医疗系统 业务持续健康快速发展。 五、关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 1、软件与系统集成行业 随着国家整体规划以及重大民生工程的持续推进，国内软件和信息技术服务 业作为“战略性新兴产业”，受益于国家对新一代信息技术产业持续的政策和资金 扶持，以及国民经济的发展和社会信息化的建设引导，软件产业领域市场规模持 续扩大。未来，信息技术创新不断加快，在云计算、大数据、物联网、移动互联 网等新一代信息技术驱动下，信息领域新产品、新服务、新业态大量涌现，进一 步加快软件行业创新转化，使社会各领域信息化水平持续提升。智慧城市建设、 信息惠民工程建设，民生服务应用、政府信息化、信息基础设施建设等新的市场 需求将不断被激发，为中国IT企业带来新的市场机遇和发展活力。 2、医疗系统行业 医疗系统行业是多学科交叉、知识密集、资金密集型的高技术产业。国家已 将医疗器械产业纳入国家“战略性新兴产业”。2015年，随着医药卫生体制改革的 深化，国家加大基本医疗器械产品国产化的组织推进力度，推动自主知识产权的 医疗器械产业化水平的提高，这将促使医疗器械市场蕴含的巨大潜力得到释放。 (二)公司发展战略 2016年是公司业务发展及转型的关键一年，公司制定如下发展战略和实施计 划： 1、继续执行创新与全球化发展策略，以自主知识资产为核心驱动，以核心业 务的专业化、IP化、互联网化为发展方向，形成核心业务、产业互联网业务和社 会化互联网业务联动发展的积极态势。 2、研发重点投入物联网应用与服务、电子商务平台、智慧民生服务平台、大 数据资源共享支撑平台，围绕客户智能、物联网智能、运维智能领域，投入大数 据分析关键支撑技术与应用平台产品。 3、加强品牌架构建设及管理，实施积极的市场竞争策略，继续加强市场覆盖， 灵活运用收并购手段，快速提升市场竞争位序。 4、加强以客户为中心的虚拟公司专业化建设，强化高效的规模化产品营销组 织，组建精干的区域级产业互联网运营团队，加强营销体系与区域运营平台建设。 5、持续推进卓越运营，规模化提升团队领导力，深化创新激励机制，持续激 发员工的创业热情。加强全面质量管理、经营计划管理、生产运营管理和销售过 程管理，提升生产交付效率和公司整体运营效率。 请各位股东审议。 东软集团股份有限公司2015年年度股东大会文件之三 2015年度监事会报告 (2016年4月26日) 一、监事会的工作情况 报告期内，监事会共召开7次会议，具体会议情况如下： 1、于2015年3月25日召开的七届四次监事会，审议通过了： (1) 2014年度监事会报告 (2) 2014年度报告 (3) 2014年度财务决算报告 (4) 关于2014年度利润分配的议案 (5) 关于聘请2015年度财务审计机构的议案 (6) 关于2014年度日常关联交易执行情况的议案 (7) 关于2015年度日常关联交易预计情况的议案 (8) 公司内部控制的自我评价报告 2、于2015年4月23日召开的七届五次监事会，审议通过了《2015年第一季 度报告》。 3、于2015年7月23日召开的七届六次监事会，审议通过了《2015年半年度 报告》。 4、于2015年7月28日召开的七届七次监事会，审议通过了： (1) 关于《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的 议案 (2) 关于《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的议案 (3) 关于核实《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）激励对象 名单》的议案 5、于2015年8月21日召开的七届八次监事会，审议通过了： (1) 关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案 (2) 关于限制性股票激励计划首次授予的议案 6、于2015年10月27日召开的七届九次监事会，审议通过了《2015年第三 季度报告》。 7、于2015年12月15日召开的七届十次监事会，审议通过了： (1) 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 1) 发行股票的种类和面值 2) 发行方式 3) 发行对象及认购方式 4) 发行股票数量 5) 发行价格及定价原则 6) 本次发行股票的限售期 7) 募集资金数额及用途 8) 上市地点 9) 本次发行前的滚存利润安排 10) 本次发行决议的有效期 (2) 关于公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的议案 (3) 关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司在2015年能够依法规范运作，决策程序合法，公司建立了完善的内控制 度，公司董事及高级管理人员能够守法经营，认真执行股东大会决议，具有很强 的进取精神，未见违反法规、公司章程及损害股东、员工利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的公司2014年度财务报告是客观 公正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金的投入 对公司发展起到了重要的作用。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未有损害股东的权益 或造成公司资产流失的情况发生。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司2015年进行的关联交易均以公允的价格进行，并未损害公司利益。 七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 监事会审阅并同意《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。公司建立健 全行之有效的内部控制体系，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保 证公司规范、安全运行。该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际 情况。 请各位股东审议。 东软集团股份有限公司2015年年度股东大会文件之四 独立董事2015年度述职报告 （2016年4月26日） 各位股东： 2015年度，刘明辉、吴建平、王巍作为东软集团股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，按照法律法规和公司章程的规定履行职责，不受公司大股东 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了公司和股东的利益。 现将独立董事2015年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司独立董事，刘明辉、吴建平、王巍均具备相关专业资质和能力，在 所从事的领域积累了丰富的理论和实践经验。个人工作履历、专业背景及兼职情 况具体如下： 刘明辉，男，1964年出生，教授，博士生导师。审计学家、会计学家、企业 财务管理领军人才。现任大家出版传媒（大连）股份有限公司总经理、总编辑。 兼任东北财经大学会计学院教授、财政部注册会计师审计准则委员会委员、审计 署国家审计准则委员会委员、中国会计学会常务理事、审计专业委员会主任、中 国成本研究会常务理事、中国审计学会理事等职。 吴建平，男，1953年出生，教授，博士生导师。IEEE Fellow，“国家杰出青 年科学基金”获得者，长江学者奖励计划特聘教授。现任清华大学信息化工作办 公室主任、计算机科学与技术系主任、网络科学与网络空间研究院院长、信息化 技术中心主任。兼任中国教育和科研计算机网CERNET专家委员会主任、网络中心 主任、下一代互联网核心网国家工程实验室主任、国家信息化专家咨询委员会委 员、中国互联网协会副理事长、中国下一代互联网示范工程CNGI专家委员会副主 任、国家“十二五”863计划信息领域网络与通信主题专家组成员。曾任亚太地区 先进网络学会（APAN）主席。曾荣获“2008年何梁何利科技奖”和“2010年国际 互联网界最高奖乔纳森.帕斯塔尔奖”。 王巍，男，1958年出生，美国福特姆大学国际金融博士。现任中国并购公会 会长、中国金融博物馆理事长、万盟并购集团董事长。王巍已组织及监管40多家 中国公司在国内及海外市场的首次公开发行，并为中国多家领导性公司的重组、 融资、并购及首次公开发行担任财务顾问。其曾在世界银行等多家国际性组织及 企业任职。曾获M&A Advisor LLC评选的“2012年并购终身成就奖”。 二、独立董事年度履职概况 1、董事会出席情况 2015年度，公司董事会共召开15次会议，其中现场方式召开会议为2次，通讯 方式召开会议13次。独立董事参会情况如下： 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式 参加次数 委托出席 次数 缺席 次数 刘明辉 15 2 13 0 0 吴建平 15 2 13 0 0 王 巍 12 1 11 0 0 独立董事积极参加历次董事会并及时跟进公司发展情况，认真对待每一次董 事会，仔细阅读公司提交的会议文件，并结合监管要求及公司实际情况，在董事 会上就市值管理、董事会专业委员会运行机制、增加专业委员会会议召开次数、 加强公司与独立董事沟通等方面提出指导意见。报告期内，公司召开董事会审计 委员会会议11次，提名委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议4次，战略决策委 员会会议1次，独立董事积极参与专业委员会的运作，在公司重大事项的决策方面 发挥了重要作用。 在与公司充分沟通的基础上，独立董事对公司董事会议案及其他事项均表示 同意，董事会相关决议均以全票表决通过。 2、股东大会出席情况 2015年度，公司股东大会共召开3次会议，独立董事均尽可能参会。在出席股 东大会时，独立董事更多地从公司和中小股东的利益出发，有的放矢地提出建议， 保证公司决策的科学性和合法性。 3、现场考察及公司配合独立董事工作情况 独立董事在闭会期间，认真研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营 决策变化，多次实地了解公司生产经营情况。为配合独立董事相关工作，公司建 立了与独立董事的沟通汇报机制，主动向独立董事提供公司生产经营及重大事项 进展情况，以便独立董事能及时了解公司动态信息。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2015年度，独立董事认真履行职责，积极关注公司重大事项的决策、执行及 披露情况，对相关事项是否合法合规做出独立明确的判断，为公司重大事项决策 的科学性和合理性提供了保障。 （一）关联交易情况 报告期内，独立董事对公司提交董事会的《关于2014年度日常关联交易执行 情况的议案》、《关于2015年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于与天津东软 睿道教育信息技术有限公司、大连东软思维科技发展有限公司、沈阳东软系统集 成工程有限公司分别签订日常关联交易协议的议案》、《关于与阿尔派电子（中国） 有限公司签订《意向书》等相关文件的议案》、《关于增加2015年度日常关联交易 预计金额的议案》、《关于辽宁东软创业投资有限公司股权转让及增资的议案》、《关 于向东软熙康控股有限公司及其子公司提供财务资助额度延期的议案》、《关于投 资设立东软睿驰汽车技术有限公司的议案》、《关于子公司—沈阳东软医疗系统有 限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者签订第一次交割法律文件的议案》、《关 于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议 案》、《关于公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于公 司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于子公司北京东软望海科技 有限公司引进投资者的议案》以及《关于转让ERP业务、计算机软件著作权的议案》 进行了事前确认并在董事会上发表独立意见。独立董事认为，公司关联交易事项 的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表 决，会议程序合法、决议有效，关联交易均按照公允的市场价格定价，不存在损 害公司及中小股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 独立董事对公司2014年度及累计至2014年度对外担保情况进行了专项审查， 认为公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信 息披露充分完整。 报告期内，公司不存在被关联方非经营性占用资金的情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，独立董事对公司2014年度支付高级管理人员的薪酬进行了审议， 认为支付的薪酬符合公司经营业绩完成情况，并参考了同行业薪酬水平，独立董 事表示同意。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 独立董事同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度 财务审计机构及内部控制审计机构。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 独立董事对公司2014年度利润分配方案的合理性发表独立意见，对该利润分 配方案表示同意。 （七）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司对公司及股东承诺事项进行了自查，并通过定期报告进行了 持续的跟进和披露。报告期内未发生公司及股东违反承诺履行的情况。 （八）信息披露的执行情况 报告期内，公司完成4份定期报告及59项临时公告的披露工作，披露的信息真 实、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告的情况。 （九）内部控制的执行情况 公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计 机构，对公司2015年度财务报告内部控制的有效性进行审计。报告期内，公司披 露了《2014年度内部控制评价报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《2014年度内部控制审计报告》。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核专业委员会，独立董事 积极参与专业委员会运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。其中， 战略决策委员会由7人组成，其中2人为独立董事；提名委员会由3人组成，其 中2人为独立董事，并由独立董事担任主任；审计委员会由3人组成，全部为独 立董事，其中独立董事刘明辉为会计专业人士，并担任主任；薪酬与考核委员会 由3人组成，其中2人为独立董事，并由独立董事担任主任。报告期内，各专业 委员会积极履职，完成了本职工作。 四、总体评价和建议 独立董事按照法律法规和公司章程的规定，忠实勤勉履职，在闭会期间主动 了解公司生产经营情况，研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营决策变 化，在出席董事会和股东大会时从公司和中小股东的利益出发，在公司的战略规 划、经营计划、内部管理流程的优化、风险控制管理等方面提出了很多专业化意 见，保证了董事会决策的科学性和合法性，维护了中小股东的利益。 2016年度，独立董事将一如既往地勤勉、尽责，切实发挥独立董事的作用， 同时不断加强学习，持续提升专业水平和决策能力，利用自己的专业知识和经验 更好地维护公司和股东利益，为公司发展作出更大贡献。 独立董事：刘明辉、吴建平、王巍 请各位股东审议。 a 东软集团股份有限公司2015年年度股东大会文件之五 2015年度财务决算报告 （2016年4月26日） 公司2015年12月31日母公司及合并的资产负债表、2015年度母公司及合并 的利润表、2015年度母公司及合并的现金流量表、2015年度母公司及合并的所有 者权益变动表及相关报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具标准无保留意见的审计报告。 一、2015年度财务情况综述 2015年公司实现营业收入775,169万元，较上年同期下降0.57%；实现营业 利润13,712万元，较上年同期增长40.49%；实现归属于母公司所有者的净利润 38,636万元，较上年同期增长51.10%；每股收益0.31元，较上年同期增长50.60%。 在资产运营方面，2015年应收账款周转率为3.74，存货周转率为4.03，总资 产周转率为0.71，较2014年均有所下降。 从偿债能力看，2015年末公司资产负债率为47.23%，继续保持在较低水平； 同时流动比率、速动比率分别为1.61、1.32，总体偿债能力处于良好水平。 从公司年度现金流量看，经营活动产生的现金流量净额为28,746万元，较上 年同期增长32.86%。 二、2015年末财务状况 截至2015年12月31日，公司资产总额1,211,272万元，较期初增加249,058 万元，增长25.88%。 总资产变动中流动资产增加187,758万元，其中：（1）货币资金较期初增加 159,015万元，增长86.36%，由于报告期内，本公司之全资子公司—沈阳东软医 疗系统有限公司（以下简称“东软医疗”）和间接控股子公司—东软熙康控股有限 公司（以下简称“熙康”）完成引进投资者的第一次交割，投资者支付的股权转让 款和增资款12,520 万美元和9,350 万美元，折合人民币分别为81,298 万元和 60,715 万元；同时，在报告期内执行限制性股票激励计划，收到限制性股票款合 计13,484万元；（2）应收账款较期初增加24,916万元，增长12.78%，，主要由于 报告期内软件及系统集成业务的应收账款增加所致。 非流动资产增加61,301万元，其中：（1）长期应收款较期初增加21,289万 元，增长180.97%，主要由于报告期内根据合同约定条款以分期收款方式结算增加 所致；（2）长期股权投资较期初增加8,220万元，增长54.67%，主要是由于报告 期内合并范围变化，将原控股子公司东软创投作为联营公司权益法核算所致；（3） 投资性房地产较期初增加15,714万元，增长33.88%，主要是由于报告期内根据房 产土地的用途重分类影响所致；（4）在建工程较期初增加6,327万元，增长15.29%， 主要由于报告期内公司对云基地医疗厂房、办公楼、云基地一期健康管理中心和 北京软件园等项目增加投入所致；（5）无形资产较期初增加7,473万元，增长 10.98%，主要由于报告期内新增海南软件园项目土地使用权及购买专有技术所致； （6）开发支出较期初增加3,120万元，增长171.89%，主要由于报告期内进入开 发阶段的研发支出增加所致。 负债总额为572,054万元，较期初增加167,310万元，增长41.34%。 负债总额变动中流动负债增加102,639万元，其中：其他应付款较期初增加 102,526万元，增长690.07%，主要由于报告期内，东软医疗完成引进投资者的第 一次交割，投资者支付的股权转让款和增资款812,975,837元，相关股权变更手 续于2016年1月4日办理完毕，因此报告期末将相关款项计入其他应付款核算； 同时，报告期内本公司执行股权激励计划，将限制性股票的回购义务确认为负债 （作库存股处理），按照限制性股票的数量及回购价格计算确定金额为 134,842,500元，同时增加“库存股”和“其他应付款——限制性股票回购义务”。 非流动负债增加64,671万元，其中：（1）长期借款较期初增加57,821万元， 增长1,806.91%，主要由于报告期内本公司增加60,000万元银行借款所致；（2） 预计负债较期初增加1,036万元，增长44.56%，主要由于报告期内预计售后维护 费用增加所致；（3）递延收益较期初增加4,104万元，增长12.04%，主要由于报 告期内收到的政府补助同比增加所致；（4）递延所得税负债较期初增加1,063万 元，增长135.21%，主要由于应纳税暂时性差异增加所致。 所有者权益合计639,218万元，较期初增加81,748万元，增长14.66%，其中： （1）资本公积较期初增加48,093万元，增长139.73%，主要由于熙康完成引进投 资者的第一次交割，增加资本公积所致；（2）少数股东权益较期初增加15,626万 元，增长97.73%，主要由于报告期内合并范围变化所致；（3）未分配利润较期初 增加25,390万元，其中，报告期内实现归属于母公司所有者的净利润38,636万元， 同时提取法定盈余公积和任意盈余公积合计5,512万元，以及支付现金股利7,734 万元所致。 三、2015年度经营成果 2015年公司实现归属于母公司所有者的净利润38,636万元，较上年同期增加 13,067万元，增长51.10%。构成情况如下： 1、营业收入较上年同期减少4,464万元，下降0.57%，主要由于报告期内软 件及系统集成收入同比减少所致； 2、营业成本较上年同期减少24,302万元，下降4.37%，主要由于报告期内国 内软件业务收入比重同比增加使软件及系统集成业务毛利率同比增加，以及医疗系 统业务的产品结构变化使医疗系统业务的毛利率同比增加所致； 3、销售费用较上年同期增加7,054万元，增长10.63%，主要由于随着公司业 务发展，市场开拓的相关费用增加所致； 4、管理费用较上年同期增加6,945 万元，增长5.07%，主要由于报告期内人 工成本、折旧摊销等费用增加所致； 5、财务费用较上年同期减少1,771万元，下降42.64%，主要由于报告期内汇 兑收益同比增加所致； 6、资产减值损失较上年同期增加4,143万元，增长109.83%，主要由于报告 期内计提的坏账损失和商誉减值损失同比增加所致； 7、公允价值变动损益较上年同期增加1,999万元，增长75.32%，主要由于报 告期内公司签订的外币远期结汇合同预计的浮动损失较上年同期减少所致。 四、2015年度现金流入流出情况 2015年公司现金及现金等价物净增加额为77,749万元，较上年同期增加 109,333万元，增长346.17%，主要原因为： 1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加7,110万元，增长32.86%， 主要由于报告期内采购支出同比减少所致； 2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少26,421万元，主要由于本年 收回和购买银行理财产品的现金流量净额同比减少所致； 3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加126,037万元，主要由于报 告期内本公司之间接控股子公司东软熙康控股有限公司收到股东增资款折合人民 币60,715万元，本公司之控股子公司东软睿驰（上海）有限公司收到少数股东的 投资款15,000万元；本公司及子公司净取得银行借款35,912万元，较上年同期增 加30,829万元；本公司在报告期内执行股权激励方案，收到限制性股票款合计 13,484万元。 五、主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增减 （%） 基本每股收益（元／股） 0.31 0.21 50.60 稀释每股收益（元／股） 0.31 0.21 50.60 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.18 0.10 87.32 加权平均净资产收益率（%） 6.93 4.77 增加2.16个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.97 2.20 增加1.77个百分点 公司会计报表的编制基准及假设，主要会计政策、税项、会计报表项目注释、 分行业资料、关联方及其交易等在会计报表附注中都有详细披露。 请各位股东审议。 东软集团股份有限公司2015年年度股东大会文件之六 关于2015年度利润分配的议案 （2016年4月26日） 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务审计的结果， 2015年度，公司母公司实现净利润367,455,856元。根据公司法和公司章程的规 定，公司提取10%的法定盈余公积金36,745,586元，提取5%的任意盈余公积金 18,372,793元，本年度可供股东分配的利润为312,337,477元，本年已向普通股 股东分配利润77,338,438元，加上以前年度尚未分配利润2,887,124,087元，期 末未分配利润为3,122,123,126元。 根据公司未来发展规划，为给股东以一定的回报，公司拟以2015年12月31 日总股本1,242,576,745股为基数，向全体股东每10股派发0.95元人民币现金 红利（含税），共派发现金红利118,044,791元（含税），剩余未分配利润结转以 后年度。 请各位股东审议。 东软集团股份有限公司2015年年度股东大会文件之七 关于聘请2016年度财务审计机构的议案 （2016年4月26日） 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2015年度财务审计机构， 负责公司会计报表的审计业务。2015年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对本公司年度财务报告进行了审计，公司为此支付的审计费用为140万元人民币 （不含税）。截止本报告期末，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经为本公司 提供了八年审计服务。 根据公司发展需要，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构，审计费用为140万元人民币（不含税），聘期从2015年 年度股东大会批准之日起至2016年年度股东大会结束之日止。 请各位股东审议。 东软集团股份有限公司2015年年度股东大会文件之八 关于2016年度日常关联交易预计情况的议案 （2016年4月26日） 一、2016年度日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 币种：人民币 关联 交易 类别 按产品或劳务等 进一步划分 关联人 2016年 预计金额 占同类 业务比 例（%） 2016年初至披露日 与关联人累计已发 生的交易金额 2015年实际 发生金额 占同类 业务比 例（%） 本次预计金额与上 年实际发生金额差 异较大的原因 向关 联人 购买 原材 料 采购硬件及平台 阿尔派 5,500 3.79 397 6,883 4.67 采购原材料 沈阳工程 1,500 1.03 86 726 0.49 采购原材料 东软控股 300 0.21 146 小计 7,300 629 7,609 向关 联人 销售 产 品、 商品 系统集成或软件 销售收入 沈阳工程 18,600 2.79 3,125 12,136 1.98 业务发展需要 系统集成或软件 销售收入 阿尔派 13,700 2.06 2,074 17,363 2.83 业务执行预计 系统集成或软件 销售收入 东芝 12,400 1.86 687 11,926 1.94 系统集成或软件 销售收入 诺基亚东软 9,700 1.46 2,220 6,926 1.13 业务发展需要 小计 54,400 8,106 48,351 向关 联人 提供 劳务 软件开发及服务 收入 东软控股 1,200 0.18 42 房租及物业收入 东软控股 600 9.84 89 535 8.29 房租及物业收入 沈阳工程 30 0.49 7 29 0.45 管理服务收入 大连思维 600 0.09 941 0.15 管理服务收入 东软控股 100 0.02 21 0.003 小计 2,530 138 1,526 接受 关联 人提 供的 劳务 软件开发及人员 外包服务费 大连思维 35,300 31.16 6,315 26,680 21.88 业务发展需要 软件开发及服务 沈阳工程 2,300 2.03 500 1,886 1.55 软件开发及服务 东软控股 17,300 15.27 628 14,878 12.20 业务发展需要 人才培训费 东软控股 1,100 35.48 286 9.58 技术服务费 东软控股 3,700 3.27 1,776 2,902 2.38 房租物业费 东软控股 40 0.43 71 0.55 劳务服务费 阿尔派 400 0.35 67 844 0.69 9、关联关系：阿尔派株式会社持有本公司1.6142%的股权，其在中国投资创 建的外商独资投资性公司—阿尔派电子（中国）有限公司持有本公司8.8335%的股 权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第4款规定的关 联关系情形。 10、前期同类关联交易履行情况：公司2015年度与其同类关联交易正常履行。 11、履约能力分析：阿尔派株式会社是世界高品质汽车多媒体制造领域的领 导厂商。企业经营正常，具有较强的履约能力。 （三）株式会社东芝及其子公司(合称“东芝”) 1、企业性质：股份有限公司 2、法定代表人：Masashi Muromachi 3、注册资本：439,901,268,477日元 4、住所：日本国东京都港区芝浦一丁目1番1号 5、股东情况：株式会社东芝为上市公司。 6、历史沿革：株式会社东芝创建于1875年，其股票在日本东京证券交易所 上市。 7、主营业务：数码产品业务、电子部件业务、基础设施业务、家电产品业务 等。 8、主要财务数据：（2014年4月1日-2015年3月31日）总资产63,348亿 日元、净资产10,840亿日元、主营业务收入66,559亿日元、净利润-378亿日元。 9、关联关系：本公司董事石野诚担任该公司全资子公司—东芝解决方案株式 会社董事、执行董事、生产总负责人、解决方案中心负责人。该关联人符合上海 证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。 10、前期同类关联交易履行情况：公司2015年度与其同类关联交易正常履行。 11、履约能力分析：本公司主要面向株式会社东芝及其子公司（东芝目前关 联交易的子公司有东芝解决方案株式会社、东芝情报系统株式会社、东芝数字媒 体网络株式会社、株式会社东芝数字媒体工程公司、JAPAN SYSTEMS CORPORATION、 东芝电梯株式会社等）提供国际软件服务。东芝经营正常，具有较强的履约能力。 （四）大连东软控股有限公司及其子公司（合称“东软控股”） 1、企业性质：有限责任公司 2、法定代表人：刘积仁 3、注册资本：37,000万元 4、住所：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7号 5、股东情况： 股东名称 出资额（万元人民币） 比例（%） 大连康睿道管理咨询中心（有限合伙） 15,000 40.54 东北大学科技产业集团有限公司 5,000 13.51 中国人民人寿保险股份有限公司 4,085 11.04 中国人民健康保险股份有限公司 4,085 11.04 股东名称 出资额（万元人民币） 比例（%） 阿尔派电子（中国）有限公司 3,830 10.35 亿达控股有限公司 3,750 10.14 刘明 1,250 3.38 合计 37,000 100 截至目前，东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。 6、历史沿革：东软控股成立于2011年11月。 7、主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技 术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。 8、2015年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产567,008万元、 净资产266,022万元、主营业务收入102,178万元、净利润3,294万元。 9、与上市公司的关联关系：东软控股现持有本公司4.9494%股权，本公司董 事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事宇佐美徹、监事长涂赣 峰担任东软控股董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条 第3款规定的关联关系情形。 10、前期同类别关联交易的执行情况：公司2015年度与其同类关联交易正常 履行。 11、履约能力分析：东软控股及其子公司（东软控股目前关联交易的子公司 有辽宁东软创业投资有限公司及其子公司、天津东软睿道教育信息技术有限公司、 大连东软软件园产业发展有限公司及其子公司、海南云舍酒店管理有限公司、大 连云观信息技术有限公司等）主要在人才服务、软件开发及软件服务方面经验丰 富、实力较强，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。 （五）大连东软思维科技发展有限公司及其分子公司（合称“大连思维”） 1、企业性质：有限责任公司 2、法定代表人：刘积仁 3、注册资本：1,000万元人民币 4、住所：大连高新技术产业园区软件园路8-4号B3座102室 5、股东情况： 股东名称 出资额（万元人民币） 比例（%） 大连康睿道管理咨询中心（有限合伙） 990 99 沈阳康睿道咨询有限公司 10 1 6、历史沿革：大连思维成立于2004年5月。 7、主营业务：计算机软件开发、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭 许可证经营）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定 网电话信息服务和互联网信息服务并凭许可证经营）；计算机系统集成（凭资质证 经营）；互联网地图服务（甲级，凭许可证经营）；代办移动基本业务（凭授权书 经营）；因特网信息服务业务（辽宁省内经营：新闻、教育、出版、医疗保健、药 品、医疗器械和电子公告除外，并凭许可证经营）；英特网数据中心业务（凭许可 证辽宁省内经营）；营养健康咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；国内 一般贸易；（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 8、2015年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产2,907万元、 净资产2,437万元、主营业务收入30,148万元、净利润1,989万元。 9、关联关系：大连思维为大连康睿道的控股子公司，本公司董事长兼首席执 行官刘积仁担任大连思维的董事长，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事 长兼总裁王勇峰、董事兼高级副总裁兼首席运营官陈锡民间接持有大连康睿道的 投资份额。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定 的关联关系情形。 10、前期同类别关联交易的履行情况：公司2015年度与其同类关联交易正常 履行。 11、履约能力分析：大连思维在软件开发、服务业务方面具有人才优势，在 其所从事领域积累了一定的技术和项目经验，前期与公司合作运行良好，具有良 好的履约能力。 （六）沈阳东软系统集成工程有限公司（简称“沈阳工程”） 1、企业性质：有限责任公司 2、法定代表人：韩伟 3、注册资本：7,500万元人民币 4、住所：沈阳市浑南新区新秀街2-A2号402 5、股东情况： 股东名称 出资额（万元人民币） 比例（%） 大连康睿道管理咨询中心（有限合伙） 5,500 73.350 沈阳东软系统集成技术有限公司 1,000 13.325 西安东软系统集成有限公司 1,000 13.325 合计 7,500 100 6、历史沿革：沈阳工程成立于1997年3月。 7、主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机、软件、部件开发； 零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成及布 线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代 理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外）；安全防范设施、屏蔽室设计施工；数据恢复。 8、2015年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产32,465万元、 净资产10,218万元、主营业务收入33,324万元、净利润2,053万元。 9、关联关系：沈阳工程为大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）（以下简称 “大连康睿道”）的控股子公司，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼 总裁王勇峰、董事兼高级副总裁兼首席运营官陈锡民间接持有大连康睿道的投资 份额。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关 联关系情形。 10、前期同类别关联交易的履行情况：公司2015年度与其同类关联交易正常 履行。 11、履约能力分析：沈阳工程主要从事计算机软件、部件开发，计算机系统 集成及布线以及安全防范设施等业务，具备从事国家涉密项目甲级资质，为本公 司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约 能力。 三、关联交易主要内容和定价政策 1、日常关联交易主要内容及协议签署情况：本公司与关联人的日常关联交易 均订立书面协议，协议内容包括签署日期、生效条件和日期、协议有效期，以及 交易的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等其他主要条款。 2、定价原则和依据：本公司与关联人日常关联交易的定价皆按照公开、公平、 公正的原则，以市场公允价格定价。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司预计的2016年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际 经营和未来发展的需要。 （一）公司向关联人购买原材料，主要是公司向阿尔派采购汽车电子相关的 硬件、平台以及相关专有技术，向沈阳工程购买计算机软件产品，用于软件集成、 代理销售，向大连东软控股子公司购买企业网盘、移动应用等软件产品，用于集 团企业门户系统建设，以满足公司业务发展需要。 （二）公司向关联人销售产品、商品，主要是公司充分利用在软件开发方面 的优势，在汽车音响、导航、行业解决方案等领域为阿尔派、东芝提供软件产品， 形成了良好、稳定的合作关系，为公司提供了稳定的、持续的收入来源，保证和 推动了公司国际软件业务的发展。同时，公司利用集中采购的价格优势和专业化 采购管理流程，向沈阳工程销售计算机产品。公司向诺基亚东软提供移动通信领 域的解决方案产品，有利于公司进一步开拓电信行业市场，扩大市场份额。 （三）公司向关联人提供劳务，主要是公司利用自身的固定资产资源为关联 人提供房屋租赁及物业服务，以获得收入。 （四）公司接受关联人提供的劳务，主要是大连思维利用其人才优势及其在 所从事领域积累的技术和项目经验，为公司提供具有价格竞争力的软件开发及人 员外包服务；东软控股、沈阳工程利用其在人力资源供给、培养和价格方面的优 势，为公司提供软件开发、服务，以保证公司业务的正常运营。 公司2016年度预计的各类别日常关联交易，均按照公开、公平、公正的原则， 以市场公允价格定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司主要业务或 收入、利润来源未对各关联方形成较大的依赖，不会影响公司经营的独立性。 五、审议程序 本议案将按照交易类别分别进行审议，关联股东需回避表决。 请各位股东审议。 东软集团股份有限公司2015年年度股东大会文件之九 关于与大连东软控股有限公司、 大连东软思维科技发展有限公司、 沈阳东软系统集成工程有限公司 分别签订日常关联交易协议的议案 （2016年4月26日） 名称说明： . 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”； . 大连东软控股有限公司，为本公司关联法人，以下简称“东软控股”； . 大连康睿道管理咨询中心（有限合伙），为本公司关联法人，以下简称“大 连康睿道”； . 大连东软思维科技发展有限公司，为大连康睿道控股子公司，以下简称“大 连思维”； . 沈阳东软系统集成工程有限公司，为大连康睿道控股子公司，以下简称“沈 阳工程”。 一、日常关联交易基本情况 （一）概述 根据公司业务发展需要，本公司拟分别与东软控股、大连思维、沈阳工程签 订五份日常关联交易协议，具体情况如下： 1、本公司拟与东软控股签订《软件开发服务外包框架协议》。根据协议约定， 东软控股及其分子公司将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务， 本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为1年，自2016年1 月1日起至2016年12月31日止。预计2016年度，本公司与东软控股为此发生 的日常关联交易金额共计为17,300 万元。 2、本公司拟与大连思维签订《软件开发及人员外包服务框架协议》。根据协 议约定，大连思维及其分子公司将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、 服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为1年，自2016 年1月1日起至2016年12月31日止。预计2016年度，本公司与大连思维为此 发生的交易总金额为35,300万元。 3、本公司拟与沈阳工程签订《计算机产品购销框架协议》。根据协议约定， 本公司将向沈阳工程销售IBM小型机、国产服务器、视频设备、ORACLE软件、磁 盘阵列及网络交换机等计算机产品。本协议有效期为1年，自2016年1月1日起 至2016年12月31日止。预计2016年度，本公司向沈阳工程销售上述产品总金 额为18,600万元。 4、本公司拟与沈阳工程签订《计算机软件产品购销框架协议》。根据协议约 定，本公司将向沈阳工程购买集成安全网关产品系统等计算机软件产品。本协议 有效期为1年，自2016年1月1日起至2016年12月31日止。预计2016年度， 本公司向沈阳工程购买上述计算机软件产品总金额为1,500万元。 5、本公司拟与沈阳工程签订《软件开发服务外包框架协议》。根据协议约定， 沈阳工程将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照 协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为1年，自2016年1月1日起至2016 年12月31日止。预计2016年度，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金 额共计为2,300万元。 以上五份协议的具体交易金额均以各方签署的有效具体合同/订单为准，具体 价格均由各方按照市场价格协商确定。 （二）2015年度与关联人同类别日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 币种：人民币 关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 2015年度 预计金额 2015年度 实际发生金额 预计金额与实际发生 金额差异较大的原因 接受关联人提供的劳务 软件开发及服务 东软控股 14,800 14,878 接受关联人提供的劳务 软件开发及人员外包服务费 大连思维 23,500 26,680 业务发展需要 向关联人销售产品、商品 系统集成或软件销售收入 沈阳工程 26,700 12,136 业务实际执行进度 向关联人购买原材料 采购原材料 沈阳工程 1,200 726 （三）2016年度与关联人日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 币种：人民币 关联交易 类别 按产品或劳务 等进一步划分 关联人 2016年度 预计金额 占同 类业 务比 例（%） 本年年初至披 露日与关联人 累计已发生的 交易金额 2015年度 实际发生 金额 占同 类业 务比 例（%） 本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因 接受关联人 提供劳务 软件开发及服 务 东软控股 17,300 15.27 628 14,878 12.20 业务发展需要 接受关联人 提供劳务 软件开发及人 员外包服务费 大连思维 35,300 31.16 6,315 26,680 21.88 业务发展需要 向关联人销 售产品、商品 系统集成或软 件销售 沈阳工程 18,600 2.79 3,125 12,136 1.98 业务发展需要 向关联人购 买原材料 采购原材料 沈阳工程 1,500 1.03 86 726 0.49 接受关联人 提供劳务 软件开发及服 务 沈阳工程 2,300 2.03 500 1,886 1.55 二、关联方介绍和关联关系 （一）大连东软控股有限公司（简称“东软控股”） 1、企业性质：有限责任公司 2、法定代表人/董事长：刘积仁 3、注册资本：37,000万元 4、住所：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7号 5、股东情况：截至目前，东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。 股东名称 出资额（万元人民币） 比例（%） 大连康睿道管理咨询中心（有限合伙） 15,000 40.54 东北大学科技产业集团有限公司 5,000 13.51 中国人民人寿保险股份有限公司 4,085 11.04 中国人民健康保险股份有限公司 4,085 11.04 阿尔派电子（中国）有限公司 3,830 10.35 亿达控股有限公司 3,750 10.14 刘明 1,250 3.38 合计 37,000 100 6、历史沿革：东软控股成立于2011年11月。 7、主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技 术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。 8、2015年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产567,008万元、 净资产266,022万元、主营业务收入102,178万元、净利润3,294万元。 9、与上市公司的关联关系：东软控股现持有本公司4.9494%股权，本公司董 事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事宇佐美徹、监事长涂赣 峰担任东软控股董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条 第3款规定的关联关系情形。 10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：公司与东软控股2015 年同类别关联交易金额14,878万元，执行情况正常。东软控股及其子公司在人才 服务、软件开发及软件服务方面经验丰富、实力较强，近年来与本公司保持良好 的业务合作关系，具有良好的履约能力。 （二）大连东软思维科技发展有限公司（简称：大连思维） 1、企业性质：有限责任公司 2、法定代表人/董事长：刘积仁 3、注册资本：1,000万元人民币 4、住所：大连高新技术产业园区软件园路8-4号B3座102室 5、股东情况： 股东名称 出资额（万元人民币） 比例（%） 大连康睿道管理咨询中心（有限合伙） 990 99 沈阳康睿道咨询有限公司 10 1 6、历史沿革：大连思维成立于2004年5月。 7、主营业务：计算机软件开发、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭 许可证经营）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定 网电话信息服务和互联网信息服务并凭许可证经营）；计算机系统集成（凭资质证 经营）；互联网地图服务（甲级，凭许可证经营）；代办移动基本业务（凭授权书 经营）；因特网信息服务业务（辽宁省内经营：新闻、教育、出版、医疗保健、药 品、医疗器械和电子公告除外，并凭许可证经营）；英特网数据中心业务（凭许可 证辽宁省内经营）；营养健康咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；国内 一般贸易；（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 8、2015年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 2,907 万元、 净资产 2,437万元、主营业务收入 30,148 万元、净利润1,989万元。 9、与上市公司的关联关系：大连思维为大连康睿道的控股子公司，本公司董 事长兼首席执行官刘积仁担任大连思维的董事长，本公司董事长兼首席执行官刘 积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事兼高级副总裁兼首席运营官陈锡民间接持有 大连康睿道的投资份额。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第3款规定的关联关系情形。 10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：2015年度，本公司与 大连思维发生的软件开发及人员外包服务的金额共计26,680万元，执行情况正常。 大连思维在软件开发、服务业务方面具有人才优势，在其所从事领域积累了一定 的技术和项目经验，前期与公司合作运行良好，具有良好的履约能力。 （三）沈阳东软系统集成工程有限公司（简称：沈阳工程） 1、企业性质：有限责任公司 2、法定代表人/董事长：韩伟 3、注册资本：7,500万元人民币 4、住所：沈阳市浑南新区新秀街2-A2号402 5、股东情况： 股东名称 出资额（万元人民币） 比例（%） 大连康睿道管理咨询中心（有限合伙） 5,500 73.350 沈阳东软系统集成技术有限公司 1,000 13.325 西安东软系统集成有限公司 1,000 13.325 合计 7,500 100 6、历史沿革：沈阳工程成立于1997年3月。 7、主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机、软件、部件开发； 零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成及布 线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代 理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外）；安全防范设施、屏蔽室设计施工；数据恢复。 8、2015年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 32,465万元、 净资产 10,218万元、主营业务收入 33,324 万元、净利润 2,053 万元。 9、与上市公司的关联关系：沈阳工程为大连康睿道的控股子公司，本公司董 事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事兼高级副总裁兼首席运 营官陈锡民间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符合上海证券交易所《股 票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。 10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：2015年度，本公司向 沈阳工程销售计算机产品的交易金额共计12,136万元，向沈阳工程购买计算机软 件产品的交易金额共计726万元，与沈阳工程发生的软件开发及服务业务的交易 金额共计为1,886万元，执行情况正常。沈阳工程主要从事计算机软件、部件开 发，计算机系统集成及布线以及安全防范设施等业务，具备从事国家涉密项目甲 级资质，为本公司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作关系， 具有良好的履约能力。 （四）大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）（简称“大连康睿道”） 大连康睿道成立于2015年3月，该公司注册资本为10,040万元人民币，主 要从事企业管理咨询。本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连康睿道的执行 事务合伙人委派代表。本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇 峰、董事兼高级副总裁兼首席运营官陈锡民间接持有大连康睿道的投资份额。 大连康睿道为大连思维、沈阳工程的控股股东。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）《软件开发服务外包框架协议》签订情况 1、协议主体： 甲方：东软集团股份有限公司 乙方：大连东软控股有限公司 2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2016 年1月1日起生效。 3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2016年1月1日起至2016年12 月31日止。 4、协议金额和定价依据：参考市场价格，东软控股及其分子公司（目前关联 交易的子公司有辽宁东软创业投资有限公司及其子公司、天津东软睿道教育信息 技术有限公司、大连东软软件园产业发展有限公司及其子公司、海南云舍酒店管 理有限公司、大连云观信息技术有限公司等）提供具有价格竞争力的劳务，预计 协议有效期内，本公司与东软控股为此发生的日常关联交易金额共计为17,300万 元。双方依据市场价格定价。 5、付款时间及方式：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。 6、开发、服务保证： (1)乙方需保证提供软件开发、服务的及时性、有效性。 (2)乙方保证开发、服务成果符合本协议或具体执行合同/订单的约定。 (3)如乙方负责开发、服务的人员不符合合同要求，乙方负责重新指派项目经 理或人员，或提供其他补救措施以优化服务质量。 7、甲方的主要权利义务： (1)甲方有义务按本协议规定向乙方支付开发、服务费用。 (2)甲方有权随时检查乙方工作，有权要求乙方定期提供书面工作报告及汇报 工作进展情况。 8、乙方的主要权利义务： (1)乙方有权按本协议及项目执行合同的规定获得开发、服务费用。 (2)乙方有义务按时保质地满足甲方的开发、服务需求。 (3)乙方不得单方面终止本协议、不得在项目未开发完毕前撤回人员。 (4)乙方人员不得使用任何手段了解甲方客户方面的信息，未经甲方许可，乙 方及乙方人员不得擅自与甲方客户进行联系。（未完）  |