[公告]三丰智能:关于2015年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告
湖北三丰智能输送装备股份有限公司关于 2015年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1698号核准，本公司委托主承 销商海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)首次公开发行人民币普通股 （A 股）1500万股（每股面值1元），发行价格为每股25.50元，共募集资金人 民币38,250.00万元。扣除已支付的承销和保荐费用3,833.75万元后的募集资 金人民币34,416.25万元，由主承销商海通证券公司于2011年11月8日汇入本 公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用 646.50万元，公司本次实际募集资金净额为人民币33,769.75万元，经大信会 计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具大信验字[2011]第2-0045号《验 资报告》。 截止2011年12月31日，公司已累计使用募集资金2,800万元，其中：使 用部分超募资金1,300万元归还银行贷款；使用部分超募资金1,500万元补充流 动资金。 截止2011年12月31日，本公司募集资金账户余额为30,987.11万元(其中 利息收入17.36万元)，其中活期存款账户余额为11,987.11万元，定期存单为 19,000.00万元。 截至2012年12月31日，公司对募集资金累计使用金额合计11,027.36万 元，其中：2011年度使用募集资金人民币2,800万元；2012年度投入募集资金 总额人民币8,227.36万元。 截止2012年12月31日，本公司募集资金账户余额为23,345.75万元(其中 利息收入603.36万元)，其中活期存款账户余额为2,345.75万元，定期存单为 21,000.00万元。 截至2013年12月31日，公司募集资金累计使用16,466.53万元，其中： 2011 年度使用募集资金人民币2,800万元；2012年度投入募集资金总额人民币 8,227.36万元；2013年度使用募集资金人民币8439.17万元. 截止2013年12月31日，本公司募集资金账户余额为18,506.15万元(其中 利息收入1,202.93万元)，其中活期存款账户余额为1,513.15万元，定期存单 为16,993.00万元。 截至2014年12月31日，公司募集资金累计使用22,895.63万元，其中： 2011 年度使用募集资金人民币2,800万元；2012年度投入募集资金总额人民币 8,227.36万元；2013年度使用募集资金人民币8,439.17万元；2014年使用募 集资金人民币9729.10万元。 截止2014年12月31日，本公司募集资金账户余额为12,736.54万元(其中 利息收入1862.42万元)，其中活期存款账户余额为3,520.66万元，定期存单为 9,215.87万元。 截止2015年12月31日，公司募集资金总余额6557.44万元具体明细如下： 公司募集资金账户余额为3,505.40万元(利息收入净额1,678.16万元)，其 中：活期存款账户余额为1,345.40万元，定期存单为2,160.00万元； 公司募集资金保本理财账户余额为3,052.04万元（其中投资收益61.60万 元，投资收益净额为62.21万元）。 二、募集资金存放与管理情况 （一）募集资金管理制度情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《关于进一步规 范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况， 制定了《湖北三丰智能输送装备股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管 理办法》”)，该《管理办法》于2010年12月29日经本公司2010年第一次临时 股东大会审议通过。同时，公司已与保荐机构海通证券、交通银行黄石分行经济 技术开发区支行、招商银行黄石分行营业部、中国银行黄石分行八卦嘴支行（以 下简称“专户银行”）于2011年12月2日共同签署了《湖北三丰智能输送装备 股份有限公司首次公开发行股票募集资金三方监管协议》，由本公司在专户银行 开设了3个专户存储募集资金。 （二）募集专户存储情况 本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。 截止2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 开户银行 银行账号 存放余额（元） 备注 交通银行黄石分行经济技术开发区 支行 422060819018010029487 13,395,594.50 活期 招商银行黄石分行营业部 714902241010802 58,430.56 活期 招商银行黄石分行营业部 71490224108000092 21,600,000.00 定期存单 小计 35,054,025.06 中国银行黄石分行八卦嘴支行 569066660522 520,378.30 保本理财 农行石灰窑支行 17160101040020036 30,000,000.00 保本理财 产品 小计 30,520,378.30 总计 65,574,403.36 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况 1、募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 2012年5月19日,第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更募投项目 实施地点的议案》，详情见公司【2012-024】号公告，实施方式未发生变更。 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金投资项目无先期投入及置换情况。 4、超募资金实际使用情况 公司超募资金为14,269.75万元。2015年度超募资金使用情况如下： 2011年11月29日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，使用超募资金1,300万元用于 偿还银行贷款，使用超募资金1,500万元用于永久补充流动资金。 经公司2011年12月19日第一届董事会第九次会议审议并于2012年1月5日第 一次临时股东大会通过了关于使用超募资金设立子公司及增加子公司注册资本 的三项议案，公司使用超募资金2,000万元设立全资子公司湖北圣博机械装备有 限公司（后于2015年6月变更名称为“湖北易智控科技有限公司”）、使用超募 资金1,000万元设立全资子公司湖北三丰驰众机器人有限公司、使用超募资金700 万元对全资子公司黄石久丰智能机电有限公司增加注册资本，合计3,700万元。 2014年11月22日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司拟转让湖 北三丰驰众器人有限公司49%股权的议案》，2015年1月14日完成股权交割，收到 股权转让所得490万元存入超募资金账户，对湖北三丰驰众机器人有限公司实际 投资额减为510万元。截至本报告期，使用超募资金设立子公司及增加子公司注 册资本实际投入3210万元。 2012年9月9日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超 募资金购买土地使用权的议案》，截止本报告期已支付土地使用权价款2000万元， 其中支付土地出让金1,485万元、土地占用税503.41万元、土地交易佣金11.59 万元。 2013年1月8日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金补充流动资金的议案》，使用超募资金2,800万元用于永久补充流动资 金。 2014年7月8日，公司第一次临时股东会议审议通过了由2014年6月22日第二 届董事会第三次会议审议的《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，使 用超募资金2,800万元用于永久性补充流动资金。 2015年1月18日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置 的募集资金购买银行理财产品的议案》，使用闲置募集资金3,000万元，至本次 董事会审议通过之日起一年内有效。其中：2015年1月23日使用超募资金1100万 元滚动购买银行保本理财产品（超募资金1100万元购买理财产品累计产生收益 23.31万元），2015年8月10日超募资金购买的1100万元理财产品到期赎回后停止 购买，转由闲置募集资金于8月20日在农行继续购买理财产品。 2015年9月2日，经公司2015年第一次临时股东大会表决通过了《关于使用结 余超募资金永久性补充流动资金的议案》，截止本报告期公司结余超募资金 1124.28万元（其中包括剩余超募资金659.75万元以及累计产生的投资收益及利 息收入净额464.53万元）。完成本次永久性补充流动资金后，超募资金账户已无 余额，并于2015年9月25日办理注销。 综上所述，截止本报告期，超募资金总额14734.28万元，其中超募资金 14269.75万元，累计产生投资收益及利息收入净额464.53万元；各项累计支出总 额14734.28万元，期末结余为零。各项支出明细如下：（1）投入3210万用于设 立子公司；（2）支付2000万用于购买土地使用权；（3）支付1300万元用于归还 银行贷款；（4）投入8224.28万元用于补充流动资金（其中超募资金补充流动资 金7759.75万元，超募资金产生的投资收益及利息收入净额补充流动资金464.53 万元）。 (二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明 截止本期期末，公司募集资金投资项目尚未完成。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司无变更募集资金投资项目情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 附件：募集资金使用情况表 湖北三丰智能输送装备股份有限公司董事会 二〇一六年四月二十日 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 33,769.75 报告期投入募集资金总额 10,011.58 已累计投入募集资金总额 32,417.21 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]1698号核准，并经深圳证券交易所同意，公司公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，新股发行价格为每股人民币25.50元， 募集资金总额为38,250万元，募集资金净额为33,769.75万元。公司募集资金投资金额为19,500万元，超募资金总额为14,269.75万元。以上募集资金已由大信会计师事务所有限公 司于2011年11月8日出具的大信验字[2011]第2-0045号《验资报告》验证确认， 公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 至本报告期末公司已累计使用募集资金32,417.21万元，其中，募投项目投资使用11,382.93万元，闲置募集资金暂时补充流动资金3,300万元，超募资金使用14,734.28万元。 使用情况如下： 2011年11月29日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，使用超募资金1,300万元用于偿还银行贷款，使 用超募资金1,500万元用于永久补充流动资金。 2011年12月19日，公司的第一届董事会第九次会议审议，2012年1月5日第一次临时股东大会通过了使用超募资金投资的相关决议，公司使用超募资金700万元对全资子公 司黄石久丰智能机电有限公司增加注册资本、使用超募资金2,000万元设立全资子公司湖北圣博智能涂装机械装备有限公司、使用超募资金1,000万元设立全资子公司湖北景扬工贸 有限公司，合计3,700万元。 2012年7月2日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用闲置募集资金3000万元暂 时补充流动资金。已于2013年1月4日一次性归还至募集资金专户。 2012年9月9日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》，截止本报告期已支付土地出让金1,485万元。2014年3月18日 支付土地占用税503.41万元。2014年4月17日支付土地交易佣金11.59万元。 2013年1月8日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用超募 资金2,800万元用于永久性补充流动资金；使用闲置募集资金3,300万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，公司已于2013年7月3日一次性归还至募集资金专户。 2013年7月9日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金3,300万元用于暂时补充流动资金，使 用期限不超过6个月，公司已于2014年1月8日全部归还至募集资金专户。 2014年1月10日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金3,300万元用于暂时补充流动资金，使用 期限不超过6个月，公司已于2014年7月8日全部归还至募集资金专户。 2014年7月8日，公司第一次临时股东会议审议通过了，由2014年6月22日第二届董事会第三次会议提议的《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，使用超募资金 2,800万元用于永久性补充流动资金。 2014年7月18日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金3,300万元用于暂时补充流动资金，使用 期限不超过6个月，公司已于2015年1月16日全部归还至募集资金专户。 2014年11月22日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司拟转让湖北三丰驰众机器人有限公司49%股权的议案》，2015年1月14日完成股权交割，收到股权转 让所得490万元存入超募资金账户，对湖北三丰驰众机器人有限公司实际投资额减为510万元。 2015年1月18日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金3,300万元暂时补充公司的流动资 金，使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。公司已于2016年1月14日将3,300万元归还至募集资金专用账户。 2015年1月18日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置的募集资金购买银行理财产品的议案》，使用闲置募集资金3,000万元，在额度内资金可滚动使用， 有限期为自公司董事会审议通过之日起一年内有效。2015年度累计产生理财收益84.87万元，其中：2015年1月23日使用闲置超募资金1,100万元购买银行理财产品，于2015年4 月24日到期产生投资收益12.34万；2015年1月26日使用闲置募集资金1,900万元购买银行理财产品，于2015年3月31日到期产生投资收益15.11万元； 2015年4月2日继续 使用闲置募集资金1,900万元购买银行理财产品，于2015年6月30日到期产生投资收益20.15万元；2015年5月8日继续使用闲置超募资金1,100万元购买银行理财产品，于2015 年8月10日到期产生投资收益10.97万元；赎回后未继续使用超募资金购买。2015年7月6日继续使用闲置募集资金1,900万元购买银行理财产品，于2015年9月30日到期产生 投资收益16.12万元；2015年8月20日使用闲置募集资金1,100万元购买银行理财产品，于11月19日到期产生投资收益10.17万元；2015年10月21日继续使用限制募集资金1900 万元购买银行理财产品，将于16年1月22日到期；2015年11月25日继续使用限制募集资金1100万元购买银行理财产品，将于16年2月19日到期。 2015年9月2日，经公司2015年第一次临时股东大会表决通过了《关于使用结余超募资金永久性补充流动资金的议案》，截止本报告期公司结余超募资金1124.28万元（其中 包括剩余超募资金659.75万元以及累计产生的投资收益及利息收入净额464.53万元）。完成本次永久性补充流动资金后，超募资金账户已无余额，并于2015年9月25日办理注销。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本报告期实现的 效益 截止报告期末累 计实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 1、智能输送成套设备 改扩建项目 否 15,000 15,000 5,809.35 10867.87 72.45% 2016年12月31 日 0 0 不适用 否 2、企业技术中心建设 项目 否 4,500 4,500 77.95 515.06 11.45% 2016年12月31 日 0 0 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 19,500 19,500 5,887.30 11,382.93 -- -- 0 超募资金投向 1、设立子公司 否 易智控 否 2,000 2,000 2,000 100.00% -161.21 -129.56 三丰驰众 否 1,000 510 510 100.00% 58.29 65.66 2、增加久丰智能注 册资本 否 700 700 700 100.00% 370.26 1671.45 3、购买土地使用权 否 2,000 2,000 2,000 100.00% 4、其他 169.75 0 归还银行贷款（如有） -- 1,300 1,300 1,300 100.00% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 7,100 7,759.75 1,124.28 8,224.28 105.99% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 14,269.75 14,269.75 1,124.28 14,734.28 -- -- 267.34 1607.55 -- 闲置募集资金购买银 行理财产品 -- 3,000.00 3,000.00 84.87 84.87 闲置募集资金暂时补 充流动资金 3,300.00 合计 -- 33,769.75 33,769.75 10,011.58 32,417.21 -- -- 352.21 1692.42 -- 未达到计划进度或预 募投项目因开发区规划调整，募投项目实施地点发生变化，影响募投项目投资进程，致使募投项目不能在原计划的2013年12月完 计收益的情况和原因 （分具体项目） 成，经2012年5月19日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》。2014年10月18日，公 司召开了第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整募投项目投资进度的议案》将完成时间由2014年12月31日调整为2015年12 月31日，详情见公司【2014-053】号公告内容。2015年12月26日，公司召开了第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整募 投项目投资进度的议案》将完成时间由2015年12月31日调整为2016年12月31日，详见公司【2015-068】号公告内容。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 至本报告期末公司的项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 2011年11月29日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，使 用超募资金1,300万元用于偿还银行贷款，使用超募资金1,500万元用于永久补充流动资金。 经公司2011年12月19日第一届董事会第九次会议审议并于2012年1月5日第一次临时股东大会通过了关于使用超募资金设立子 公司及增加子公司注册资本的三项议案，公司使用超募资金2,000万元设立全资子公司湖北圣博机械装备有限公司（后于2015年6月变 更名称为“湖北易智控科技有限公司”）、使用超募资金1,000万元设立全资子公司湖北三丰驰众机器人有限公司、使用超募资金700 万元对全资子公司黄石久丰智能机电有限公司增加注册资本，合计3,700万元。2014年11月22日，公司第二届董事会第九次会议审议 通过了《关于公司拟转让湖北三丰驰众器人有限公司49%股权的议案》，2015年1月14日完成股权交割，收到股权转让所得490万元 存入超募资金账户，对湖北三丰驰众机器人有限公司实际投资额减为510万元。 2012年9月9日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》，截止本报告期已支 付土地出让金1,485万元。2014年3月18日支付土地占用税503.41万元。2014年4月17日支付土地交易佣金11.59元。 2013年1月8日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，使用超募资金2,800 万元用于永久补充流动资金。 2014年7月8日，公司第一次临时股东会议审议通过了由2014年6月22日第二届董事会第三次会议审议的《关于使用部分超募资 金补充流动资金的议案》，使用超募资金2,800万元用于永久性补充流动资金。 2015年1月18日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置的募集资金购买银行理财产品的议案》，使用闲置募 集资金3,000万元，至本次董事会审议通过之日起一年内有效。其中：2015年1月23日使用超募资金1100万元滚动购买银行保本理财 产品（超募资金1100万元购买理财产品累计产生收益23.31万元），2015年8月10日超募资金购买的1100万元理财产品到期赎回后 停止购买，转由闲置募集资金继续购买理财产品。 2015年9月2日，经公司2015年第一次临时股东大会表决通过了《关于使用结余超募资金永久性补充流动资金的议案》，截止本 报告期公司结余超募资金1124.28万元（其中包括剩余超募资金659.75万元以及累计产生的投资收益及利息收入净额464.53万元）。完 成本次永久性补充流动资金后，超募资金账户已无余额，并于2015年9月25日办理注销。 综上所述，超募资金14269.75万元，累计产生投资收益及利息收入净额464.53万元，合计14734.28万元，各项累计支出14734.28 万元，结余为零。各项支出明细如下：（1）投入3210万用于设立子公司；（2）支付2000万用于购买土地使用权（3）支付1300万元 用于归还银行贷款（4）投入8224.28万元用于补充流动资金（其中超募资金补充流动资金7759.75万元，超募资金产生的投资收益几 利息收入净额补充流动资金464.53万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 一、募投项目地点变更情况。根据黄石经济技术开发区管委会办公室“黄开管办发[2012]22号”文件《开发区管委会办公室关于因规划调整变更三丰 智能募投项目建设用地地址的通知》，“因开发区产业园规划调整需要，现管委会决定对三丰智能募投项目建设用地地址进行了调整，现将具体内容通知 如下： 湖北三丰智能输送装备股份有限公司募投项目建设用地由王圣路以南、A23路以西调整至鹏程大道两侧、A12路以东地块。” 二、变更募集资金项目实施地点的主要原因。鉴于黄石经济技术开发区升格为国家级经济技术开发区后，开发区根据黄石市十二五规划要求，调 整了原有的产业园区规划，要求公司变更募投项目的实施地点。 三、变更募集资金项目实施地点的影响。1、募投项目地点变更后，未改变公司募集资金的用途，募投项目投资总额、建设内容及方式也不变，募 集项目实施的环境及背景均无重大变化，对项目实施进度影响不大。2、募投项目变更后的实施地点与公司现有的生产厂区将更为接近，募投项目的生 产布局可以更加结合公司现有厂区的生产工艺流程来考虑，更有利于公司合理地布局生产工艺流程，优化资源配置，更有利于公司对各厂区的管理， 降低物流成本，提高募投资金的使用效率。 四、变更后募投项目用地情况：2012年9月24日公司通过“招拍挂”程序，取得了位于黄石经济技术开发区黄金山新区A13号路以东、A14号路以 西、鹏程大道以南面积111,450平方米的国有建设用地使用权，土地使用年限为50年。目前募投项目正在积极推进。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2015年1月18日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲 置募集资金3,300万元暂时补充公司的流动资金，使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金（包括超募资金）一部分存放在公司的募集资金专户，另一部分募集资金用于购买银行理财产品，详情见公司【2015-006】号及 【2015-011】号公告内容。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 中财网
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