[年报]中技控股:2015年年度报告
公司代码：600634 公司简称：中技控股 上海中技投资控股股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 王少军 工作原因 王世皓 三、 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人朱建舟、主管会计工作负责人吕彦东及会计机构负责人姜毅声明：保证年度报告 中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务状况进行审计，并出具了众会字 (2016)第4099号《上海中技投资控股股份有限公司2015年度财务报表及审计报告》，2015年度合 并口径归属于公司所有者的净利润为122,487,521.84元,当期提取法定盈余公积9,308,182.25元， 加上年初合并未分配利润604,982,714.27元，2015年度合并口径可供公司股东分配的利润为 718,162,053.86元。 公司拟以年末股份总数575,732,081股为基数，按每10股派发现金0.65元（含税）向全体股东 分配股利37,422,585.27元，结余的未分配利润680,739,468.59元全部结转至下年度。公司本年度 不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案尚需经公司2015年年度股东大会审议通过后实施。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细 描述可能面对的各种风险及应对措施，敬请查阅第四节“管理层讨论与分析”中关于公司未来发 展的讨论与分析中“可能面对的风险”相关内容。 十、 其他 无 目 录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 9 第四节 管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 22 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 38 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 44 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 45 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 50 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 54 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 55 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 159 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本报告书 指 2015年年度报告 本公司、公司、上市公司、 中技控股、澄海股份 指 上海中技投资控股股份有限公司（曾用名：上海澄 海企业发展股份有限公司），股票代码：600634 中技桩业 指 上海中技桩业股份有限公司 江苏中技 指 江苏中技桩业有限公司 上海盈浩 指 上海盈浩建筑材料有限公司 上海乾神 指 上海乾神航天科技（集团）有限公司 天津中技 指 天津中技桩业有限公司 上海轶翔 指 上海轶翔投资管理有限公司 津滨中技 指 天津津滨中技桩业有限公司 安徽中技 指 安徽中技桩业有限公司 中技资源 指 上海中技资源有限公司 武汉枭龙 指 武汉枭龙汽车技术有限公司 武汉宣成 指 武汉宣成投资发展有限公司 宝贝金融 指 江苏宝贝金融信息服务有限公司 江苏银行金桥支行 指 江苏银行股份有限公司上海金桥支行 中技投资 指 上海中技投资管理有限公司 华富资管计划 指 华富基金浦发成长1号资产管理计划 中技集团 指 上海中技企业集团有限公司 兴邦物流 指 江苏兴邦物流有限公司 中桩物流 指 安徽中桩物流有限公司 儒意欣欣 指 北京儒意欣欣影业投资有限公司 点点互动 指 DianDian Interactive Holding及其子公司与点点 互动（北京）科技有限公司的合称 营口中技 指 营口中技建业有限公司 浙江中技 指 浙江中技桩业有限公司 丹阳中技 指 丹阳中技桩业有限公司 东宏实业 指 上海东宏实业投资有限公司 崇华酒店 指 江苏崇华国际大酒店 库邦公司 指 上海库邦资产管理有限公司 首创创投 指 北京首创创业投资有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 会计年度、报告期 指 2015年1月1日至2015年12月31日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《上海中技投资控股股份有限公司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海中技投资控股股份有限公司 公司的中文简称 中技控股 公司的外文名称 SHANGHAI ZHONGJI INVESTMENT HOLDING CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 ZHONGJI HOLDING 公司的法定代表人 朱建舟 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 戴尔君 王进 联系地址 上海市虹口区广粤路437号2幢 上海市虹口区广粤路437号2幢 电话 021-65929055 021-65929055 传真 021-65283425 021-65283425 电子信箱 zpz@zpzchina.com zpz@zpzchina.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市虹口区广粤路437号2幢 公司注册地址的邮政编码 200434 公司办公地址 上海市虹口区广粤路437号2幢 公司办公地址的邮政编码 200434 公司网址 www.zpzchina.com 电子信箱 zpz@zpzchina.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中技控股 600634 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师 事务所（境内） 名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市黄浦区中山南路100号金外滩国际广场6楼 签字会计师姓名 李文祥、周敏 报告期内履行持续 督导职责的财务顾 问 名称 海通证券股份有限公司 办公地址 上海市广东路689号 签字的财务顾问主 办人姓名 孙炜、朱玉峰 持续督导的期间 2013年12月11日至2016年12月31日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上年同期 增减(%) 2013年 营业收入 1,841,061,557.83 2,823,268,612.04 -34.79 3,552,481,661.49 归属于上市公司股 东的净利润 122,487,521.84 134,798,505.33 -9.13 117,127,096.45 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 94,412,869.79 114,350,864.40 -17.44 92,369,124.82 经营活动产生的现 金流量净额 245,673,695.49 368,389,840.36 -33.31 408,715,606.55 2015年末 2014年末 本期末比上年同 期末增减（%） 2013年末 归属于上市公司股 东的净资产 2,494,519,003.24 2,362,391,881.20 5.59 2,240,248,249.63 总资产 6,643,065,811.09 6,773,665,725.23 -1.93 6,539,270,379.17 期末总股本 575,732,081.00 575,732,081.00 0.00 383,821,387.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） 0.21 0.23 -8.70 0.54 稀释每股收益（元／股） 0.21 0.23 -8.70 0.54 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.16 0.20 -20.00 0.43 加权平均净资产收益率（%） 5.04 5.84 减少0.80个百分点 12.42 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 3.89 4.96 减少1.07个百分点 9.80 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 注1：公司重大资产重组已于2013年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完 成发行股份变更登记手续。根据《企业会计准则第20号-企业合并》及《企业会计准则讲解2012》 的相关规定，2013年度财务报表按照发行收购相关会计处理方法编制。在反向购买中，本公司作 为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方即会计上的子公司， 而中技桩业虽然为法律上的子公司，但其为会计上的母公司。本次重大资产重组的合并日2013 年12月31日，合并报表编制时对本公司的2013年末资产负债表予以合并，2013年度利润表不 予合并。 注2：发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为： （1）自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法 律上子公司股东发行的普通股数量； （2）自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。反 向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律 上子公司的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律 上子公司股东发行的普通股股数计算确定。因此，计算每股收益时，2013年度发行在外普通股加 权平均数为217,270,741股。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 439,348,706.73 391,661,236.80 577,339,422.58 432,712,191.72 归属于上市公司股 东的净利润 7,837,864.57 30,709,296.16 54,677,687.04 29,262,674.07 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益后的净利润 3,137,682.55 27,073,759.11 29,944,369.14 34,257,058.99 经营活动产生的现 金流量净额 -56,275,466.22 -61,998,565.62 205,573,210.01 158,374,517.32 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注（如适用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 852,049.00 3,303,782.25 6,783,996.71 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 26,141,096.64 26,291,614.07 26,307,509.07 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 11,283,260.76 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 9,555,061.40 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -840,329.26 -3,389,133.28 1,406,371.61 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -1,544,143.85 -2,411,950.02 -1,877,823.56 所得税影响额 -7,817,281.24 -12,901,733.49 -7,862,082.20 合计 28,074,652.05 20,447,640.93 24,757,971.63 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务 公司的主要业务是实业投资、销售建筑材料、新型桩型专业领域内的技术服务等。公司的主 要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管桩和U型板桩，产品作为我国 各类工程建筑的主要桩基础材料之一，主要用于工业与民用建筑、铁路、公路、桥梁、港口码头、 水利、市政等行业的基础工程。 （二）行业情况 公司所属行业为预制混凝土桩行业，是混凝土和水泥制品行业的重要组成部分。根据中国混 凝土与水泥制品协会的公开资料显示，公司在2014年度国内预制混凝土桩行业中排名第三，是行 业内重要的预制混凝土桩生产企业。公司下游直接相关行业是建筑业，间接相关行业是房地产、 工业地产、交通运输和市政工程基础建设行业。公司所处行业的周期性与建筑、房地产等行业的 周期性有着密切关联。 在经历快速发展阶段后，预制混凝土桩行业作为与房地产和建筑行业相关的细分行业，也面 临着产业升级和技术创新的现实挑战。近年来，随着国内宏观经济增速放缓，使得全国固定资产 投资尤其是房地产和基础设施建设投资增速放缓，与此相关的基础建材产品如水泥、钢材的需求 也受到显著影响。国家统计局统计数据显示，2015年我国全年水泥产量为23.48亿吨，同比减少 4.9%，出现二十五年来首次下跌，钢材产量同样也出现多年来首次同比下降。作为水泥、钢材的 下游行业，混凝土及水泥制品市场更直接地面对了房地产、基础设施建设投资增速持续回落带来 的压力与困难，相关企业的生产活跃度处于历史低位。 （三）经营模式 公司具备预制混凝土桩产品的研发、采购、生产和销售等完整的业务体系，主要经营模式如 下： 1、研发模式：公司不断致力于预应力构件以及相关新产品的研究和开发，注重产品的品质管 理和企业品牌经营，致力于生产更多的节能、优质、高性价比的桩基材料。同时，公司与一些高 等院校、研究院所保持着长期的合作，重点解决科研难题，不断提升公司的产品质量和技术服务 水平。 2、采购模式：公司主要采取以产定购的采购模式，生产部门依据生产情况和库存情况编制采 购计划，公司划定采购范围后，由子公司或生产基地自行采购。公司生产所需原材料均为常规的 建筑材料，市场供应充足，标准化程度高，基本可按需及时采购，基本不受资源或其他因素的限 制。公司对各下属分、子公司或生产基地提供服务及指导与监管，确保信息畅通，形成相互比较、 相互参考的机制。 3、生产模式：公司主要采取以销定产，实行订单生产。公司各生产基地拥有较为完善的生产 及配套辅助工艺系统，下属各分子公司水、陆交通运输条件便利，可保证各类生产材料随时补充 库存，产成品能够按客户要求及时发运出厂。同时，公司根据不同的区域市场采取差别化生产模 式，逐步加大委托生产及租赁的比重，形成了以委托生产为主、自行生产为辅的生产模式。 委托生产模式下，公司提供生产所需的技术工艺和技术人员、专用生产设备及场地的租赁， 受托方依据公司的生产订单自行采购原材料，并组织工人按照产品技术要求生产产品，产品由公 司负责销售。公司有权对委托生产产品的生产标准、产品质量进行监督检查。自行生产模式下， 产品的生产由公司总部按照订单要求集中下达生产任务并集中供货，或由各分、子公司自行组织 生产、供货。 4、销售模式：公司主要采用直销模式，通过直接参与投标和承接工程中标单位的建筑材料采 购业务相结合的方式进行市场开拓。公司积极收集市场信息，在充分了解客户资信状况、技术要 求、施工环境、施工条件等各方面情况后，筛选确定目标客户，并与其签订供销合同。同时，公 司根据客户要求，派出有经验的技术人员到施工现场，与施工单位协作，确保施工顺利进行。 近年来，为提高公司盈利能力、提升生产运营效率，公司逐步采用委托生产与租赁相结合的 方式，对相关合作单位收取场地及设备租赁费，并对在公司自销之外的专利产品的销售收取专利 使用费，提供技术服务的收取一定的技术服务费等。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 无 三、 报告期内核心竞争力分析 1、产品和技术优势 公司主要产品离心方桩，采用了目前国内先进的混凝土构件生产工艺，在建筑领域具有用材 较少、性价比较高的特点。公司的创新产品U型板桩，具有受力性能好、施工工期短、施工工艺 先进、适用地质广泛等优点，广泛应用于路基护坡、海洋工程、地下基坑、河道整治等领域。 公司一贯注重产品研发，拥有离心方桩及U型板桩生产的核心技术，是相关产品的国家或地 区标准的主编单位。截至本报告期末，公司已获得各类专利二百余项，其中发明专利二十余项。 2015年，公司还推出了部分预应力桩、防腐桩、地热能桩等新产品。 2、品牌及销售网络优势 公司与国内各大设计院、各类大型建设单位、实力雄厚的施工企业等建立了长期稳固的合作 关系，产品已在许多大型重点工程中得到应用，产品性能和质量得到了专家和客户的认可，并获 得了良好的知名度，形成了“中桩”良好的品牌效应。 公司的销售方式主要为直销模式，采取直接参与投标和承接工程中标单位的建筑材料采购业 务相结合的方式进行市场开发和市场拓展。公司根据主业分布情况深耕产品优势地区，形成了涵 盖江浙沪、华中等核心区域的销售网络。公司始终保持良好的工程业绩和优质的技术服务，赢得 了市场的信赖。 3、规模优势 预制混凝土桩行业集中化趋势显著，包括公司在内的少数几家企业已占有50%左右的市场份 额，具有规模效应的企业在产品性能、质量和成本控制等方面都优于其他中小企业，行业领先企 业的市场份额将进一步扩大。根据中国混凝土与水泥制品协会的公开资料，2014年公司在国内预 制混凝土桩行业中的综合实力排名第三。公司目前具备的规模效应和行业地位使得公司具有较强 的竞争优势。 4、具备完善规范的公司治理体系 公司不断建立和完善符合上市公司要求的制度规范，股东大会、董事会、监事会均按照相关 规范进行决策与监督。公司还设立董事会专门委员会，加大内部控制与监督的工作力度。完善的 法人治理体系为公司的稳定健康发展提供了良好的保障。 5、卓越的团队建设能力 公司一贯重视人才队伍的建设与激励，通过内部培养和外部引进相结合的方式打造符合公司 各阶段发展所需要的管理及专业技术团队，为公司的可持续发展提供支持。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 报告期，公司管理层按照董事会年初制定的发展战略和经营计划，致力于发挥产品、技术、 品牌及销售渠道的综合优势，积极开拓新产品市场，不断拓宽盈利增长点，降低管理费用和销售 费用。在面临各种困难与挑战的情况下，公司2015年实现营业收入1,841,061,557.83元，同比 下降34.79%；实现归属于上市公司股东的净利润122,487,521.84元，同比下降9.13%，实现了上 市公司盈利水平基本稳定的工作目标。在稳健经营桩主业的同时，公司努力探寻业务转型途径， 谋求布局新兴产业和新业务领域，形成新的业务增长点。主要包括以下两方面工作： （一）持续做好桩主业，积极开拓市场 经过近20年的发展，预制混凝土桩行业已成为我国较为成熟的产业之一，市场化程度较高， 市场竞争激烈。为此，公司一是通过不断的技术创新，对原有的离心方桩在功能化、个性化上进 行提升，并结合防腐桩、部分预应力桩及地热能桩等新产品的研发与推广，不断拓宽产品的应用 范围，提升产品附加值，在取得良好社会效益的同时也获得了较好的经济效益；二是通过大力推 广U型板桩的市场应用，结合国家对水利建设和农田水利建设的功能化要求，满足日益增长的市场 需求，有效提高了板桩产品的营业收入；三是基于公司战略发展的需要，在报告期内对下属部分 子公司进行了出售，进一步盘活了公司资产，提高资产使用效率，在保持主业稳健运行的同时推 动公司的资产结构调整，为公司转型发展奠定良好基础；四是积极响应国家相关产业政策发展方 向，结合国家推广城市地下管廊和海绵城市建设的总体思路，努力进行相关新产品和新技术的研 发，以期开发出符合市场需求的混凝土构配件新产品，扩展并丰富公司的产品线。 （二）积极应对挑战，谋求业务转型 1、面对近年来预制混凝土桩行业日趋严峻的发展态势，公司遵循内涵式增长与外延式扩张并 重、资本运作与业务发展并重的成长路径，积极寻求通过兼并、收购、股权投资等方式布局具有 良好发展前景的产业，实现公司业务转型。2014年以来，公司先后筹划非公开发行股份购买资产、 重大资产重组，虽因未获监管机构通过、核心交易条款未达成一致等原因最终未能完成，但公司 在此过程中积累了宝贵的经验，并锻炼了团队，为公司今后持续推动业务转型奠定了良好的基础。 2、设立三大事业部，确定业务转型发展战略规划。2015年10月，公司对所属部门实行条线 化管理，设立了桩事业部、军工事业部和新兴产业部，并不断加强对相关产业的市场调查研究， 做好投资项目的储备工作。报告期内，公司以参股等方式尝试开展相关领域的对外投资业务，为 公司业务转型工作做好准备，以期适应宏观经济环境的变化，实现公司多元化经营与发展。 二、报告期内主要经营情况 2015年，在我国宏观经济增速放缓的情况下，公司致力于提升核心竞争力，充分发挥产品、 技术、品牌及销售渠道的综合优势，克服了各种困难与挑战，积极开拓新产品市场，不断拓宽盈 利增长点，降低管理费用和销售费用。公司2015年实现归属于上市公司股东的净利润为 122,487,521.84元，同比减少9.13%；营业收入1,841,061,557.83元，同比减少34.79%。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,841,061,557.83 2,823,268,612.04 -34.79 营业成本 1,314,912,508.86 2,226,791,157.93 -40.95 销售费用 53,207,887.09 95,267,795.69 -44.15 管理费用 117,243,915.57 147,486,123.36 -20.51 财务费用 158,735,426.30 148,684,289.67 6.76 经营活动产生的现金流量净额 245,673,695.49 368,389,840.36 -33.31 投资活动产生的现金流量净额 234,167,438.40 -89,219,330.63 362.46 筹资活动产生的现金流量净额 277,751,702.45 -318,778,159.19 187.13 研发支出 17,588,820.84 38,941,771.78 -54.83 1. 收入和成本分析 本年营业收入1,841,061,557.83元，同比减少34.79%，主要系工业销售额相比去年同期下 降所致； 营业成本1,314,912,508,86元，同比减少40.95%，主要是收入减少相应的成本同比减少所 致。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 工业 981,348,689.26 792,666,096.68 19.23 -55.28 -56.59 增加2.44 个百分点 服务业 390,711,109.36 120,898,401.44 69.06 61.76 54.09 增加1.54 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 方桩 777,869,626.31 643,131,708.44 17.32 -56.01 -56.24 增加0.44 个百分点 管桩 81,303,616.65 80,164,803.01 1.40 -74.91 -72.66 减少8.12 个百分点 板桩 122,175,446.30 69,369,585.23 43.22 19.89 10.25 增加4.96 个百分点 专利使用费 210,013,783.15 2,215,297.67 98.95 65.64 62.45 增加 0.02 个百分点 租赁费 180,697,326.21 118,683,103.77 34.32 57.48 53.94 增加1.51 个百分点 合计 1,372,059,798.62 913,564,498.12 33.42 -43.67 -52.03 增加11.60 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 中部 1,372,059,798.62 913,564,498.12 33.42 -43.67 -52.03 增加11.60 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 本期公司主营业务分行业变动较大，工业销售额相比上年减少55.28%，服务业相比上年增长 61.76%，主要是： （1）本期方桩、管桩相比上年收入下降幅度较大，主要原因是公司上年度出售了部分子公司 及针对不同区域市场的经营战略进行调整，公司缩减了部分毛利率较低的桩业务销售，故本期方 桩及管桩收入有所下降； （2）专利使用费相比上年增长幅度较大，主要原因是公司根据调整后的经营战略，大力发挥 桩产品品牌优势，提升研发能力及专利授权、技术输出力度，2015年专利授权相比上年同期增加； （3）租赁费相比上年收入增长幅度较大，主要原因是公司自2014年下半年采用了租赁加委 托制造的方式，故2015年全年租赁收入较上年度有所增长。 (2). 产销量情况分析表 单位 ：米 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上 年增减（%） 销售量比上 年增减（%） 库存量比上 年增减（%） 方桩 6,364,800.70 6,470,292.20 861,503.00 -58.49 -57.25 -14.55 管桩 845,365.00 904,464.00 130,264.00 -73.76 -71.18 -33.12 板桩 367,734.00 388,353.70 37,940.50 15.97 27.36 -35.21 小计 7,577,899.70 7,763,109.90 1,029,707.50 -59.85 -58.22 -18.37 产销量情况说明： 产量包含委托生产652.86万米，自行生产104.93万米，合计757.79万米。 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 工业 主营业务 成本 792,666,096.68 60.28 1,825,948,403.19 82.00 -56.59 服务业 主营业务 成本 120,898,401.44 9.20 78,459,913.00 3.52 54.09 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 方桩 主营业务 成本 643,131,708.44 48.91 1,469,767,777.68 66.00 -56.24 管桩 主营业务 成本 80,164,803.01 6.10 293,259,800.51 13.17 -72.66 板桩 主营业务 成本 69,369,585.23 5.27 62,920,825.00 2.83 10.25 专利使用费 主营业务 成本 2,215,297.67 0.17 1,363,721.26 0.06 62.45 租赁费 主营业务 成本 118,683,103.77 9.03 77,096,191.74 3.46 53.94 合计 913,564,498.12 69.48 1,904,408,316.19 85.52 -52.03 成本分析其他情况说明: 本期方桩及管桩成本分别下降56.24%及72.66%，系销量减少所致；本期专利使用费及租赁费 成本分别上升62.45%及53.94%，系专利使用费及租赁费收入增长相应的成本同比增长所致。 2. 费用 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 销售费用 53,207,887.09 95,267,795.69 -44.15 管理费用 117,243,915.57 147,486,123.36 -20.51 财务费用 158,735,426.30 148,684,289.67 6.76 公司2015年度三项费用共计发生329,187,228.96元，同比下降15.90%，其中： （1）销售费用53,207,887.09元，比上年同期减少44.15%，主要系营业收入下降及缩减部分 费用开支所致； （2）管理费用117,243,915.57元，比上年同期减少20.51%，主要系委托生产的比例加大，对 应开支减少所致。 3. 研发投入 研发投入情况表 单位：元 本期费用化研发投入 12,048,734.97 本期资本化研发投入 5,540,085.87 研发投入合计 17,588,820.84 研发投入总额占营业收入比例（%） 0.96 公司研发人员的数量 81 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 13.28 研发投入资本化的比重（%） 31.50 4. 现金流 单位：元 项目 2015年 2014年 同比增减 经营活动现金流入小计 4,151,243,281.51 2,238,928,894.83 85.41% 经营活动现金流出小计 3,905,569,586.02 1,870,539,054.47 108.79% 经营活动产生的现金流量净额 245,673,695.49 368,389,840.36 -33.31% 投资活动现金流入小计 462,175,523.79 349,851,943.93 32.11% 投资活动现金流出小计 228,008,085.39 439,071,274.56 -48.07% 投资活动产生的现金流量净额 234,167,438.40 -89,219,330.63 362.46% 筹资活动现金流入小计 5,422,369,000.00 3,538,420,000.00 53.24% 筹资活动现金流出小计 5,144,617,297.55 3,857,198,159.19 33.38% 筹资活动产生的现金流量净额 277,751,702.45 -318,778,159.19 187.13% 现金及现金等价物净增加额 757,592,836.34 -39,607,649.46 2012.74% 说明： （1）经营活动产生的现金流量净额较2014年减少33.31%，主要系：销售商品、提供劳务收 到的现金相比上年减少所致； （2）投资活动产生的现金流量净额较2014年增加362.46%，主要系:①本期收回的子公司出 售款及股利分配款增加；②购建固定资产及在建工程后续支出等支付的现金减少所致； （3）筹资活动产生的现金流量净额较2014年增加187.13%，主要系支付3个月以上的银行 承兑汇票保证金减少所致； （4）现金及现金等价物净增加额较2014年增加2012.74%，主要系本期收到股利分配款、股 权转让款等投资活动现金增加以及支付3个月以上的银行承兑汇票保证金减少所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 情况说明 货币资金 1,768,294,336.11 26.62 1,312,701,499.77 19.38 34.71 主要系①本期收到股利分配款、股权转让款等投资活动 现金增加②本期以货币资金方式回款增加所致 应收股利 0 0 144,793,199.76 2.14 -100 主要系上年出售的营口中技、浙江中技、丹阳中技股利 分配款在本年收到所致 长期股权投资 20,986,510.68 0.32 68,525,400.02 1.01 -69.37 主要系本期处置联营企业安徽中桩物流有限公司长期 股权投资所致 工程物资 0 0 5,505,269.34 0.08 -100.00 主要系本期工程物资结转所致 其他非流动资产 12,114,290.48 0.18 29,026,757.38 0.43 -58.27 主要系中技桩业下属公司本年度融资租赁业务涉及的 递延收益转回所致 应付票据 803,276,271.25 12.09 1,314,500,000.00 19.41 -38.89 主要系上年度银行承兑汇票本期到期支付所致 应付账款 318,702,247.67 4.80 242,079,454.09 3.57 31.65 主要系本期末合并报表中对同一供应商的债权债务余 额分开列示所致 预收账款 39,776,329.85 0.60 23,466,829.67 0.35 69.50 主要系本期末合并报表中对同一客户的债权债务余额 分开列示所致 应付职工薪酬 12,486,992.08 0.19 9,291,297.47 0.14 34.39 主要系期末应付职工工资增加所致 应交税费 80,547,091.85 1.21 60,815,534.09 0.90 32.44 主要系本期末应交企业所得税增加所致 其他应付款 573,512,313.39 8.63 116,706,553.92 1.72 391.41 主要系本期向非银行金融机构借款所致 一年内到期的非流动 负债 364,116,610.03 5.48 249,139,999.88 3.68 46.15 主要系中技桩业下属子公司江苏中技新增其他融资业 务所致 (四) 行业信息分析 经过近20年的发展，预制混凝土桩行业已成为我国较为成熟的产业之一，市场化程度较高， 市场竞争激烈。全国现有预制混凝土桩生产企业500多家，但市场竞争基本上是在少数较大规模 的厂商之间展开。近年，建华管桩集团、广东三和集团有限公司、上海中技桩业股份有限公司三 家企业的预制混凝土桩产量占行业总产量的50% 以上。 在经历快速发展阶段后，预制混凝土桩行业面临着产业升级和技术创新的现实挑战。近年来， 随着国内宏观经济增速放缓，使得全国固定资产投资尤其是房地产和基础设施建设投资增速放缓。 与此相关的基础建材产品如水泥、钢材的需求也受到显著影响。国家统计局统计数据显示2015 年全年水泥产量23.48亿吨，同比减少4.9%，出现二十五年来首次下跌，钢材产量同样也出现多 年来首次同比下降。混凝土及水泥制品市场也面临较大的压力与困难，相关企业的生产活跃度处 于历史低位。 在面临各种困难与挑战的情况下，公司管理层适时调整发展战略和经营计划，并加以贯彻落 实，公司2015年实现营业收入1,841,061,557.83元，同比下降34.79%；实现归属于上市公司股 东的净利润122,487,521.84元，同比下降9.13%。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位：元 被投资单位名称 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 期末在被投单位 持股比例 江苏中技新型建材有限公司 30,000,000.00 24,953,310.26 -3,966,799.58 20,986,510.68 40% 安徽中桩物流有限公司 45,000,000.00 43,572,089.76 -43,572,089.76 0 0% 上海融开融资租赁有限公司 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 5% 江苏宝贝金融信息服务有限公司 18,750,000.00 18,750,000.00 18,750,000.00 3% (六) 重大资产和股权出售 无 (七) 主要控股参股公司分析 子公司名 称 所处行业 主要产品或服务 注册资本 (万元) 本公司持股比例 报告期末总资产 (万元) 报告期末净资产 (万元) 报告期净利润 (万元) 中技桩业 制造业 混凝土预制构件专业承包，销售预应力 空心方桩、建筑材料，新型桩型专业领 域内的“四技”服务，商务咨询（除经 纪）。生产预应力空心方桩，建筑材料 （限分支机构），自有设备租赁，自有 房屋租赁及物业管理。 35,828.62 94.49% 556,772.46 174,379.64 18,726.72 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、行业竞争格局 （1）行业市场化程度较高 经过近20年的发展，预制混凝土桩行业已成为我国较为成熟的产业之一，市场化程度较高，市 场竞争激烈。各预制混凝土桩生产企业参与建筑施工项目的招投标获得供货权，或与房地产公司、 工业企业、建筑施工企业等签订供货协议。 （2）行业领先企业进行全国性产能布局 预制混凝土桩运输成本较高，存在合理经济运输半径，通常为100-200公里。受运输成本影响， 在生产基地的合理经济运输半径区域内，预制混凝土桩企业获得的利润水平相对较高。而行业领 先企业通过全国性产能布局，降低跨区域物流运输成本，同时利用其技术优势和管理优势，在生 产基地的合理经济运输半径区域内获得相对较高的利润水平，提高公司整体盈利能力。 （3）行业市场集中度较高 预制混凝土桩行业具有一定的市场门槛，但要在市场竞争中保持领先优势，除了始终坚持良好 的产品质量，还需要提供优质的技术服务。全国现有预制混凝土桩生产企业500多家，其中绝大 部分是竞争力相对较弱的小型企业，形成规模化量产的企业家数较少，少数几家企业占有50%左 右的市场份额，市场竞争基本上是在少数较大规模的厂商之间展开。近年，建华管桩集团、广东 三和集团有限公司、上海中技桩业股份有限公司三家企业的预制混凝土桩产量占行业总产量的50% 以上。随着市场的快速发展和集中，领先企业的经营规模和市场占有率将进一步提升。 2、行业发展趋势 我国宏观经济的发展和固定资产投资规模未来存在一定的增长，各种预制混凝土桩的需求未 来存在一定增加，整体市场规模存在一定增长空间。但由于预制混凝土桩行业发展较为成熟，市 场竞争激烈，且与宏观经济波动特别房地产行业波动存在较强的相关性，预制混凝土桩行业利润 水平有限。 （1）城市化与基础设施投资，为预制混凝土桩持续发展提供发展空间 未来几年我国整体国民经济仍将保持平稳增长，城市化进程继续推进，预计全社会固定资产 投资特别是能源、交通的基础建设投资仍将以较大的基数增长，这将给预制混凝土桩行业提供长 期可持续发展的市场空间。 （2）国家产业政策支持行业发展与转型升级 “十三五”是建材行业结构调整、转型升级全面展开及完成阶段性目标的重要转折时期；建 材行业作为主要的传统产业将处在一个总量相对稳定的时期，而海绵城市地下管廊、绿色建材、 水利相关构件及住宅产业化预制构件将成为行业未来发展的目标，这些相关混凝土预制构件的生 产和使用以及相应新兴产业将成为行业发展的生力军。国家在《关于推进城市地下管廊建设指导 意见》（国办发【2015】61号）、中央2015年1号文件《关于加大改革创新力度加快农业现代 化建设的若干意见》、各省2015年出台的关于支持住宅产业化的相关文件均提出，对于建材行业 要大力推进水利产品及符合上述产业要求的配套混凝土预制构件的应用。预制混凝土管（方）桩、 U型板桩符合上述相关产业政策，发展空间较大。 （3）市场竞争激烈，利润水平有限 我国预制混凝土桩企业数量众多，且多数技术水平不高，致使市场竞争激烈，行业利润水平 不高；至2013年底预制混凝土桩企业500多家，大部分企业因规模过小，利润微薄。 （4）宏观经济政策的影响 预制混凝土桩行业的下游产业之一是房地产行业，当国家对房地产市场出台相关政策时，会 在一定程度上影响预制混凝土桩行业的发展，尤其对规模较小、缺乏核心技术的生产企业造成较 大影响。 (二) 公司发展战略 公司一方面将结合国家“十三五”规划中加大水利基础建设的契机，加大推进水利板桩的销 售和市场拓展力度，并适时整合部分经营效益和投入产出比较低的资产。同时，公司将以产品创 新为动力，以不断满足核心客户需求为目标，积极推进业务转型升级，探索进行海绵城市、城市 地下管廊建设等新兴基建市场建筑构配件领域的新技术、新产品的研发与推广。另一方面，公司 将持续遵循内涵式增长与外延式扩张并重、资本运作与业务发展并重的成长路径，顺应国家对新 兴产业的支持政策，积极寻求通过资产重组、兼并收购、股权投资等方式布局具有良好发展前景 的产业，实现公司业务转型和可持续发展。 (三) 经营计划 1、加大U型板桩的市场开拓力度，探索进行海绵城市、城市地下管廊建设等新兴基建市场建 筑构配件领域的新技术、新产品的研发与推广，持续提升公司新产品的营业收入，拓展盈利增长 空间。 2、确保主业稳健经营，并适时整合部分经营效益和投入产出比较低的资产，逐步优化公司资 本结构与负债结构，不断增强公司的风险应对能力。 3、积极寻求包括但不限于资产重组、兼并收购、股权投资等各类方式布局具有良好发展前景 的产业，打造上市公司新的盈利增长点，实现公司业务转型和可持续发展。 (四) 可能面对的风险 1、主业经营风险：预制混凝土桩行业的景气度主要取决于下游房屋建筑、交通基础设施、市 政基础设施以及水利基础建设等固定资产投资的发展状况，这些固定资产投资建设的需求受国内 乃至全球的宏观经济影响较大，导致行业发展可能呈现阶段性、周期性的特点。公司存在因预制 混凝土桩行业的景气度的变化带来营业收入波动的风险。 2、转型风险：并购整合是企业发展壮大的重要路径之一，公司拟寻求以资产重组、兼并收购、 股权投资等方式实现外延式发展，进行转型升级。但并购过程受多重因素影响，公司转型计划的 实施有可能面临国内外经济形势变化、宏观经济政策调整、行业结构性调整、人才储备不足等风 险。 四、其他 无 五、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和上海证券交易所《上 市公司现金分红指引》等文件规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中利润分配政策进行了 修改，进一步完善了利润分配的原则、方式、决策程序，明确了利润分配方式的顺序、条件以及 利润分配政策调整的条件与程序，并已经公司第七届董事会第三十次会议及2014年第一次临时股 东大会审议通过（详见上交所网站http://www.sse.com.cn/）。 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务状况进行审计，并出具了众会字 (2016)第4099号《上海中技投资控股股份有限公司2015年度财务报表及审计报告》，2015年度 合并口径归属于公司所有者的净利润为122,487,521.84元,当期提取法定盈余公积9,308,182.25 元，加上年初合并未分配利润604,982,714.27元，2015年度合并口径可供公司股东分配的利润 为718,162,053.86元。 公司董事会综合考虑行业及公司经营情况、均衡公司发展需求与股东回报，并结合公司章程 中现金分红政策的相关规定，提出2015年度利润分配预案如下：拟以年末股份总数575,732,081 股为基数，按每10股派发现金0.65元（含税）向全体股东分配股利37,422,585.27元，占2015 年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.55%。结余的未分配利润680,739,468.59元全 部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案尚需经公司2015 年年度股东大会审议通过后实施。 公司现金分红政策的制定及执行符合公司章程及上交所《上市公司现金分红指引》等文件规 定，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备、合规，独立董事履职尽责并发挥 了应有的作用，充分保护中小股东的合法权益。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股 送红股 数（股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2015年 0 0.65 0 37,422,585.27 122,487,521.84 30.55% 2014年 0 0 0 0 134,798,505.33 0 2013年 0 0 5 0 117,127,096.45 0 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与重大资产重组相关的承诺 股份限售 颜静刚 详见注1 2013年12月23日起36个月。 是 是 与重大资产重组相关的承诺 解决同业竞争 颜静刚 详见注2 在被法律法规认定为公司控股股 东、实际控制人期间。 是 是 与重大资产重组相关的承诺 解决关联交易 颜静刚 详见注3 在被法律法规认定为公司控股股 东、实际控制人期间。 是 是 与重大资产重组相关的承诺 解决关联交易 颜静刚 详见注4 在被法律法规认定为公司控股股 东、实际控制人期间。 是 是 与重大资产重组相关的承诺 盈利预测及补偿 颜静刚 详见注5 2013年至2015年 是 是 与重大资产重组相关的承诺 其他 颜静刚 详见注6 至该等事项解决完毕 是 是 其他承诺 其他 颜静刚 详见注7 2013年11月11日起，至收到公 司要求赔偿请求的书面通知之日 起15日内。 是 是 其他承诺 其他 上市公司、颜 静刚 详见注8 2013年4月25日起至交易结束。 是 是 其他承诺 其他 颜静刚 详见注9 2014年10月16日起，至该等事 项解决完毕。 是 是 其他承诺 其他 颜静刚 详见注10 2014年12月23日至2015年10 月25日 是 是 其他承诺 其他 颜静刚 详见注11 2016年1月5日至2016年7月5 日 是 是 其他承诺 其他 朱建舟、蔡文 明、胡蕊、吕 彦东、戴尔君 详见注12 2016年2月1日至2016年8月1 日 是 是 注1：控股股东、实际控制人颜静刚承诺自2013年12月23日起36个月内不减持公司的股 份。 注2：在被法律法规认定为公司的控股股东、实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以 任何方式直接或者间接从事与公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。如日后拥有实 际控制权的其他公司的经营活动可能与公司发生同业竞争，将促使拥有实际控制权的其他公司无 条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入公司。 注3：对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循 公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海中技投资控股股 份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。 注4：控股股东、实际控制人颜静刚作出的关于保证公司“五分开”的承诺函：保证人员、 资产、财务、机构、业务独立。 注5：除发生无法预知且无法避免和无法克服的客观事件外，若中技桩业在盈利补偿期间任 一会计年度扣除非经常性损益后的实际利润数不足利润预测数的，则公司应在当年年报披露后的 10个交易日内，以书面通知颜静刚该等事实，颜静刚在收到书面通知30日内应当将补偿的现金 划入上市公司董事会设立的专门账户。同时，颜静刚补充承诺，当颜静刚没有能力以现金方式进 行补偿时，将采取股份方式进行补偿。 注6：2012年公司向自然人史文俊借款，公司逾期未偿还借款及相应利息。2013年5月28 日，东宏实业承诺：当公司出现缺乏必要的资金归还上述借款及相应利息，贷款方（史文俊）提 出归还上述借款本金、利息、违约金时，由东宏实业向公司提供相应的资金支持，以偿还上述债 务。鲍崇宪承诺：若东宏实业不能履行上述承诺，则由鲍崇宪向公司提供相应的资金支持，以偿 还上述债务。颜静刚及陈继承诺：若鲍崇宪不能履行上述承诺，则由颜静刚及陈继以自有资金借 款于鲍崇宪，用以偿还上述债务。 2015年12月25日，颜静刚承诺：如中技控股因与史文俊借款纠纷事宜而被法院责令支付相 关逾期利息、违约金或者其他费用，而东宏实业未依照与中技控股于2014年5月9日签署的《协 议书》履行依照相关司法文书所可能产生的向史文俊承担赔偿责任的情况下，颜静刚将主动代为 履行相应赔偿责任，保证中技控股不遭受经济损失。如颜静刚代东宏实业承担相应责任，并不视 为颜静刚放弃向东宏实业追偿的权利。 注7：钱建强因借贷纠纷起诉澄海股份原实际控制人鲍崇宪，要求鲍崇宪偿还500万元人民 币借款及相应利息，并要求澄海股份及其原控股股东上海东宏实业投资有限公司承担连带责任。 为避免公司因鲍崇宪与钱建强的前述纠纷遭受任何损失，陈继、颜静刚承诺：如公司由于前述500 万元借款纠纷遭受任何损失，本人将在收到公司要求赔偿请求的书面通知之日起15日内，代鲍崇 宪清偿与钱建强的债务，本人承诺放弃要求公司偿还该等债务的权利。 2015年6月，本公司收到江苏省无锡市崇安区人民法院作出的（2014）崇民初字第0377号 《民事判决书》，判决如下：1、鲍崇宪于本判决发生法律效力之日起三日内向钱建强支付逾期利 息；2、上海东宏实业投资有限公司、上海中技投资控股股份有限公司对鲍崇宪不能清偿上述债务 的二分之一部分承担赔偿责任；3、驳回钱建强的其他诉讼请求。截止本报告期末，上述判决中应 支付的款项已由承诺人支付完毕，该承诺事项已履行完毕。 注8：公司及其下属子公司上海中盛房地产有限公司为江苏崇华国际大酒店有限公司装潢项 目与有关供应商签订了建材采购合同。公司于2013年4月25日承诺：将继续敦促相关各方尽快 完成交易。同时，东宏实业承诺：若公司及其子公司发生预付及尚未履行合同而可能支付的货款 和可能的诉讼损失，由东宏实业承诺向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和 为了履行上述合同所可能支付的资金；公司原实际控制人鲍崇宪承诺：若东宏实业不能履行上述 承诺，则由鲍崇宪向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同 所可能支付的资金；颜静刚及陈继承诺：若鲍崇宪不能履行上述承诺，则由颜静刚、陈继将自有 资金借予鲍崇宪用于解决相关内容。颜静刚于2013年8月15日再次作出承诺，若供货商要求公 司及子公司履行采购合同，公司不能履行时，公司将责成崇华酒店在上述购货商要求履行合同之 日起20日内支付采购款。若崇华酒店不能按期支付时，颜静刚承诺：在公司责令崇华酒店支付货 款，如崇华酒店不能按期支付时起20日内由本人对该等货款提供全额资金支持其履行合同。 注9：上海库邦资产管理有限公司起诉公司原实际控制人鲍崇宪要求偿还借款，并要求无锡 保利资产经营实业有限公司、河南省裕丰复合肥有限公司、上海东宏实业投资有限公司及上市公 司作为担保人共同承担担保责任。公司实际控制人颜静刚及公司原副董事长陈继承诺：若法院最 终判决中技控股在本案中需要承担保证责任的，我们将支付中技控股本次诉讼可能涉及的全部赔 偿金额，并放弃向中技控股进行追偿。2015年3月19日，库邦公司、上市公司、颜静刚达成和 解，颜静刚按照《和解协议》、《和解协议之补充协议》的约定履行了相应承诺，且法院准许了 库邦公司提交的对中技控股的撤诉申请。 注10：基于对公司未来持续稳定发展的信心，颜静刚计划在未来6个月内，视公司股价表现， 通过上海证券交易所交易系统买入方式增持本公司股票，累计增持比例不超过公司目前已发行股 份总数的2%,累计增持金额不少于人民币1亿元。该承诺原到期日为2015年6月21日，后鉴于 公司股票因筹划重大资产重组事项停牌，故该到期日顺延至公司股票复牌后第14天止，即2015 年10月25日。颜静刚承诺：在本次增持实施期间以及本增持计划实施完毕并公告后6个月内不 减持所持有的公司股份。颜静刚已于2015年10月23日增持完毕（详见公司于2015年10月24 日披露的临2015-074号公告）。 注11：基于对本公司未来持续稳定发展的信心，颜静刚计划在未来6个月内，视本公司股价 表现,通过直接购买或证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式于上海证券交易所交易系统增 持本公司股票，累计增持比例不超过本公司目前已发行股份总数的2%,累计增持股数不低于650 万股。截至本报告披露日，颜静刚已增持5,637,506股（详见公司于上交所网站披露的临2016-001、 006、008号公告）。 注12：基于对公司的价值认可和未来持续发展的信心，公司董事长兼总经理朱建舟、董事蔡 文明、董事胡蕊、财务总监吕彦东及董事会秘书戴尔君计划自2016年2月1日起未来六个月内， 在遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关规定的前提下，在公司股价不超过20元/ 股的范围内，拟分别采取直接购买或通过证券公司、基金管理公司资产管理计划等方式于上海证 券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持本公司股票，每人增持金额均不低 于人民币1亿元，增持所需资金由上述相关人员自筹（详见公司于上交所网站披露的临2016-005 号公告）。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 否达到原盈利预测及其原因作出说明 2015年，受国家宏观经济形势及行业发展状况的影响，虽经公司经营管理层不懈努力，公司 控股子公司中技桩业扣非后净利润同比去年增长了7.73%，但仍未达到原借壳上市时实际控制人 颜静刚的承诺业绩，具体如下： 中技桩业2015年度归属于持股比例92.95%股东的扣除非经常性损益后的净利润为14,801.77 万元，较颜静刚所承诺的中技桩业2015年度归属于持股比例92.95%股东的扣除非经常性损益后 的净利润23,203.59万元不足8,401.82万元，完成率为64%。上述相关财务数据已经众华会计师 事务所（特殊普通合伙）审核，并于2016年4月19日出具了众会字(2016)第4101号《关于上海 中技桩业股份有限公司2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》。 中技控股与颜静刚约定，对于在盈利补偿期间内中技桩业扣除非经常性损益后的实际利润数 的92.95%低于利润预测数的部分，颜静刚承诺，除发生无法预知且无法避免和无法克服的客观事 件外，若中技桩业在盈利补偿期间任一会计年度扣除非经常性损益后的实际利润数不足利润预测 数的，则本公司应在当年年报披露后的10个交易日内，以书面方式通知颜静刚该等事实，颜静刚 在收到书面通知30日内应当将补偿的现金划入中技控股董事会设立的专门账户。 现金补偿的方式：每年补偿的净利润数=截至当期期末累积承诺的目标资产净利润数额-截至当 期期末累积实现的目标资产实际利润数-已补偿的净利润数额。在需要补偿的情况下，逐年均需补 偿，各年计算的补偿利润数小于0时，按0取值，已经补偿的净利润数不冲回。 2016年4月16日，中技控股与颜静刚签订《关于对上海中技投资控股股份有限公司业绩补 偿的约定》，约定了补偿的具体方法：鉴于本协议签署之日，颜静刚向中技控股提供了相应借款； 如中技桩业2015年实际实现的业绩未达到颜静刚作出的业绩承诺的，双方同意首先以颜静刚向中 技控股提供的借款余额冲抵；如果冲抵后，仍无法全部覆盖颜静刚对中技桩业2015年的业绩承诺 的，则颜静刚将另行按原承诺要求支付相应补偿款。 （未完）  |