[发行]威龙股份:首次公开发行股票招股意向书附录
威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3 -1-1 第一创业摩根大通证券有限责任公司 一创摩根[2016]16 号 第一创业摩根大通证券有限责任公司关于 威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书 保荐机构声明：第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩 根”、“保荐机构”或“保荐人”）及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》 等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依 法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文 件的真实性、准确性和完整性。 威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3 -1-2 第一节 本次证券发行基本情况 一、本保荐人指定保荐代表人情况 熊顺祥：现任本保荐机构投资银行部总监,清华大学数量经济学博士研究生 毕业、保荐代表人。从事投资银行及保荐业务十多年，是碧水源（003070）项目 协办人，招商轮船（601872）定向增发联席保荐代表人；担任碧水源（003070）、 银之杰（300085）、松德股份（300173）、欣旺达（300207）等 IPO 项目持续督导 保荐代表人。 郁俊松：毕业于南京大学，经济学硕士，保荐代表人，目前担任第一创业摩 根大通证券有限公司执行总经理。郁俊松先生之前曾先后任职于长江巴黎百富勤 证券有限责任公司投行部、中信证券股份有限公司投行部。郁俊松先生在证券领 域经验丰富，负责和参与了多个财务顾问及融资项目，包括建设银行首次公开发 行、中国船舶资产重组及非公开发行、东方电气公开增发、中国软件非公开发行、 大唐发电非公开发行、三一重工资产重组、二重重装非公开发行、一拖股份首次 公开发行、苏宁云商非公开发行、Holcim 战略投资华新水泥、华天科技可转债 等项目。 二、本次发行的项目协办人员及其他人员 1、项目协办人：李海兵 李海兵：现任本保荐机构投资银行部副总经理，经济学硕士。作为项目人员 先后参与过山西辰兴房地产股份有限公司、京汉置业股份有限公司、北京万里红 科技股份有限公司、上海麦杰科技股份有限公司等的 IPO 及其上市辅导工作。 2、项目组其他人员：梁咏梅、秦厉陈、刘晓俊、苏煜 三、发行人基本情况 1．注册中文名称：威龙葡萄酒股份有限公司 注册英文名称：Wei Long Grape Wine Co., Ltd 威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3 -1-3 2．成立日期：2007年12月17日 3．住所：山东省龙口市环城北路276号 4．邮政编码：265701 5．电话号码：0535-8955876 6．传真号码：0535-8955876 7．互联网网址：www.weilong.com 8．电子信箱：wljiang@weilong.com 9、公司经营范围：葡萄酒及果酒、其他酒的加工销售（有效期限以许可证 为准）。日用百货、土畜产品（不含烟花爆竹）、五金建材、钢材、包装材料及 制品的销售；投资管理；货物及技术进出口（法律法规禁止的除外）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 四、本保荐机构与发行人不存在以下情况 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3 -1-4 五、本保荐机构内部审核程序简介及审核意见 （一）一创摩根内部审核程序 内核小组依据一创摩根内核工作程序对发行人首次公开发行股票申请文件 实施了内核，主要工作程序包括： 1．质量控制部对发行人首次公开发行股票并上市申报材料进行初审并组织 项目审核人员对项目进行现场核查，形成初审意见后递交项目监督执行委员会， 由其组织内核工作会议审议，项目组根据内核工作会议意见对相关重大问题或不 确定事项进行落实并修改相关材料，完成后向质量控制部提出内核小组会议申 请。 2．质量控制部将内核申请呈报内核小组组长（或副组长），并由其召集内核 小组成员召开内核小组会议进行表决，每次参加并表决的人数不少于 9 人。 3．同意推荐的表决票达到参加表决总票数的 2/3（含）以上视为同意推荐， 质量控制部在内核小组会议结束后将内核小组会议纪要送达项目组，项目组根据 内核小组会议反馈意见修改申报材料并经质量控制部审核确认后，上报证监会。 内核小组成员由首席执行官、投资银行部负责人、企业融资业务主管、资本 市场部负责人、质量控制部负责人、法律合规部负责人、稽核与风险管理部负责 人、资深投资银行人员及其他相关部门负责人组成。 （二）首次审核内核意见 2012 年 7 月 18 日，一创摩根召开内核工作会议审议了发行人首次公开发行 股票并上市申请文件，对发行人申请首次公开发行股票可能存在的问题及风险与 项目组成员进行了充分交流及讨论。根据项目组对内核工作会议反馈问题的答 复，2012 年 9 月 24 日，一创摩根召开内核小组会议，该次会议由内核小组组长 贝多广主持，参加内核小组会的委员 12 人，回避表决 2 人，经表决后作出了一 致同意推荐本项目的内核意见。 （三）补充材料审核意见 威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3 -1-5 1、2012 年年报材料暨财务专项核查报告材料内核 项目组根据发行人 2012 年审定财务数据补充申报材料，并根据相关要求对 发行人进行专项财务核查并出具核查报告，质量控制部成员陈晔、封雪对材料进 行了书面审核。 2、2013 年半年报补充材料内核 项目组根据发行人 2013 年 1-6 月的审定数据补充申报材料，质量控制部成 员陈晔、封雪对材料进行了书面审核。 3、2013 年年报补充材料内核 项目组根据发行人 2013 年度审定数据补充申报材料，质量控制部成员封雪 现场审核了 2013 年报补充申报材料的工作底稿。2014 年 4 月 24 日，本保荐机 构保荐业务负责人和保荐业务部门负责人陈兴珠、质控部封雪等人对本项目的尽 职调查进行问核。 4、2014 年半年报补充材料内核 项目组根据发行人 2014 年 1-6 月的审定数据补充申报材料，质量控制部成 员陈鹏、封雪对材料进行了书面审核。 5、2014 年年报补充材料的内核 项目组根据发行人 2014 年度的审定数据补充材料，质量控制部成员陈鹏、 封雪对材料进行了书面审核。 6、2015 年半年报补充材料的内核 项目组根据发行人 2015 年 1-6 月的审定数据补充申报材料，质量控制部成 员陈鹏、封雪对材料进行了书面审核。 7、2015 年年报补充材料的内核 项目组根据发行人 2015 年度的审定数据补充材料，质量控制部成员陈鹏、 威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3 -1-6 封雪对材料进行了书面审核。 威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3 -1-7 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书。 保荐机构还就下列事项做出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； 9、保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3 -1-8 10、中国证监会规定的其他事项。 威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3 -1-9 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 保荐人经核查认为：发行人本次公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”） 等有关法律、法规的规定，且发行人主营业务突出，业务快速增长，在国内同行 业中居领先地位，发展前景良好。同时，公司法人治理结构完善、运作规范，募 集资金投向符合国家产业政策。本次公开发行股票有利于提升发行人的竞争力， 有利于发行人的持续发展。因此决定同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发 行股票并上市。 二、关于本次证券发行履行的决策程序 1．发行人于2012年7月5日召开了第二届董事会第五次会议，对本次股票发 行的相关议案做出决议，包括本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可 行性及其他必须明确的事项。 2．发行人于2012年7月22日召开2012年度第二次临时股东大会，审议通过了 有关本次发行的相关议案，包括本次发行股票的种类及数量、发行对象、定价方 式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期以及对董事会办 理本次发行具体事宜的授权等。 3、发行人于2013年7月4日召开了第二届董事会第八次会议，对本次股票发 行的相关议案延长决议有效期做出决议，发行人于2013年7月20日召开2013年度 第一次临时股东大会，审议通过了有关本次发行的相关议案延长有效期一年的决 议。 4、发行人于2014年2月16日召开了第二届董事会第十次会议，对本次股票发 行的相关议案做出决议，发行人于2014年4月20日召开2013年度股东大会，审议 通过了有关本次发行的相关议案。 威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3 -1-10 5、发行人于 2015 年 2 月 28 日召开了第三届董事会第三次会议，对本次股 票发行相关议案做出决议，发行人于 2015 年 3 月 21 日召开 2014 年度股东大会， 审议并通过了有关本次发行的相关议案。 6、发行人于2016月1月25日召开了第三届董事会第六次会议，对本次股票发 行相关议案做出决议，发行人于2016年2月15日召开2015年度股东大会，审议并 通过了有关本次发行的相关议案。 经本保荐机构核查，认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证 券法》及中国证监会规定的决策程序。 三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》对发行人的情况进行逐项核查，并确认： 1、发行人不存在未经依法核准公开发行证券的情形，符合《证券法》第十 条的规定。 2、发行人已聘请一创摩根担任本次公开发行股票的保荐机构，符合《证券 法》第十一条的规定。 3、发行人符合《证券法》第十三条关于新股发行条件的规定： ①发行人具备健全且运行良好的组织机构； ②发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； ③发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； ④发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 4、发行人根据《首发办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》等法律法规的要 威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3 -1-11 求，报送了公司营业执照、公司章程、股东大会决议、招股说明书、财务报告以 及发行保荐书、发行保荐工作报告等申报材料，符合《证券法》第十四条及第十 九条的规定。 5、发行人向中国证监会报送了真实、准确、完整的证券发行申请文件，为 本次证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，已严格履行法定职责，并保 证其所出具文件的真实性、准确性和完整性，符合《证券法》第二十条的规定。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。 四、本次发行符合《首发办法》规定的发行条件 1、主体资格 （1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司 本保荐机构通过查阅发行人工商档案、年检报告、验资报告等历史沿革资料 后确认：发行人为发起设立的股份有限公司，其股东于2007年12月6日签订《发 起人协议》，并于2007年12月12日召开创立大会。2007年12月17日，公司取得了 山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为370000200000790。 发行人依法设立，系有效存续的股份有限公司。 经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性 文件及现行有效的《公司章程》规定需要发行人终止的情形。因此，发行人是依 法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条规定。 （2）发行人已持续运营三年以上 本保荐机构通过查阅发行人工商档案、年检报告、验资报告、历年财务报告 及审计报告等财务资料，并经审慎核查，认为：发行人系发起设立的股份有限公 司，成立于2007年12月17日，截至本发行保荐书出具日，持续经营时间已在3年 以上，符合《首发办法》第九条规定。 威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3 -1-12 （3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资资产的财产权转移手 续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 经查证发行人历次验资报告、营业执照、发行人《公司章程》及截至本发行 保荐书出具日的土地使用权、房产、专利权等权属证明文件，并确认：发行人的 注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移 手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条规定。 （4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策 本保荐机构通过核查发行人营业执照、公司章程及生产经营场所，查阅行业 主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件等资料，并走 访中国酒业协会葡萄酒分会进行访谈等方式，确认：发行人的生产经营符合法律、 行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。符合《首发办法》第十一条规 定。 （5）发行人最近三年内主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员亦 未发生重大变化，实际控制人未发生变更 本保荐机构通过查阅发行人工商档案，董事会、监事会、股东大会资料，对 发行人董事及高级管理人员访谈，核查情况如下： 2011年2月20日，公司2011年第一次临时股东大会选举王珍海、姜淑华、孙 砚田、田元典、丁惟杰、卢智伟6人为公司董事，杨强、张树忠、冯毅3人为独立 董事，任期三年。2011年2月20日，公司第二届董事会第一次会议聘请王珍海为 总经理，姜淑华为副总经理兼董事会秘书、孙砚田为副总经理、田元典为财务总 监，王冰、赵国林、陈青昌、王绍琨、胡本源5人为公司高级管理人员。 2012年3月7日，公司董事卢智伟、独立董事张树忠因个人原因辞去董事职务， 公司2011年年度股东大会选举姜常慧为董事、岳彦芳为独立董事。 2012年4月，冯毅因个人原因辞去独立董事一职。2012年6月7日，公司2012 威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3 -1-13 年第一次临时股东大会选举徐玉棣为独立董事。 2014年4月20日，公司2013年年度股东大会选举王珍海、孙砚田、姜淑华、 田元典、丁惟杰、姜常慧为董事，杨强、岳彦芳、徐玉棣为独立董事，任期三年， 即自2014年4月20日至2017年4月19日。2014年4月20日，公司第三届董事会第一 次会议聘任孙砚田为总经理，王冰、赵国林、姜常慧为副总经理，姜淑华为董事 会秘书，田元典为财务总监，陈青昌、王绍琨、胡本源、刘伟、曲本欣、慕翠玲 等6人为公司高级管理人员。 公司现任17名董事、高级管理人员中，董事与上一届相比未发生变化，新增 加了3名高级管理人员及部分高管人员职位调整，公司董事、高级管理人员未发 生重大变化。 本保荐机构经核查认为：报告期内，公司的股权结构未发生重大变化，实际 控制人一直未发生变更；同时公司的核心管理团队和业务骨干人员也保持稳定， 未发生重大变化。公司新的经营管理团队是在之前的经营管理团队基础上进行适 当调整和充实而组建的，一方面保持了公司经营管理上的稳定性和连续性，另一 方面也完善了公司经营管理层的人员结构，这将有利于公司进一步提高其经营管 理水平和能力，确保公司在经营上的稳定性和发展战略上的连贯性，有利于公司 内控制度的完善和治理水平的提升。 公司高级管理人员的变化情况，符合《公司法》及公司章程的规定，履行了 必要的程序。 发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发 生重大变动，实际控制人没有发生变更。符合《首发办法》第十二条规定。 （6）发行人的股权清晰，控股股东和实际控制人持有的发行人股份不存在 重大权属纠纷 本保荐机构通过调阅发行人工商档案、股权演变资料，取得发行人主要股东 的声明，并经审慎核查，认为：发行人股权清晰，控股股东和实际控制人持有的 威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3 -1-14 发行人股份不存在重大权属纠纷；发行人的其他股东不存在受控股股东、实际控 制人支配的情形。 2、发行人规范运行 本保荐机构审阅了发行人提供的公司章程、财务报告、各项法人治理制度、 各项内部管理制度、董事会和股东大会的会议资料，审核了审计机构出具的《财 务报表与审计报告》、《内部控制鉴证报告》，访谈了发行人主要股东、董事、 监事、高级管理人员以及工商、税收、土地、环保、水利、司法、安全生产等政 府部门，并取得了相应证明文件。 本保荐机构还就发行人最近36个月是否存在重大违法行为，财务会计文件是 否存在虚假记载等应当了解而又无充分书面材料加以证明的事项询问了发行人 及其董事、高级管理人员，发行人董事及高级管理人员做出了有关回答，发行人 提供了相关书面承诺。经本保荐机构查证确认： （1）发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 （2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经经过本保荐机构组织的相关 辅导，并于2012年7月末通过了中国证券监督管理委员会山东监管局的辅导验收， 了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理 人员的法定义务和责任。 （3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺，并经本保荐机构核 查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职 资格，且不存在下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券 交易所公开谴责； 威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3 -1-15 ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。 （4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由审计机构出具了无保留结 论的内部控制鉴证报告。 （5）本保荐机构经过走访当地司法部门，结合会计师事务所及律师事务所 的相关专业报告以及工商、税收、环保、海关、司法等部门出具的合法合规证明 等资料认为，发行人不存在以下情形： ①最近36个月未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行过证券；或者有 关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态的； ②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法 规，受到行政处罚，且情节严重的； ③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变 造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章的； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 （7）发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3 -1-16 3、财务与会计 在尽职调查过程中，通过对发行人会计政策的适当性和部分重点会计科目进 行审慎核查，对发行人财务会计报表中的营业收入、营业成本、营业外收入、应 收账款、存货、银行存款、应付账款、其他应付款、固定资产等项目进行了核查， 并通过报表勾稽关系分析，对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无 保留意见的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《主要税种纳税及税收优惠 情况的说明专项审核报告》和税务机关出具的完税证明等予以审慎核查并走访发 行人主管税务机构等方式，本保荐机构查证并确认，报告期内： （1）发行人资产质量良好，盈利能力较强，现金流量正常。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的；审计机构已出具了无保 留结论的内部控制鉴证报告。 （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量；审计机构已出具了无保留意见的审计报告。 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的 会计政策，未随意变更。 （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价 格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 （6）发行人符合下列条件： ①最近三个会计年度净利润均为正数且累计为11,251.00万元，超过人民币 3,000万元（净利润以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后较低 者为计算依据）； ②最近三个会计年度营业收入累计为 216,232.10 万元，超过人民币 3 亿元； ③发行前股本总额为 15,000 万元，不少于人民币 3,000 万元； 威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3 -1-17 ④截至2015年末，公司无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例为 0.05%，不高于20%； ⑤公司截至2015年末不存在未弥补亏损。 （7）发行人及各子公司依照法律法规及当地主管税务机关的要求纳税，当 地主管税务机关均出具了合法纳税证明。发行人的经营成果对税收优惠不存在严 重依赖。 （8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项。 （9）根据发行人承诺，本保荐机构查证并确认，发行人首次公开发行股票 申报文件中不存在下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）根据发行人承诺，本保荐机构查证并确认，发行人不存在下列影响持 续盈利能力的情形： ①经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对持续盈利 能力构成重大不利影响； ②行业地位或者所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对持续盈利 能力构成重大不利影响； ③最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的 客户存在重大依赖； ④最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3 -1-18 ⑤在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或 使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《首发办法》关于首次公开发行股票 并上市的有关规定和条件，不存在妨碍其发行并上市的障碍。 五、发行人的主要风险及未来发展前景 （一）主要风险 本保荐机构通过管理层访谈、了解行业竞争情况和特点、分析行业发展趋势、 分析发行人的优势、劣势及主要财务指标等途径，对发行人可能存在的风险进行 了审慎核查，并核查了招股说明书中有关发行人风险因素的披露。本保荐机构认 为，发行人的主要风险已在招股说明书中进行了充分、恰当地披露和揭示。具体 如下： 1、行业及市场相关的风险 （1）葡萄酒市场需求波动的风险 葡萄酒行业属于消费品行业，行业的周期性特点不明显，但受宏观经济波动、 居民收入波动、法规政策、消费者结构和偏好变化等综合因素影响，葡萄酒消费 需求仍会呈现一定的波动性。 报告期内受宏观经济的放缓以及限制“三公”消费等因素的影响，葡萄酒市 场需求出现波动。2012 年国内规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入 438.46 亿元，2013 年规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入降至 408.17 亿元，下降 6.91%；2014 年全年规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入 420.57 亿元，增 长 3.04%，2015 年 1-6 月规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入 208.13 亿， 同比增长 11.77%。 威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3 -1-19 葡萄酒行业的市场变化导致国内主要葡萄酒生产企业的经营出现较大的波 动。报告期内国内位居行业前列的葡萄酒上市公司的收入变动如下表： 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 公司名称 主营业务 收入 （亿元） 2015 年 1-6 月比 2014 年 1-6 月增 长率 主营业务 收入 （亿元） 2014 年 比 2013 年增长 率 主营业 务收入 （亿元） 2013 年 比 2012 年增长 率 主营业 务收入 （亿元） 张裕 A（000869） 28.23 22.98% 41.13 -3.77% 42.74 -23.07% 55.56 中国食品（HK506） 10.38 19.60% 17.57 19.12% 14.75 -52.54% 31.08 王朝酒业（HK828） - - 5.19 -16.93% 6.14 -18.06% 7.63 中葡股份（600084） 1.69 72.58% 4.6 -14.66% 5.39 0.56% 5.36 注：王朝酒业 2012 年、2013 年和 2014 年数据未经审计，2015 年半年度数据未披露； 上述上市公司 2015 年报均未披露。 由于受行业波动的影响，公司 2013 年主营业务收入为 7.05 亿元，同比 2012 年下降 10.55%，2014 年公司主营业务收入为 7.06 亿元，同比 2013 年微增 0.04%， 2015 年行业逐步复苏，公司主营业务收入为 7.24 亿元，同比增加 2.64%。 若未来葡萄酒消费市场仍出现较大负面波动，且公司未能有效应对，公司将 可能面临经营业绩大幅波动的风险。 （2）行业竞争加剧的风险 国内葡萄酒市场需求的长期快速增长，吸引了外国葡萄酒不断进入中国，给 国内品牌葡萄酒生产企业带来较大冲击。规模以上葡萄酒生产企业由 2003 年的 93 家增至 2014 年的 217 家，进口葡萄酒的金额自 2010 年开始大幅上升，2014 年进口葡萄酒的金额相当于 2009 年的 2.55 倍，加剧了市场竞争，报告期内包括 发行人在内的国内知名品牌葡萄酒的市场份额出现一定程度的下降。如果未来行 业竞争持续加剧，则可能对发行人的盈利能力造成不利影响。 （3）进口葡萄酒冲击国产品牌葡萄酒的风险 国内葡萄酒市场需求的长期快速增长，吸引了外国葡萄酒不断进入中国，给 国内品牌葡萄酒生产企业带来较大冲击。2008 年以来，我国葡萄酒进口量一直 保持较快增长，进口量和进口金额分别以年均约 14.48%和 16.74%的增长率逐年 增长至 2014 年的 4.09 亿升和 22.13 亿美元的水平。同期，国内葡萄酒市场规模 威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3 -1-20 以上企业产量及主营业务收入金额年均增长率分别为 8.84%、14.79%，2014 年， 国内规模以上葡萄酒生产企业的产量为 116.1 万千升，主营业务收入为 420.57 亿元。2015 年 1-6 月，中国进口葡萄酒总量为 2.59 亿升，同比增长 42.88%，进 口葡萄酒总额为 12.26 亿美元，同比增长 20.95%。2015 年 1-6 月份，国内规模 以上葡萄酒生产企业的主营业务收入为 208.13 亿元。进口葡萄酒金额与国内规 模以上葡萄酒生产企业主营业务收入的比例关系由 2008 全年的 29.47%升至 2015 年上半年的 36.01%。2014 年 3 月 24 日，商务部发布《关于终止对原产于欧盟的 进口葡萄酒的反倾销调查和反补贴调查的公告》（2014 年第 19 号公告），案件申 请人中国酒业协会代表国内葡萄酒产业提出撤销对原产于欧盟的进口葡萄酒反 倾销调查和反补贴调查的申请，并请求终止此次反倾销调查和反补贴调查。对欧 盟进口葡萄酒反倾销调查的终止将有利于欧盟葡萄酒进入国内市场，将对国产品 牌可能造成更大冲击。如果未来葡萄酒进口量仍保持快速增长，将对国内葡萄酒 行业等国产品牌葡萄酒造成持续冲击，并对公司经营业绩产生不利影响。 （4）被其他酒类替代的风险 国内酒类消费品市场化程度较高，市场竞争激烈。白酒、啤酒、黄酒等酒类 与葡萄酒之间存在一定的替代效应，虽然国家出台相关产业政策支持葡萄酒行业 发展，但如果未来除葡萄酒外其他酒类消费品发展迅速，将对葡萄酒产生一定的 替代效应，从而对公司的生产经营产生一定的影响。 （5）行业发生重大食品安全事件的风险 葡萄酒系供消费者直接饮用的产品，消费者对产品质量和产品安全性非常关 注。若葡萄酒行业发生重大食品安全事件，则有可能在一定时期内影响消费者对 葡萄酒产品的信心，导致行业整体需求下降，从而对公司的盈利造成负面影响。 （6）互联网销售冲击行业现有销售渠道的风险 近年来，在消费领域，互联网销售方式持续快速发展，对传统销售渠道造成 较大的冲击。截至目前，利用互联网渠道销售葡萄酒的方式已经出现，但占比较 小，葡萄酒的销售仍主要依赖传统经销商和商业连锁超市等传统渠道。如利用互 威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3 -1-21 联网销售葡萄酒的方式持续快速发展，将可能对行业现有销售渠道造成一定的冲 击，包括发行人在内的葡萄酒经营企业如不能及时调整优化销售渠道，应对互联 网销售的冲击，则有可能对公司的持续发展产生不利影响。 2、公司经营相关的风险 （1）产品质量风险 公司生产的葡萄酒供消费者直接饮用，须符合国家有关质量标准。公司长期 以来一直将产品质量控制置于各项工作的首位，建立了完善并有效运行的质量控 制体系，在原材料采购、生产加工、产成品验收出库等各业务环节均按照国家标 准进行严格的质量把控，实行清洁化、标准化生产，并已通过ISO9001质量管理 体系认证。公司产品通过“绿色食品”、“有机产品”等认证。但如果在原材料 种植与采购、酿造、灌装及包装等环节出现管理疏忽或不可预见原因，从而发生 产品质量问题，可能会对公司经营业绩造成严重不利影响。 （2）原料供应风险 公司产品的主要原料之一为酿酒葡萄，其产量和质量受天气干旱、风雨和霜 雪等自然灾害影响较大，这些不可抗因素给公司原料采购数量和价格带来较大影 响，如果原料产区发生上述自然灾害，将对酿酒葡萄收购价格造成波动，从而对 公司的生产经营造成影响。具体而言，公司的酿酒葡萄供应主要来源于两种模式： 一是合作共建基地模式，公司与该模式下的部分供应商设定了采购保底价 格，即：若市场价格高于保底价，公司以市场价进行收购；若市场价格低于保底 价，则公司以保底价进行收购。2013年至2015年公司从合作共建基地采购的酿酒 葡萄的价格依次为2,852.07元/吨、2,718.50元/吨和2,642.51元/吨，报告期内 公司从合作共建基地采购酿酒葡萄价格持续小幅下降，但均是以市场价采购。如 果未来市场价低于保底价（1800元/吨），将导致公司采购价格高于市场价，相 应增加了公司的生产成本，对公司盈利产生不利影响。 二是自身种植模式，公司自有的有机葡萄生产基地种植的葡萄用于公司有机 葡萄酒的原料供应。2013年、2014年和2015年，公司自身种植酿酒葡萄的产量依 次为7,534.20吨、5,225.82吨和9,340.24吨。其中，2013年、2014年受天气干旱、 威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3 -1-22 风雨和霜雪、霜冻自然灾害等因素的影响，出现大幅减产的情况。为进一步保障 发行人有机葡萄酒供应，发行人一方面加强有机葡萄种植的投入和管理，增强防 灾抗灾能力，另一方面于2014年与国外部分酿酒葡萄基地开展合作意向，并委托 国内有机认证机构对国外酿酒葡萄基地及其酿酒葡萄和葡萄原酒进行有机认证。 公司将国外合作方的有机葡萄酒原料作为保障有机葡萄酒供应的补充方式，且已 根据经营和市场情况与部分合作方签订采购协议并进口原酒用于有机葡萄酒的 生产和销售。如果未来发行人自有葡萄种植基地所处地区持续发生上述发生自然 灾害且发行人未能采取其他有效措施，则对发行人有机酿酒葡萄的供应造成不利 影响，从而对公司销售及盈利的持续增长造成不利影响。 （3）持续取得有机认证的风险 有机葡萄酒系列产品已成为公司的重要收入和利润来源。2013年—2015年， 公司有机葡萄酒的营业收入分别为26,578.42万元、27,158.81万元和27,938.42 万元，占发行人主营业务收入的比例分别为37.69%、38.49%和38.58%。公司有机 酿酒葡萄种植及有机葡萄酒生产须按照《有机产品》国家标准执行；有机酿酒葡 萄种植基地、有机酿酒葡萄、有机葡萄原酒、有机葡萄酒在通过认证机构的初次 有机认证后，每年还须通过有机产品的保持认证，才能继续使用有机产品标志。 若有机酿酒葡萄种植和生产环节的外部环境发生变动，无法达到有机产品的标 准，可能会导致公司不能持续取得有机产品认证，将对公司未来生产经营造成重 大影响。 （4）销售渠道变化的风险 公司主要的销售模式为经销商模式和商超直销模式。电子商务快速发展，大 型连锁商超的门店吸引客流的能力受到冲击，导致大型连锁商超在葡萄酒行业销 售渠道中的地位受到一定影响。2013年、2014年和2015年来自商超直销模式的销 售收入为11,119.70万元、8,409.87万元和4,655.16万元，占公司主营业务收入 的比例为15.77%、11.92%和6.43%，收入和占比持续下降。报告期内，公司对商 超渠道进行了优化调整，同时通过加强与经销商的合作，加大对经销区域各类销 售终端渠道的覆盖，以降低商超渠道销售下降对公司的影响。未来如来自商超直 销模式的销售收入持续下降且无法通过其他销售渠道弥补，则有可能对公司的销 威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3 -1-23 售产生不利影响。 此外，针对互联网销售渠道的发展，2014年四季度公司启动了电商业务，已 基本搭建起相应的团队及管理体系、外部合作体系，2015年通过电商渠道实现销 售100.62万元，占比仍比较小。如葡萄酒行业利用互联网销售的规模不断扩大， 而公司的电子商务业务未能同步实现快速发展，则有可能对公司的长远发展产生 不利影响。 （5）产品结构不能适应市场变化的风险 随着国内消费者对葡萄酒产品认识的不断深入以及消费者群体的持续扩大， 国内葡萄酒消费者的结构和偏好也在不断地出现一些新的变化趋势。报告期内， 葡萄酒市场的结构变化呈现出传统品类需求下降、中高端产品需求下降、更偏好 健康、时尚、高性价比产品的特征，公司通过传统葡萄酒产品结构的调整优化、 增加有机葡萄酒的种类以及开发葡萄白酒等新产品来适应葡萄酒消费市场的结 构变化。如公司的产品结构、产品开发不能持续顺应消费者结构和偏好的变化， 则有可能对公司的经营造成不利影响。 （6）品牌管理风险 发行人属于消费品行业，品牌知名度及影响力对公司的销售和盈利能力将产 生重要影响。“威龙”是公司所使用的主要品牌，在国内葡萄酒消费市场具有较 高的知名度、美誉度。报告期内，公司持续通过多种方式加大品牌推广力度，公 司的行业排名也从报告期初的第四名上升至第三名。若公司对产品品牌维护不 力，导致消费者对公司品牌的信心下降，将对公司带来不利影响。 （7）主要市场相对集中的风险 由于华东地区人均收入水平高、消费能力强，加之多年来公司在此地区采取 了有效的营销策略，因此，华东地区是目前公司葡萄酒产品最重要的销售市场。 2013年—2015年，发行人在华东市场实现的主营业务收入占公司当年主营业务收 入比例依次为72.68%、77.27%和73.14%。尽管公司报告期不断开拓华东地区以外 市场，但如果公司在华东市场的葡萄酒销量下降，且公司不能有效拓展其他市场， 将对公司生产经营活动产生不利影响。 威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3 -1-24 （8）大客户相对集中的风险 由于目前公司产品最重要的销售市场为华东地区，大客户也主要集中在华东 地区，多为当地有一定影响力的经销商。2013年—2015年，前五大客户的收入占 比分别为29.82%、33.68%和32.01%，报告期内前五大客户的销售占比较大。虽然 主要大客户均为与公司有长期良好合作关系的经销商，且公司一直在积极拓展客 户网络，但如果公司不能与现有大客户继续保持良好合作关系，或没有建立起有 效的新客户关系，将会对公司的业绩水平产生不利影响。 （9）新产品开发和新市场拓展的风险 报告期内，公司持续投入资源实施新产品开发和新市场的拓展。2014年，公 司在多年研发的基础上推出了葡萄白酒产品。如果公司未来不能持续有效实施新 产品推广以及新市场拓展，则可能对公司的盈利能力和持续增长产生不利影响。 （10）未来业绩下降的风险 2013年，葡萄酒行业相比2012年大幅下滑，行业内的各公司也不同程度受到 影响而业绩同比下降。报告期内，由于公司推出新产品及行业复苏的因素，公司 2014年主营业务收入同比2013年增长0.04%，2015年行业持续了复苏趋势，公司 主营业务收入同比增加2.64%。但目前行业复苏和公司新产品销售增长的持续性 还有待观察，如未来葡萄白酒的销售不畅或者行业复苏停滞，则公司未来的业绩 仍有下降的风险。 （11）毛利率持续下降的风险 报告期内，发行人根据市场变化适当调整产品结构，报告期内公司单位产品 售价总体保持稳定。另一方面，由于2013年、2014年发行人有机酿酒葡萄基地受 到自然灾害影响，酿酒葡萄大量减产，发行人的有机葡萄原酒成本上升，且由于 报告期内有机葡萄酒占比上升，使得公司整体单位葡萄酒成本上升。同时，受人 工、原材料单位成本上升及产量波动等因素影响，报告期内单位成本产品呈现上 升趋势，导致报告期内公司的毛利率持续下降。2013年、2014年和2015年公司的 毛利率依次为63.34%、60.80%58.49%。若未来上述情况不能得到有效改善，公司 将可能面临毛利率进一步下滑的风险。 威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3 -1-25 3、公司财务相关的风险 （1）公司偿债能力风险 公司成立时资本金规模较小，所拥有的资金不能有效满足公司业务规模不断 扩大的需要，加之公司融资渠道单一，故主要依靠银行借款满足资金需求。2013 —2015年各报告期末，公司流动比率分别为0.95、0.97、1.01，速动比率分别为 0.30、0.28和0.30，发行人母公司资产负债率分别为72.99%、69.11%和64.82%， 合并资产负债率分别为71.47%、66.84%和63.73%，尽管资产负债率呈现出逐年下 降的趋势，但公司仍存在一定的偿债风险。如公司未来出现不能按期偿还银行借 款本息的情形，则对公司经营可能产生不利影响。 （2）公司存货数量较大的风险 与其他行业相比，公司存货数量较大、周转较慢与葡萄酒行业生产经营特点 有关。新酿的葡萄原酒需要经过一段时间的发酵、贮存后才能用于灌装销售；其 次，公司存有一定数量的葡萄原酒存货是公司生产经营和可持续发展的需要，此 外，随着公司产品种类的日益丰富，公司需要保持一定数量的产成品用于对外发 货尤其是旺季发货的需要。 ①公司存货较大导致的流动性风险 2013-2015年各报告期末，公司存货余额分别为71,613.66万元、66,305.41 万元和65,557.41万元，占资产总额的比例分别为45.13%、45.05%和44.88%，存 货占总资产比例较大，在行业内处于较高水平。主要是由于报告期初葡萄原酒库 存较多且报告期内公司的销售未能相应快速增长所致。报告期内，公司优化了供 应链管理，报告期内各年末的存货余额有所降低，存货周转速度有所改善。如果 公司未来不能合理控制存货数量，则会降低公司资产的流动性，增加公司的资金 压力。 ②公司存货减值对业绩产生不利影响的风险 2014年公司对消耗性生物资产计提存货跌价准备80.21万元。公司根据历史、 市场及对未来销售情况的预测，报告期内未对葡萄酒相关存货计提减值准备。但 由于目前公司存货数量较大，金额较高，未来如果出现影响存货减值的情况，根 威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3 -1-26 据企业会计准则计提的存货跌价准备可能对公司的业绩产生不利影响。 ③公司存货较大存在的管理风险 存货中主要以葡萄原酒为主。葡萄原酒存储对温度、湿度等有较高的要求， 葡萄原酒的存储管理是葡萄酒企业生产的关键环节之一。如果公司未能严格执行 存货的仓储管理制度，将对公司的生产经营产生不利影响。 （3）应收账款的坏账风险 应收账款是公司总资产中占比较高的资产类别。2013年—2015年各报告期 末，公司的应收账款账面价值分别为13,450.94万元、8,930.55万元和7,429.50 万元，占总资产的比例分别为8.48%、6.07%和5.09%。尽管公司的应收账款余额 和占比逐年减少，且应收账款欠款客户多数为大型商业连锁企业，但如果未来主 要的应收账款欠款客户出现经营困难，则有可能对应收账款的回收造成不利影 响。 4、募集资金运用的风险 （1）募集资金投资项目产能消化风险 本次募集资金将按照公司主营业务的发展需求，投资于有机酿酒葡萄种植、 有机葡萄酒生产、葡萄酒销售等。募投项目全部达产后，将增加公司的葡萄酒生 产能力。若行业内竞争格局、市场营销策略及产品的市场接受程度等出现重大不 利变化，公司新增产能将可能面临无法完全消化的风险。 （2）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险 由于本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于历史和当时市场环境 以及技术水平等因素做出的，在项目实施过程中，如果宏观政策、市场环境变化、 产品市场接受程度、消费者收入水平和收入预期等不可控因素出现变化，导致募 集资金项目未能按期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，可能会影响公 司的预期收益。 （3）发行完成后短期内净资产收益率下降的风险 本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有较大幅度的提高，而本次 威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3 -1-27 发行的募集资金投资项目将在实施并达产后方可产生经济效益，且1.8万亩有机 酿酒葡萄种植项目和营销网络建设项目系为提升公司优质原料保障能力和品牌 营销能力而实施的项目，本身并不直接产生经济效益。因此，本次发行完成后， 短期内公司的净资产收益率将有一定程度下降的风险。 （4）新增固定资产折旧和成熟生产性生物资产摊销对业绩增长造成的风险 本次募集资金投资项目实施后，发行人将增加固定资产约 29,000 万元，每 年增加固定资产折旧约 2,600 万元；此外，未成熟生产性生物资产转为成熟生产 性生物资产后摊销也会相应增加。如果募集资金投资项目投产后未能实现预期收 益，可能对公司经营业绩造成不利影响。 5、公司治理及管理相关的风险 （1）大股东控制风险 公司控股股东王珍海为公司的实际控制人，持有本公司本次发行前70.26% 的股份。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，制订 了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《关联交易管理办法》和《独立董事工作制度》等规章制度，力求 在制度安排上防范实际控制人操控公司现象的发生，且公司自设立以来也未发 生过实际控制人利用其控股地位侵害公司和其他股东利益的行为，但王珍海仍 有能力通过在股东大会上投票表决的方式对公司的重大经营决策施加影响或者 实施其他控制。 （2）营业规模扩大而导致的管理风险 发行上市后，公司的经营规模将迅速扩大，这对公司的人才储备、管理能 力、经营能力、品牌推广能力等方面提出了更高的要求，现有的管理架构、管 理团队将面临更大的挑战。如果公司管理层的业务素质、管理水平不能适应公 司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时 调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。 （3）经销商违约的风险 公司产品销售采取经销商与商超直销相结合的模式。公司部分营业收入是 威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3 -1-28 通过经销商实现的。虽然公司已与各经销商签订合同，对经销商的经销区域与 渠道、经销产品结构及价格体系、市场投入与管理等进行约定，但经销商的 人、财、物均独立于公司，经营计划也根据其业务目标和对风险的偏好确定。 若部分经销商的经营活动违背双方的合作约定和公司的品牌经营宗旨，将对公 司的发展造成不利影响。 （4）核心人员流失风险 公司经营的成功在很大程度上归功于公司核心管理团队、核心营销团队和 核心技术人员多年来对我国葡萄酒市场发展趋势的把握和丰富的专业知识和经 验的积累。如果上述人员离职，可能对公司生产经营造成不利影响。 6、其他风险 （1）假冒伪劣及侵权产品的风险 随着公司品牌知名度的不断提升，部分不法人员或企业受利益驱使，可能 生产或销售涉及本公司品牌的假冒伪劣及侵权产品。若此类违法经营活动未得 到有效遏制，可能对本公司的发展产生不利影响。 （2）环境保护风险 葡萄酒生产过程中会产生一定的废水、废气、固体废弃物和噪声，对环境有 一定的影响。目前公司已建立了一整套环境保护制度，以处理并防止污染环境的 意外事故发生，并通过了环境保护部门的评审和验收，符合国家环境保护标准。 然而，随着公司生产规模的扩大及国家环保标准的提高，公司未来仍将面临一定 的环境保护风险。 （3）不可抗力风险 本公司存有大量的葡萄原酒，维持一定数量的原酒是本公司生产经营和可 持续发展的需要。公司葡萄原酒存放在公司仓库及厂区内，如果发生地震、洪 水、火灾等不可抗事件，则会对本公司的存货造成较大损害，从而对本公司的 运营及资产状况造成不利影响。 （二）公司未来发展前景 威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3 -1-29 1、发行人的行业地位 威龙是全国著名的葡萄酒品牌之一，报告期内，公司是国内领先的葡萄酒生 产及销售企业。长期以来，威龙葡萄酒以其卓越的品质和良好的声誉拥有稳定的 消费群体和较高的品牌忠诚度。 2、发行人的竞争优势 （1）良好的品牌形象 威龙是知名的葡萄酒品牌之一，是最早被认定为中国驰名商标、中国名牌产 品的葡萄酒品牌之一。经过多年的经营积累，威龙葡萄酒已拥有稳定的消费群体 和较高的品牌忠诚度，在市场上树立了良好的声誉，特别是华东地区形成了较强 的品牌影响力。 （2）持续的产品创新能力 公司一直以来重视产品的研发和创新，设有专门的研发部门和拥有专业的稳 定的研发团队。针对葡萄酒的口感、风味保持及外观设计等，公司在发酵工艺、 储存陈酿工艺、调配技术、包装印刷等方面不断创新，持续开发新产品，为保持 和加强公司的竞争力奠定了良好的基础。 通过对我国葡萄酒市场的长期跟踪研究，公司的产品不断推陈出新，进一步 促进了公司的发展。2003年推出的橡木桶陈酿系列产品以及2006年推出的金版橡 木桶陈酿等取得了良好的市场销售业绩。2009年底推出的新产品有机葡萄酒已经 成为公司的主要收入和利润来源。2014年，公司在2005年研发的获得国家发明专 利的中国首款葡萄白酒基础上，进行了长时间的升级研发，推出新的产品门类- 葡萄白酒。 （3）遍布全国的营销网络 公司现已建立起“经销商模式+大型商超直销模式”相结合、基本覆盖全国 的营销网络。 在经销商模式方面，公司将优势销售区域的营销渠道下沉到县市一级，并对 威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3 -1-30 渠道实施分类管理，以便与终端市场和消费者更接近，实现了公司营销网络的扁 平化管理。公司与经销商建立了长期稳定的合作关系。 在大型商超直销模式方面，与沃尔玛、麦德龙、家乐福、上海农工商、大润 发等大型连锁超市建立了长期稳定的合作关系。近年来，由于大型零售商自身在 经营方面面临新的挑战，公司对商超直销渠道进行了调整优化。 （4）特有的原料基地优势 为保证优质、稳定、充足的原料供应，保障威龙葡萄酒的品质，公司在我国 著名葡萄酒产区甘肃武威地区建立了自有的葡萄种植基地，并在新疆伊犁河谷、 山东胶东半岛建立了合作酿酒葡萄种植基地。三大基地所处地域光热资源丰富， 日照时间长，积温丰富，日温差大，因此种植的酿酒葡萄含糖度高、酸度适中、 色泽鲜艳、品质好。 地处甘肃武威的有机酿酒葡萄种植基地位于腾格里沙漠边缘，远离城区，水 源、土壤、空气等自然环境保护较好，主要从事有机葡萄的种植。公司还与农四 师六十二团和龙口兴龙合作社合作，在新疆伊犁河谷和山东胶东半岛地区发展酿 酒葡萄种植基地，此两处基地为发行人的传统葡萄酒提供有力的原材料保障。若 未来生产经营需要，公司还将进一步扩大各大酿酒葡萄种植基地面积，以确保优 质、稳定、充足的酿酒原料供应。 （5）有机酿酒葡萄种植与有机葡萄酒生产技术优势 公司通过多年研究探索以及在生产实践中不断总结验证，逐步形成了自有的 多项核心技术，如：有机酿酒葡萄栽培技术、干白葡萄酒发酵前的果汁快速澄清 技术、干红葡萄酒出渣技术等。 在有机酿酒葡萄栽培和有机葡萄酒酿造方面，公司是国内最早进行有机酿酒 葡萄生产与加工关键技术的研究、开发与示范企业之一，与甘肃畜牧工程职业技 术学院合作创办甘肃威龙葡萄酒专修学院，通过建立产学研联盟及与国内外专 家、高等院校的交流合作，在有机土壤、有机苗木繁育、有机砧木选择、欧米格 无菌嫁接、病虫害有机防治、生态肥生产与施用等方面取得一批关键技术，率先 在国内形成有机酿酒葡萄种植与加工技术体系，承担国家科技部星火计划重点项 威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3 -1-31 目“有机酿酒葡萄生产与加工关键技术开发与示范项目”，首批入选国家“十二 五”农村领域科技计划预备项目库，在国内有机葡萄酒生产领域保持领先地位。 （6）相对完整的产业链优势 公司现已形成酿酒葡萄苗木选育、生态肥生产、酿酒葡萄种植、葡萄酒生产、 产品质量检测、包装印刷、物流配送、销售完整产业链，这种纵向一体化经营模 式有利于增强公司的市场应对与风险抵御能力，实现产品安全可追溯，稳定产品 质量和成本控制，进一步提升公司的整体盈利水平。 公司在甘肃建立了酿酒葡萄种植基地，聘请经验丰富的技术、管理人员及国 内外专家指导酿酒葡萄种植全过程。酿酒葡萄种植基地的建设既有助于提高原料 供应的稳定性，保证优质原料的充足、及时供应，又可以实现对原料质量及生产 成本的控制。 在生产方面，公司在种植基地周边建有葡萄原酒生产基地，有效保障了酿酒 葡萄采摘、压榨及发酵的时间控制，从而保证酿酒原料的品质。同时，公司引进 先进的生产、检测设备和经验丰富的技术、研发人员，不断加大技术研发及产品 开发力度，为提升威龙葡萄酒的品质和产品创新能力奠定坚实基础。 在包装印刷方面，公司根据不同地区消费者的审美品味，设计不同的产品包 装印刷风格，为客户提供个性化的包装印刷服务。 在营销方面，公司现已建成基本覆盖全国的营销网络布局，根据不同地区的 市场特点，派驻专职高素质的营销人员进行渠道挖掘和客户资源维护等工作，实 现对市场扁平化的高效管理，以提高整个市场开拓的营运效率，为公司产品和生 产计划的制定提供有力的支持。 （7）全面的质量控制体系优势 为了保证产品质量，公司从源头把控，大力发展酿酒葡萄种植基地，在基地 选址、苗木选育、种植方式、病虫害防治等方面进行全程质量控制，不断提高原 料品质及保障能力；公司采购的其他原辅料、包装物等在进厂时均按批次进行取 样检测，以确保终端产品的质量。 威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3 -1-32 在生产过程中，公司严格按照HACCP和ISO9001质量控制体系的要求组织生 产，采用先进的生产、检测设备，引进领先的质量追溯系统，聘请经验丰富的品 酒师、酿酒师和质检人员，对发酵、陈酿、贮存、封装等生产过程进行严格的质 量控制，定期对葡萄原酒和半成品进行理化指标、卫生指标、微生物指标、酒体 稳定性检验和感官鉴定工作，对原辅料、包装物、产成品实行入库、出厂批次取 样检测。整个生产过程实行标准化管理和流程化作业，实现从酿酒葡萄种植、原 材料采购、葡萄酒生产加工、销售全过程的批次管理和报表记录，形成了严谨完 善的产品质量追溯体系，不但能够监督各环节的产品质量控制情况，有效保证各 生产环节的精度、质量，而且在出现产品质量问题时，可以快速、准确地进行追 溯查询，及时采取有效措施。 公司还参加了《地理标志产品-烟台葡萄酒》国家标准和《山东省地方标准- 葡萄酒生产质量安全控制》的起草修订工作，为推动行业生产质量和技术进步做 出了积极的贡献。 8、市场化的经营机制、经验丰富的管理团队和骨干人才优势 公司是我国目前主要葡萄酒生产企业中的大型民营企业，经营机制灵活。公 司以市场为导向，可以根据市场变化及时、灵活的做出应对。未来，公司有条件 运用股权激励等市场化机制调动管理层及技术骨干的积极性。 公司拥有一批葡萄酒行业的资深人才，董事长王珍海先生是中国食品工业协 会常务理事，被中国酒业协会葡萄酒分会和中国农学会葡萄分会共同授予“葡萄 与葡萄酒行业杰出贡献奖”；技术总监陈青昌先生是国家一级品酒师、高级酿酒 师、国家级葡萄酒和白兰地评酒委员、中国质量检验协会会员、中国食品工业协 会第三届中国葡萄酒及果酒专家委员会专家、国家葡萄酒及白酒、露酒产品质量 监督检验中心第四届专家委员会专家委员，曾获金葡萄酒创业奖、龙口市劳动模 范、烟台市青年科技奖，其研究的干白葡萄酒曾获布鲁塞尔食品博览会金奖，参 与设计的36件产品获得国家专利；监事会主席焦复润先生是国家一级品酒师、高 级酿酒师，中国酒业协会葡萄酒技术委员会委员、中国食品工业协会中国葡萄酒 （果酒）专家委员会专家，被中国酒业协会葡萄酒分会和中国农学会葡萄分会共 同授予“优秀酿酒师”称号。 威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3 -1-33 截至2015年末，公司还拥有中国酒业协会葡萄酒技术委员会委员2名，国家 级葡萄酒评酒委员4名，高级酿酒师4名，一级品酒师5名，二级品酒师2名，三级 品酒师2名，高级化验员4人，中级化验员5名；高级工程师2名；工程师7名。公 司管理层长期任职于本公司，凝聚力较强，并具备丰富的葡萄酒行业生产、销售 管理经验，确保了公司在技术、营销和管理上的优势地位。本次募集资金成功运 用后将进一步增强公司实力，提高公司的核心竞争力，为促进公司的进一步发展 和实现公司的发展战略打下坚实的基础。募集资金投资项目实施成功后，发行人 产品、产品结构都将得到进一步提升。 威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3 -1-34 （此页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于威龙葡萄酒 股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书》签字盖章页） 项目协办人 签名 李海兵 年 月 日 保荐代表人 签名 熊顺祥 郁俊松 年 月 日 内核负责人 签名 陈 鹏 年 月 日 保荐业务负责人 签名 王勇 年 月 日 保荐机构法定负责人 签名 刘学民 年 月 日 保荐人公章 第一创业摩根大通证券有限责任公司 年 月 日 3-2-1 第一创业摩根大通证券有限责任公司 一创摩根[2016]17 号 第一创业摩根大通证券有限责任公司 关于威龙葡萄酒股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 发行保荐工作报告 第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“一创摩根”） 接受威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“威龙股份”）的 委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。 本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、 法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务 规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的 真实性、准确性和完整性。 3-2-2 第一节 项目运作流程 一、保荐机构的内部审核流程 本保荐机构制订了切实可行的业务管理制度，项目的内部审核流程包括立项 审核、项目执行审核、内核小组审核三个阶段。 （一）项目立项审核 根据《第一创业摩根大通证券有限责任公司业务开发委员会工作指引试行办 法》，本保荐机构设立投资银行部业务开发委员会，负责投资银行项目的立项评 审和管理。业务开发委员会成员由首席执行官、投资银行部主管、企业融资业务 主管、资本市场部主管、法律合规部负责人以及其他资深投资银行业务人员组成。 法律合规部负责人作为法律合规代表参加业务开发委员会会议，负责协调、启动 立项相关的利益冲突调查及客户背景调查。 1、项目立项流程 （1）项目负责人在与客户签订保密协议前首先需向公司提交利益冲突审查 表格，在与客户签订保密协议后进行初步尽职调查并启动客户背景调查； （2）在完成初步尽职调查及初步利益冲突审查获得通过后，项目组填写立 项申请表格，向业务开发委员会提出立项申请； （3）经业务开发委员会批准立项并通过利益冲突审查及阶段性客户背景调 查后，与客户签署聘任协议并正式启动执行程序；对于业务开发委员会批准立项， 但利益冲突审查或全面客户背景调查发现重大问题的，需提交公司管理层批准后 才能签署聘任协议并启动执行程序。 2、业务开发委员会会议的主要程序 （1）项目组向业务开发委员会提交申请，并在业务开发委员会会议上对项 目进行介绍； （2）业务开发委员会委员就项目提出问题，并讨论立项涉及的关键问题； 3-2-3 （3）业务开发委员会成员就是否立项进行表决，参会成员每人一票，不允 许投弃权票。立项申请获参会成员2/3以上（含2/3）同意者，视为通过；否则视 为否决。因特殊原因不能参会的委员，可委托其他到会委员进行投票表决。该等 委托应采取书面授权或者电子邮件授权形式，相关授权文档由行政专员存档。 （二）项目执行审核 根据《第一创业摩根大通证券有限责任公司项目监督执行委员会工作指引试 行办法》，本保荐机构设立项目监督执行委员会。项目监督执行委员会是本保荐 机构投资银行业务日常运作的监督咨询机构，主要负责对投资银行部项目的执 行、评议总结、持续督导及客户维护等过程实施全面的质量监督与专家咨询支持， 同时协助投资银行部组织部分在职业务培训以提高员工职业技能。 项目监督执行委员会委员由企业融资业务主管、质量控制部主管及内部若干 资深投资银行业务人员组成，其中企业融资业务主管为该委员会主席。 1、项目监督执行委员会的主要职能 （1）项目监督执行委员会根据项目开展过程中的实际需要，在项目执行过 程的不同阶段，召开会议对项目执行中的重大问题、工作质量和进展情况进行讨 论和检查； （2）项目通过业务开发委员会立项程序后，即由项目监督执行委员会主席 和质量控制部主管协商确定一名质量控制部专职人员负责该项目的长期跟踪和 日常咨询； （3）项目监督执行委员会会议分为项目关键节点会议和执行阶段常规会议。 关键节点会议为内核工作会议；执行阶段常规会议包括：项目定期讨论会和临时 会议。 2、项目监督执行委员会执行阶段常规会议的主要程序 （1）就通过立项进入执行阶段的项目，项目监督执行委员会定期组织会议， 讨论检查项目进展。由项目组介绍项目进展情况，会议对关键事项的解决思路和 结果进行评议，对项目时间表和资源配置进行讨论和调整，对发行成功的可行性 进行论述，对尚待解决的重大问题提出解决方案。 3-2-4 （2）如项目组认为必要时，可随时向质量控制部提出临时会议申请，就项 目执行中的具体问题寻求项目监督执行委员会指导和意见。项目监督执行委员会 主席及质量控制部主管决定是否召开临时会议以及会议的安排。 （3）项目组执行负责人应在相关会议召开前至少十个工作日以电子邮件形 式向质量控制部提出会议申请，并提交相关申请报告文件。质量控制部将视情况 安排质量控制部专职人员和其他支持人员进行现场核查。 3、项目监督执行委员会内核工作会议的主要程序 内核工作会议是内核小组会议的预备会，旨在对项目全套申报材料进行审 核，就项目重大问题和潜在风险进行讨论，为内核小组会议提供决策依据。 项目执行负责人应在预计正式上报申报材料前至少二十个工作日向质量控 制部提出会议申请，并提交有关材料。 （1）项目组成员在申报材料制作完成后，将相关申报材料上报质量控制部 初审； （2）质量控制部对申报材料予以审查并组织项目审核人员对项目进行现场 核查，其后在五个工作日内出具初审意见，并将初审意见上报项目监督执行委员 会主席； （3）初审意见经项目监督执行委员会主席审阅并同意召开内核工作会议后， 在两个工作日内将初审意见及申报材料送达项目监督执行委员会成员； （4）项目监督执行委员会成员在收到初审意见及申报材料后五个工作日内， 向质量控制部提交书面反馈意见。项目组在内核工作会议召开之前应对项目监督 执行委员会成员反馈意见准备书面回复并在内核工作会议上统一回复； （5）项目监督执行委员会成员在提交反馈意见之日起两个工作日后，项目 监督执行委员会主席应召集召开内核工作会议。 （三）内核小组审核 根据《第一创业摩根大通证券有限责任公司投资银行业务内核小组工作规 则》，本保荐机构设内核小组。内核小组是本保荐机构参与各类投资银行业务项 3-2-5 目的内控机构，主要负责对拟向证监会、发改委等相关监管机构报送的项目申报 材料进行全面核查。目前，内核小组由16名成员组成，包括首席执行官、投资银 行部负责人、企业融资业务主管、资本市场部负责人、质量控制部负责人、法律 合规部负责人、稽核与风险管理部负责人、财务部负责人、运营部负责人、若干 资深投资银行人员及其他相关部门负责人组成，并可根据需要由首席执行官决定 聘请外部专业人士列席内核小组会议。首席执行官担任内核小组组长。 1、内核小组工作规程 （1）项目经过项目监督执行委员会组织的内核工作会议审议后，项目组根 据内核工作会议意见对相关重大问题或不确定事项进行落实并修改相关材料，方 可向质量控制部提出内核小组会议申请； （2）内核小组组长在收到内核小组会议申请起两个工作日内，应召集内核 小组成员召开内核小组会议； （3）参加内核小组会议并表决的内核小组成员人数应不少于九人，由质量 控制部根据项目情况通知并确认人员参加会议； （4）内核小组对内核工作会议成果进行审阅并发表意见，必要时由项目组 成员进行回答解释； （5）内核小组成员对重要问题、重大事项进行充分讨论，并进行记名投票 表决，不得弃权； （6）表决意见为同意推荐和不同意推荐两种，同意推荐的票数达到参加表 决的内核小组成员拥有的总票数的2/3以上（含2/3）时视为同意推荐，否则视为 内核小组不同意推荐； （7）对于内核小组同意推荐的项目，质量控制部在内核小组会议结束后将 内核小组会议纪要送达项目组，项目组成员根据内核小组提出的反馈意见对申报 材料进行修改完善，并经质量控制部审核确认后方可将申报材料上报证监会、发 改委等监管部门。 （8）对于内核小组不同意推荐的项目，项目组可在项目被否决之日起三十 日后向质量控制部申请再次内核。再次内核为最终审核，若再次内核不通过，则 3-2-6 视为放弃推荐该项目。 二、立项审核主要过程 （一）申请立项时间 2011 年 6 月 30 日，本保荐机构项目执行人员向质量控制部提交《立项申请 表》和《立项申请报告》，申请项目立项；2011 年 10 月 24 日，本保荐机构召开 业务开发委员会对本项目是否予以立项进行讨论，经与会委员讨论并一致同意本 项目予以立项。 本项目的立项评审委员共 7 名，包括本保荐机构内核负责人、保荐业务部门 负责人（时任）、保荐业务负责人（时任）、质量控制部负责人及保荐代表人等。 三、项目执行主要过程 （一）项目执行成员构成 项目负责人 王志坚 保荐代表人 熊顺祥、郁俊松 项目协办人 李海兵 其他项目组成员 梁咏梅、秦厉陈、刘晓俊、苏煜 项目执行成员分工如下： 王志坚作为项目负责人，负责项目总体进程及总协调，并参与项目的尽职调 查和重大问题的处理。 保荐代表人熊顺祥全程参与项目的尽职调查，并全面把握重点问题的处理， 以及对申请材料的质量进行审核。 郁俊松自担任 2014 年 5 月担任本项目签字保荐代表人以来，全程参与了项 目的尽职调查，并全面把握重点问题的处理，以及对申请材料的质量进行审核。 3-2-7 李海兵作为现场负责人及项目协办人，主要协调项目现场的推进、具体工作 的开展，并负责招股说明书中发行人基本情况、历史沿革、同业竞争及关联交易 部分、风险因素、未来发展规划、募集资金使用、公司治理结构等的章节的撰写 及更新，重点问题的讨论以及尽职调查的开展；2012 年度年报财务核查及 2013 年度年报财务核查，2014 年半年报核查工作以及 2014 年年报财务核查工作，2015 年半年报核查工作及 2015 年年报核查工作。 梁咏梅主要负责财务与会计、管理层讨论与分析；2012 年度年报财务核查 及 2013 年度年报财务核查及 2014 年半年报，2015 年半年报核查工作及 2015 年 年报核查工作； 秦厉陈参与公司治理的尽职调查及招股书写作和申请材料制作；刘晓俊负责 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的尽职调查及其他章节尽职调查。 苏煜参与 2014 年年报及 2015 年半年报及 2015 年年报财务核查及申报材料 制作及修改工作。 项目组执行成员分工负责并在此基础上协同完成尽职调查和招股说明书相 应章节的起草。 （二）进场工作时间 2011 年 9 月 2 日，本保荐机构与威龙股份进行沟通，并开展初步尽调。2011 年 10 月 28 日，本保荐机构与威龙股份签订了《辅导协议》。2011 年 11 月 1 日， 项目组成员正式入场开展尽职调查、辅导工作。 （三）尽职调查的主要过程 本保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步提高首次公开发行股票 公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好 首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]551 号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相 关的信息披露指引》（中国证券监督管理委员会公告[2013]46 号）等有关法律、 法规和中国证监会的有关规定，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法 制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行了认真细致的尽职调 3-2-8 查。 1、尽职调查工作方式 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作 准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》以及本保荐机构制定的《第一创 业摩根大通证券有限责任公司保荐业务尽职调查工作管理办法》等相关规章的要 求，并结合发行人实际情况，本保荐机构对发行人作了审慎、独立的调查工作。 对于本次调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。对于发行人 的调查，主要采取了以下工作方式： （1）制作尽职调查材料清单，收集、查阅发行人的内部资料，并对所收集 资料进行整理分析，形成工作底稿。 （2）与发行人董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员座谈，了解发行人的具体业务情况。 （3）参观考察发行人的生产现场、生产及办公设施，现场核查公司运营情 况。 （4）全面走访发行人的酿酒葡萄种植基地、葡萄原酒生产基地、包装材料 生产基地、主要供应商、主要销售子公司及主要经销商和家乐福、沃尔玛、麦德 龙、大润发等大型商超，了解发行人的原材料采购、生产及葡萄酒销售情况。 （5）参加发行人董事会、股东大会等重要会议，对与本次发行证券相关的 重要事项发表建议。 （6）走访发行人母公司及各主要子公司工商、税务、司法、国土、房管、 安全生产、环保、水利、海关、外汇管理、社会保障等主管部门，了解发行人的 合法合规运营情况。 （7）召开中介机构协调会，与其他中介机构人员沟通，统筹安排项目工作 进度，及时讨论并解决尽职调查中发现的问题。 （8）与相关监管部门沟通。 2、尽职调查工作内容 3-2-9 本保荐机构项目组人员进场以后展开了卓有成效的工作，对发行人进行了全 面、细致的尽职调查，主要重点调查了发行人以下方面的情况： 阶段 主要工作内容 调查和了解发行人的设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重组等情况；了 解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作等情况；收集相关资料。 调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；主要股 东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年 内变化情况或未来潜在变动等情况，并收集相关资料。 查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门 进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等 方面的执行情况等，并收集相关资料。 调查和了解发行人控股子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独 立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。 调查并访谈烟台威龙阶段内部职工股的转让情况，并收集相关材料。 发行人基本情 况 实地走访了发行人母公司及各地子公司所在地的工商、税务、国土、安全生产、水利、房 屋管理、社保、司法、海关、环保、专利局、商标局以及发行人的主管部门（中国酒业协 会葡萄酒分会）等主管部门，核查发行人的合法经营状况 调查行业发展、竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行 业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行 业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。 现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原材料、重要辅 助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生产工艺和流程、经营模式；发行人的 研发能力和激励措施等，并收集相关资料。 通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工谈话等方法，了解发行人高管人 员的胜任能力及是否勤勉尽责。 实地对重要经销商进行走访、对销售的商超等进行访谈，对报告期内发行人前100名经销 商进行函证，并实地走访重要经销商；对发行人15大主要供应商进行实地走访，函证报告 期内前三十名重要供应商。 业务与技术 实地走访发行人的有机酿酒葡萄基地，并走访相关种植农户，进一步确认发行人的管理模 式，确保酿酒葡萄的有机特性 同业竞争与关 联交易 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，对关联方范围、关联交易具 体情况、同业竞争对发行人的影响及解决措施等进行充分核查 3-2-10 董事、监事、 高级管理人员 及核心技术人 员的调查 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人 员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人 历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。 组织机构与内 部控制 查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决 议、会议议案及决议公告、内部控制制度、《内部控制鉴证报告》、公司治理制度等文件， 了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用、对外担保和 关联方担保等。 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结 合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计 财务与会计 量、存货、应收账款、报告期内的纳税情况进行重点核查。 对主要经销商进行实地走访，对大型的商超进行实地访谈，了解公司收入确认情况及销售 真实性 业务发展目标 调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目 前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。 募集资金运用 查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，结合本次 发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。 股利分配 调查发行人股利分配政策、历次股利分配政策等情况，并收集相关资料。 公司或有风险 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和 持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。 （四）保荐代表人参与尽职调查工作的时间及主要过程 本次发行证券的保荐代表人熊顺祥参与了尽职调查全过程。其尽职调查范围 主要包括：发行人基本情况、业务与技术、业务发展目标、同业竞争及关联交易、 组织结构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等。 2014 年 5 月，因本项目原签字保荐代表人陈晔因个人原因离职，郁俊松作 为本项目的签字保荐代表人继续履行职业参与了其后的尽职调查全过程。 保荐代表人与项目组其他成员到发行人现场开展工作，与发行人进行沟通、 安排尽职调查工作进度、现场指导项目组成员工作，并参与发行申请文件的制作 与修改。 在参与尽职调查的工作过程中，保荐代表人熊顺祥、郁俊松还通过电话、邮 件、中介机构协调会、集中讨论、走访政府职能部门及行业主管部门、对董事、 3-2-11 高级管理人员进行访谈、对烟台威龙原有内部职工股股东进行访谈，对发行人主 要销售市场、重点销售客户、主要供应商进行实地走访等多种形式与发行人律师、 会计师等其他中介机构进行沟通，讨论尽职调查过程中发现的问题及其解决办 法，并督促发行人及时进行规范，确保项目各项工作的进度。 （五）项目执行监督审核过程 保荐项目执行过程中，本保荐机构的内部核查部门指定一名质量控制部的专 职人员负责本项目的跟踪和日常咨询，核查人员分别于 2012 年 6 月 5 日—8 日、 2012 年 8 月 27 日-31 日、2012 年 9 月 7 日—11 日、2014 年 3 月 31 日—4 月 2、 2015 年 3 月 4 日—6 日到现场实地核查，通过实地核查、书面材料审核等方式了 解项目进展情况，掌握项目执行中出现的问题，并参与制定解决方案，进一步保 证和提高项目质量。 在本项目执行期间，项目监督执行委员会通过每周召开例会、要求提交项目 周报等方式，密切跟踪项目的执行和进展情况，对项目进行事中管理和控制。根 据开展过程中的实际需要，项目监督执行委员会召开会议对项目执行过程中的重 大问题、工作质量和进展情况进行专题讨论和分析，并提供相关问题的解决思路 或方案，确保项目进程和质量。 2012 年 7 月 18 日，本保荐机构召开本项目的内核工作会议，与会委员对发 行人的拟申报材料进行了认真审核并听取了项目组对于重要问题的答复。项目组 针对内核工作会议关注事项，对相关事项进行了进一步补充核查，项目监督执行 委员会拟同意申报本项目并提请内核工作小组审核。 四、本保荐机构内核小组审核过程 （一）首次申报内核 项目组根据 2012 年 7 月 18 日举行的内核工作会议反馈意见，对相关重大问 题进行落实并修改相关材料。根据项目组对内核会议反馈意见的答复情况，内核 小组于 2012 年 9 月 24 日召开内核小组会议。该次会议由内核小组组长贝多广主 持，内核小组人员 16 人，参与本次内核小组会议的委员 12 人，回避表决 2 人， 3-2-12 其中 10 人参与表决，经表决后作出了一致同意推荐威龙葡萄酒股份有限公司首 次公开发行股票并上市的内核意见。 （二）2012 年年报材料暨财务专项核查报告材料内核 项目组根据发行人 2012 年审定财务数据补充申报材料，并根据相关要求对 发行人进行专项财务核查并出具核查报告，质量控制部成员陈晔、封雪对材料进 行了书面审核。 （三）2013 年半年报补充材料内核 项目组根据发行人 2013 年 1-6 月的审定数据补充申报材料，质量控制部成 员陈晔、封雪对材料进行了书面审核。 （四）2013 年年报补充材料内核 项目组根据发行人 2013 年度审定数据补充申报材料，质量控制部成员封雪 现场审核了 2013 年报补充申报材料的工作底稿，2014 年 4 月 24 日，本保荐机 构对本项目的尽职调查进行问核。 （五）2014 年半年报补充材料内核 项目组根据发行人 2014 年 1-6 月的审定数据补充申报材料，质量控制部成 员陈鹏、封雪对材料进行了书面审核。 （六）2014 年年报补充材料内核 项目组根据发行人 2014 年的审定数据补充申报材料，质量控制部成员陈鹏、 封雪对材料进行了书面审核。 （七）2015 年半年报补充材料内核 项目组根据发行人 2015 年 1-6 月的审定数据补充申报材料，质量控制部成 员陈鹏、封雪对材料进行了书面审核。 （八）2015 年年报补充材料的内核 项目组根据发行人 2015 年度的审定数据补充材料，质量控制部成员陈鹏、 3-2-13 封雪对材料进行了书面审核。 3-2-14 第二节 项目存在的问题及其解决情况 一、立项评审会成员的意见及其审议情况 在本项目立项申请及表决过程中，本保荐机构业务开发委员会委员阅读了项 目组提交的立项文件，了解本项目的相关情况。委员会经现场表决的方式，同意 本项目立项。立项时，主要观点如下： ①该公司所在的消费品行业很好，未来发展前景广阔，公司具有较强的盈利 能力；建议对公司成长合理性和食品安全问题、公司营销策略给予关注，对公司 的行业地位进一步了解，加深对行业的理解。 ②公司行业地位名列前茅，品牌知名度较高。项目组需要对葡萄酒行业进行 深入研究，并重点了解公司的行业地位、财务状况、以及成长的合理性等进一步 调查，多与可比公司进行比较； ③公司历史沿革较为复杂，烟台威龙时期内部职工股东较多，且涉及集体资 产问题，需要理清历史沿革及原有股东的安排问题以及对集体资产确权问题。 经过充分的讨论，鉴于发行人良好的成长性及较好的行业地位，同意本项目 立项。 二、项目组在尽职调查过程中发现的问题及处理情况 （一）集体资产确权问题 发行人设立后购买了关联方烟台威龙的经营性资产。根据烟台威龙的设立情 况，烟台威龙设立时是由集体企业龙口葡萄酿酒公司以其全部经营性资产投入以 及内部职工定向认购设立的，因此烟台威龙设立时含有集体资产的成分。 【处理情况】 3-2-15 烟台威龙设立时，由龙口葡萄酿酒公司以其全部经营性资产投入，形成集体 资产。1995 年 3 月，龙口葡萄酿酒公司以股权出资设立山东威龙集团公司，因 此威龙集团成为烟台威龙的股东。根据威龙集团设立资料，威龙集团设立时为集 体企业，因此，烟台威龙的集体资产民营化是通过威龙集团的民营化实现的。对 于威龙集团的集体资产量化，项目组督促发行人进行集体资产确权工作，需要山 东省人民政府出文确认。发行人已于 2012 年 7 月取得山东省人民政府的批复文 件。 （二）与龙口市威龙酒类有限公司的关联交易问题 通过调阅工商登记材料，与发行人董事、监事、高级管理人员访谈，查阅财 务账簿及审计报告等尽职调查方式，项目组发现发行人高级管理人员王冰、王绍 琨分别持有龙口市威龙酒类有限公司（以下简称“威龙酒类”）30%、20%的股权， 威龙酒类系发行人在山东省内的经销商，主要负责发行人葡萄酒在山东地区的销 售。且发现威龙酒类在报告期 2009 年至 2011 年的销售价格低于其他地区的无关 联经销商。 【处理情况】 本保荐机构项目组发现相关问题后，经充分核查认为发行人与威龙酒类构成 关联关系，因此要求发行人与威龙酒类的关联交易价格遵循公允原则，并尽快进 行对威龙酒类的收购。自 2012 年 1 月 1 日起，发行人对威龙酒类的销售价格与 其他无关联经销商价格调整至一致，并经与威龙酒类股东协商，于 2012 年 5 月 末完成对威龙酒类的收购，从而从根本上消除关联交易，规范了发行人的关联交 易行为。 （三）对外担保问题 本保荐机构项目组进场后，通过尽调发现发行人存在对外大额担保，截至 2011 年 12 月 31 日，公司对外提供担保明细如下： 3-2-16 序 号 债权人 债务人 合同类型（最高 额担保或其他） 合同约定承担责任的 主债权发生期间 最高额 （万元） 1 农业银行龙口支行 龙口市丛林铝材有限公司 保证合同 2011.5.22-2012.5.19 3,000 2 农业银行龙口支行 龙口市丛林铝材有限公司 保证合同 2011.9.8-2012.9.7 3,000 3 农业银行龙口支行 龙口市丛林铝材有限公司 保证合同 2011.4.30-2013.6.12 6,800 4 农业银行龙口支行 龙口市丛林铝材有限公司 保证合同 2011.4.30-2014.6.12 8,600 【处理情况】 发行人已于 2012 年 6 月 30 日前将上述对外担保悉数解除。 （四）发行人未严格执行社保法和住房公积金管理条例问题 报告期初，发行人存在未严格执行社保法和住房公积金管理条例，存在未为 部分员工缴纳社保及公积金的问题。 【处理情况】 本保荐机构项目组进场后，发现发行人在报告期内未为部分员工缴纳社保和 公积金的问题后，督促发行人严格执行社保法和住房公积金管理条例，并走访相 关社保和公积金主管部门进行访谈。目前，发行人已根据社保法和公积金管理条 例为符合条件的员工缴纳社保和住房公积金。同时发行人实际控制人王珍海先生 出具《承诺函》，承诺：若经有关主管部门认定公司需为其员工补缴住房公积金、 社会保险或受到处罚或被任何利益相关方以任何方式提出权利要求时，本人将无 条件全额承担经有关主管部门认定并要求公司补缴的全部社会保险金款项、处罚 款项，全额承担被任何利益相关方以任何方式提出权利要求的赔偿、补偿款项， 以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。 （五）关联方控制的公司涉及同业竞争问题 龙口创业投资公司是发行人实际控制人王珍海先生近亲属控制的公司，其控 制的子公司山东龙口酿酒公司生产白酒并在山东省龙口市地区进行销售，同为酒 类业务，具备一定的替代性，因此，具有一定的同业竞争嫌疑。 【处理情况】 3-2-17 通过与发行人实际控制人王珍海沟通以及走访其近亲属，督促发行人关联自 然人解决此问题。2012 年 5 月，山东龙口酿酒公司已转让给无关联第三方栾思 东和范秀春，转让后不再构成同业竞争。 （六）葡萄酒行业特点导致公司存货数量较大 2009年末—2013年6月末，公司存货占资产总额的比例分别为46.26%、 39.56%、36.25%和42.71%和43.13%。存货占总资产比例较大，在行业内处于较 高水平。与其他行业相比,公司存货数量较大、周转较慢与葡萄酒行业生产经营 特点有关。新酿的葡萄原酒需要经过一段时间的发酵、贮存后才能用于灌装销 售；其次，公司存有一定数量的葡萄原酒存货是公司生产经营和可持续发展的 需要。但如果公司不能合理控制存货数量，则会降低公司资产的流动性，增加 公司的资金压力。 同时，存货中主要以葡萄原酒为主。葡萄原酒存储对温度、湿度等有较高 的要求，葡萄原酒的存储管理是葡萄酒企业生产的关键环节之一。如果未能严 格执行存货的仓储管理制度，将对公司的生产经营产生不利影响。。 【处理情况】 项目组建议发行人，根据公司生产计划，合理安排公司的原料材料，加大公 司的销售力度，加强公司的存货管理。通过科学安排采购、加大公司销售，提高 公司的存货周转率，加大公司回款力度，并偿还公司借款，降低公司的负债率， 减小公司的财务风险。 同时，根据市场情况，项目组建议发行人 2013 年下半年减少酿酒葡萄原材 料的采购，并根据市场情况加大销售力度，以便降低库存。 （七）宁波市中顺酒业有限公司关联方认定问题 宁波市中顺酒业有限公司（以下简称“中顺酒业”）是由戴正洪、卢伟君、 顾叶霖共同出资设立的有限公司，三人的出资比例分别为 40%、30%、30%，该公 司成立于 2012 年 9 月 17 日。其中卢伟君为发行人前任董事卢智伟的妹妹。 3-2-18 该公司成立后，逐步承接了卢智伟控制的宁波市江北威龙酒业有限公司（以 下简称“江北威龙”）的业务，2012 年 11 月、12 月，该公司从发行人采购葡萄 酒 303.75 万元，2013 年 1-3 月，该公司采购葡萄酒 936.72 万元，2013 年 1-6 月份采购葡萄酒 1,308.76 万元。同时，2013 年，江北威龙不再从发行人处采购 葡萄酒，并于 2013 年 8 月经宁波市工商行政管理局江北分局核准注销。 【处理情况】 卢智伟为发行人 2011 年选任的董事，2012 年 3 月，经股东大会审议通过其 辞掉发行人董事职务。根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等法规规定，宁波市中糖酒业有限公司（以下简称“中糖酒业”）、 江北威龙作为卢智伟控制的公司，在卢智伟辞去发行人董事之后 12 个月内，仍 为发行人的关联方。因此，此两家公司在 2013 年 1-3 月期间仍认定为发行人关 联方。 项目组实地走访了卢智伟及中顺酒业的三位股东，经核查并获悉卢智伟将其 控制的江北威龙业务转让给中顺酒业的原因。因考虑市场因素以及运营管理等因 素，卢智伟决定将江北威龙的业务转让给中顺酒业。卢智伟与中顺酒业无控制关 系，同时，中顺酒业股东亦无代持股份情形。江北威龙业务转让给中顺酒业后， 于 2013 年 8 月份注销。 由于中顺酒业为卢智伟妹妹卢伟君参股 30%的公司而非控制，根据《公司 法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股 票上市规则》关于关联联系的规定，中顺酒业不构成发行人的关联方。 但鉴于中顺酒业在采购价格上比照江北威龙采购价格，销售渠道亦基本承继 江北威龙的销售渠道，同时，中顺酒业作为发行人前任董事卢智伟的妹妹有重大 影响的公司，因此，综合以上因素，将中顺酒业在 2012 年以及 2013 年 1-3 月认 定为发行人的关联方。 （八）关于发行人产能利用率的问题 发行人本次 IPO 募集资金投资项目已经公司 2012 年第二次临时股东大会审 议通过，原计划用于如下项目： 3-2-19 序号 项目名称 投资总额 （万元） 募集资金投入金额 （万元） 1 1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目 11,481.64 11,481.64 2 4万吨有机葡萄酒生产项目 30,926.76 30,926.76 3 3万吨/年有机葡萄酒贮存及灌装项目 40,621.74 19,644.54 4 营销网络建设项目 8,061.73 8,061.73 合计 91,091.87 70,114.67 根据实际生产经营的需要，发行人已通过自筹资金投资部分项目，购置了部 分灌装设备，报告期内，本公司的产能利用情况如下： 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 产能（千升） 40,000.00 42,000.00 34,000.00 产量（千升） 21,180.51 27,936.14 32,885.71 产能利用率 52.95% 66.51% 96.72% 备注：产能利用率是指灌装的产能利用率 发行人购置的一条灌装生产线（8,000 瓶/小时）2014 年将转入固定资产投 入使用，预计 2014 年发行人的灌装产能将达到约 5.4 万千升。依据目前的灌装 产能利用情况，发行人产能利用率存在不充分利用问题。且如加大灌装产能扩张， 将大大增加折旧摊销，影响发行人的盈利能力。 【处理情况】 考虑到目前的葡萄酒消费市场状况、目前发行人的财务状况，并鉴于目前发 行人的产能利用率，项目组建议发行人结合市场情况及自身生产运营需要，对募 投项目适当调整，减少增加灌装产能的募集资金投入。 发行人在结合目前市场状况、自身运营需要和对未来市场预测的情况下，经 董事会和股东大会审议决议，决定将“3 万吨/年有机葡萄酒贮存及灌装项目” 不再作为本次上市后的募投项目。 （九）关于老股减持问题的核查 发行人全体股东按照“平等自愿”的原则，对股东公开发售股票意愿进行了 自愿申报。本次发行，有减持意愿的老股东持股及减持意愿如下： 3-2-20 序号 股东名称 发行前持股数量(万股) 发行前持股比例 减持意向（万股） 1 卢智伟 720.00 4.80% 120.00 2 王春通 13.50 0.09% 3.00 合计 733.50 4.89% 123.00 其中，卢智伟于 2010 年 1 月持有发行人股份，持股时间已满 36 个月；王春 通于 2010 年 6 月持有发行人股份，持股时间已满 36 个月。其中，卢智伟为发行 人经销商之一，其于 2011 年 2 月开始担任发行人董事，由于个人原因，2012 年 3 月辞去发行人董事职务。王春通为原烟台威龙职工，已不在发行人处工作。 经核查，上述股东所发售股份不存在权属纠纷，亦不存在质押、冻结等依法 （未完）  |