[发行]威龙股份:首次公开发行股票招股意向书摘要
logo 威龙葡萄酒股份有限公司 （ Wei Long Grape Wine Co., Ltd ） 山东省龙口市环城北路 276 号 首次公开发行股票 招股 意向 书 摘要 保荐人（主承销商） 说明: 暂定稿logo 第一创业摩根大通证券有限责任公司 北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层 声明 本招股 意向书 摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股 意向书 全文的各部分内容。招股 意向书 全文同时刊载于 上海证券交易所网 站（ www.sse.com .cn ） 。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股 意向书 全文， 并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股 意向书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股 意向书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股 意向书 及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股 意向书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件 有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本招股 意向书 摘要的所有内容，均构成招股 意向书 不可撤销的组成部分，与 招股 意向书 具有同等法律效力。 在本招股 意向书 摘要中，除非文意另有所指， 文中的简称与招股 意向书 “第 一章 释义”中的简称具有相同的含义。 第一节 重大事项提示 一 、股份锁定承诺 1 、公司控股股东 、实际控制人 王 珍海先生承诺：（ 1 ）自 公司 股票上市之日 起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人 回购其持有的发行人股份 ；（ 2 ）除前述锁定期外， 在任职期间 每年转让的股份数 不超过 其所 持有的发行人股份总数的 25% ；（ 3 ）本人离职后六个月内不转让 其所 持有的发行人股份 ；（ 4 ）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内无减持意向； 如超过上述期限本人拟减持发行人股份的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、 中国证监会及上海证券交易所相关规定办理；（ 5 ） 公司上市后 6 个月内如公司股 票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发 行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 2 、公司控股股东、实际控制人王珍海先生的亲属、公司高级管理人员王冰 先生承诺： （ 1 ）自 公司 股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理 其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份 ；（ 2 ）除前述锁定 期外， 在任职期间 每年转让的股份数不超过 其所 持有的发行人股份总数的 25% ； （ 3 ）本人离职后六个月内不转让 其所 持有的发行人股份 ；（ 4 ）本人所持发行人 股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限本人拟减持发行人股份 的，承 诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关 规定办理；（ 5 ）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票锁定期限 自动延长 6 个月。 3 、作为 董事 / 高级管理人员 的自然人股东 孙砚田、姜淑华、田元典、丁惟杰、 姜常慧、赵国林、陈青昌、王绍琨 、曲本欣、慕翠玲分别 承诺：（ 1 ）自发行人股 票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 其持有的发行人股份 ，也不 由发行人回购其持有的发行人股份；（ 2 ）除前述锁定期外，在任职期间每年转让 的股份数不超过 其所 持有的发行人股份总数的 25% ；（ 3 ）本人离职后六个月内不 转让 其所 持有的发行人股份 ；（ 4 ）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持 的，其减持价格不低于发行价， 如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的， 减持价格将 按有关规定作 相应调整；（ 5 ）公司上市 后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月 期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 4 、 作为 监事 的自然人股东 焦复润、刘延广、詹慧慧 分别 承诺：（ 1 ）自发行 人股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理 其持有的发行人股份 ， 也不由发行人回购其持有的发行人股份；（ 2 ）除前述锁定期外，在任职期间每年 转让的股份数不超过 其所 持有的发行人股份总数的 25% ；（ 3 ）本人离职后六个月 内不转让 其所 持有的发行人股份 。 5 、公开发行前持股 5% 以上 的自然人 股东 刘乃若承诺：（ 1 ） 自发行人股票上 市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 其本次发行前所持有的发行人股 份 ，也不由发行人回购其持有的发行人股份 ；（ 2 ）本人所持公司股份在锁定期满 两年内拟减持不超过本人持有公司股份的 15% ，减持价格不低于公司首次公 开发 行的发行价格， 如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的， 减持价格将 按有关规定作 相应调整；如超过上述期限，本人减持公 司股份的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易 所相关规定办理。 6 、 公司其他股东分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理 其本次发行前所持有的发行人股份 ，也不由发行人回购其持有 的发行人股份。 二 、 稳定股价 预案 为保护投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净 资产时稳定公司股价的措施，按照 证监会 《关于 进一步推进新股发行体制改革的 意见》的相关要求，本公司特制订《 威龙葡萄酒股份有限公司 股价稳定预案》 。 1 、启动股价稳定措施的具体条件 本公司在上市后三年内股价低于每股净资产时：最近连续 20 个交易日公司股 票收盘价（若因除权除息等事项致使股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净 资产不具可比性的，股票收盘价应做相应调整）均价低于最近一期经审计的每股 净资产时，公司将于两个交易日内作出提示公告，七个交易日内公告股价稳定措 施，按公告内容启动股价稳定措施。 2 、具体的股价稳定措施 触发启动股价稳定措施的条件时，公司将推出以下 股价稳定措施中的一项或 多项： （ 1 ）公司将以不低于 1,000 万元自有资金回购公司股份，回购金额累计不超 过首次公开发行新股募集资金总额，且回购不应导致公司股权分布不符合上市条 件； （ 2 ）公司控股股东、实际控制人王珍海将以不低于 1,000 万元增持公司股票； （ 3 ）公司董事（独立董事除外）和高级管理人员将分别各自以不低于上一年 度年薪的 50% 资金增持公司股票； （ 4 ）证券监管部门认可的其他方式。 公司将严格按照证监会和上海证券交易所要求实施上述措施，将根据证监会 和上海证券交易所规定、指引要求及时进行公告。 公司控股 股东及实际控制人王珍海、公司董事（独立董事除外）、高级管理 人员在启动股价稳定措施时应提前告知公司具体实施方案以便公告。 3 、股价稳定措施终止条件及再次触发条件 （ 1 ）自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下情形之一的， 则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止 执行： 第一，公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股 净资产，若因除权除息等事项致使股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资 产不具可比性的，股票收盘价应做相应调整；第二，继续回购或增持公司股份 将 导致公司股权分布不符合上市条件； （ 2 ）公司稳定股价措施实施完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价 措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触 发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高 级管理人员等相关责任主体将继续按照上述稳定股价措施履行相关义务。自股价 稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公 司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，公司继续履行股价稳定措施； 或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳 定方案终止的条 件实现。 4 、未履行承诺的约束措施 （ 1 ）公司未履行上述公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次 一交易日公告相关情况，公司法定代表人将在证监会指定报刊上公开作出解释并 向投资者道歉。 （ 2 ）若公司控股股东及实际控制人未履行上述公开承诺，公司应在未履行 承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，公司控股股东及实际控制人将 在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。在当年公司向股东分红时， 控股股东自愿将其分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。如果当年分红 已经完成，控股股东自愿将下一年分红 所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。 （ 3 ）若公司董事（独立董事除外）及高级管理人员未履行上述公开承诺， 公司不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名 单；视情节轻重，公司可以对未履行承诺的董事、高级管理人员，采取扣减绩效 薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。 （ 4 ）上市公司将在定期报告中披露上市公司及其控股股东、公司董事（独 立董事除外）及高级管理人员的股价稳定措施的履行情况，和未履行股价稳定措 施时的补救及改正情况。 （ 5 ）公司未来新选聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员也应履行 公司 发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 三、 关于招股 意向书 中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影 响发行条件回购公司股份的承诺 公司 及 控股股东 、实际控制人王珍海 对关于公司招股 意向书 中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购股票作出如下公开承诺： 1 、公司的相关承诺 （ 1 ）启动股份回购措施的程序 发行人首次公开发行股票并上市招股 意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司 应该在得知该事实的次一交易日公告，并依 法回购公司首次公开发行的全部新 股。公司董事会在公告后的七个交易日内制定股份回购预案并公告，按证监会、 上海证券交易所的规定和预案启动股份回购措施。 （ 2 ）回购价格 公司以要约方式回购股份的，回购价格不低于公告回购报告书前 30 个交易日 股票加权平均价的算术平均值 。 （ 3 ）未履行承诺的约束措施 ①公司未履行公开承诺的回购公司股份事项的，公司应在未履行承诺的事实 得到确认的次一交易日公告相关情况。上述事实确认的时间指下述时间的较早者 （以下同）： （ A ）证监会、交易所等监管机构认定时； （ B ） 保荐机构认定时； （ C ） 独立 董事认定时 。 ②公司未履行回购股份的公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的 次一交易日公告相关情况，公司法定代表人将在证监会指定报刊上公开作出解释 并向投资者道歉。 ③上市公司将在定期报告中披露上市公司的回购公司股份承诺履行情况，和 未履行承诺时的补救及改正情况。 2 、控股股东、实际控制人的相关承诺 （ 1 ）发行人首次公开发行股票并上市招股 意向书 有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，本人将回购已转让的原限售股份。以要约方式回购首次公开发行时已转让的 原限 售股份的，回购价格不低于公告相关文件前 30 个交易日股票加权平均价的算 术平均值。 （ 2 ）未履行承诺的约束措施 若本人未履行上述公开承诺，本人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向 投资者道歉。在当年发行人向股东分红时，本人自愿将分红所得交由发行人代管， 作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成，本人自愿将下一年分红所得交由 发行人代管，作为履行承诺的保证。 四、 关于招股 意向书 中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏赔偿投资者损失的承诺 1 、本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关 责任主体承诺，本公司 招股 意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2 、保荐机构承诺：本公司为发行人 首次公开发行制作、出具的文件 不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的情形；若 因 本公司为 发行人首次公开发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本公司 将依法赔偿投资者损失 。 为进一步保护投资者权益， 2016 年 2 月，保荐机构承诺： 因其为发行人首次 公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，将先行赔偿投资者 损失。 3 、发行人律师、会计师承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投 资者损失。 五、公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 1 、本公司控股股东、实际控制人王珍海承诺：本人所持公司股份在锁定期 满后两年内无减持意向；如超过上述期限本人拟减持公司股份的，承诺将依法按 照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 2 、公开发行前持股 5% 以上股东刘乃若承诺：本人所持公司股份在锁定期满 两年内拟减持不超过本人持有公司股 份的 15% ，减持价格不低于公司首次公开发 行的发行价格， 如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的， 减持价格将 按有关规定作 相应调整；如超过上述期限，本人减持公 司股份的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易 所相关规定办理。 3 、公开发行前持股 5% 以上股东王珍海、刘乃若承诺：若本人因未履行上述 承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收 入支付给公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者 造成损失的，本人将向公司或者其他投 资者依法承担赔偿责任。 六、 相关责任主体 承诺事项的约束措施 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 , 发行人及其 控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次发 行做出一系列公开承诺，为督促上述承诺责任主体严格履行公开承诺事项，除承 诺本身已经作出履行约束措施外，对上述人员作出的其他承诺，特制定以下履行 承诺约束措施： 1 、发行人及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体未履 行公开承诺事项，发行人应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关 情况。上述事实确认的时间 指下述时间的较早者（以下同）： （ 1 ）证监会、交易所等监管机构认定时； （ 2 ） 保荐机构认定时； （ 3 ） 独立董事认定时； 2 、公司未履行上述公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一 交易日公告相关情况，公司法定代表人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向 投资者道歉。 3 、若公司控股股东未履行上述公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到 确认的次一交易日公告相关情况，公司控股股东及实际控制人将在证监会指定报 刊上公开作出解释并向投资者道歉。在当年公司向股东分红时，控股股东自愿将 其分红所得交由公司代管，作为履行承诺 的保证。如果当年分红已经完成，控股 股东自愿将下一年分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。 4 、若公司董事及高级管理人员未履行上述公开承诺，公司不得将其作为股 权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公 司可以对未履行承诺的董事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、 停职、撤职等处罚措施。 5 、上市公司将在定期报告中披露上市公司及其控股股东、公司董事、监事 及高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。 6 、对于公司未来新聘的董事、高级管理人员，公司也将要求 其履行公司发 行上市时董事、高级管理人员关于股价稳定预案已作出的相应承诺要求。 7 、如果公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员未履行上述公开 承诺，受到监管机构的立案调查，或受相关处罚；公司将积极协助和配合监管机 构的调查，或协助执行相关处罚。 七、关于本次发行方案的决策程序及内容 201 2 年 7 月 22 日，本公司召开 201 2 年第 二 次 临时 股东大会，通过了《关于 威 龙葡萄酒 股份有限公司申请首次公开发行股 票 并上市的议案》等与本次发行有关 的议案。 201 4 年 4 月 20 日，本公司召开 2013 年 年度 股东大会，通过了《 关于对 < 关 于威龙葡萄酒 股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的议案 > 进行修订的 议案 》等与本次发行有关的议案。 2015 年 3 月 21 日，发行人召开 2014 年度股东大 会，审议并通过上述议案。 2016 年 2 月 15 日，发行人召开 2015 年度股东大会，审 议并通过上述议案 调整案。 调整后的发行方案 主要内容 如下： 本次 公开发行股票 均为新股发行 ， 不 包括公司股东公开发售股份。公司首次 公开发行预计发行新股数量 5,020.00 万股，占 发行后公司总股本的 25.0 7 % 。 八、 发行前滚存利润的分配及本次发行上市后的股利分配政 策 （一）发行前滚存利润的分配 根据公司 201 4 年 4 月 20 日 召开的 2013 年年度 股东大会决议，若公司本次公开 发行股票方案经中国证监会核准并得以实施，则公司本次公开发行股票 前 滚存 的 未分配 利润 全部 由 发行后 新老股东按照 各自的 持股比例共享。 2015 年 3 月 21 日， 发行人召开 2014 年度股东大会，审议并通过上述议案。 2016 年 2 月 15 日，发行人 召开 2015 年度股东大会， 审议并通过上述议案 。 （二）发行后的股利分配政策和决策程序 1 、为了通过现金分红给予股东合理的投资回报，根据本公司 2016 年 2 月 15 日 召开的 201 5 年 年度股东大会通过的在本次发行上 市后适用的《公司章程（草 案）》，公司在股票发行后的利润分配政策为： （ 1 ）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （ 2 ）公司利润分配的形式、比例、期间： ①可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。 ②公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依 法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。公司具备现金分红条件的，应 当采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。 ③公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现 金方式分配 的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20% 。 （ 3 ）若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （ 4 ）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； ②公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （ 5 ）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金 分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 （ 6 ）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者 变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （ 7 ）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一个会计年度结 束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报 告中详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整 利润分配政策的议案，该议案需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董 事会审议后提交公司股东大会批准。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 2、为了保障公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%，海源经 贸在其公司章程中规定： （1）海源经贸每年至少进行一次年度现金股利分配，有条件的情况下公司 可以进行中期利润分配。 （2）在保证正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生，海源经贸每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分 配利润的50%。 （3）海源经贸根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经 营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和上交所的有关规定。 （三）公司上市后股东分红回报规划 根据本公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《威龙葡萄酒股份有限公 司未来三年利润分配规划》，公司本次公开发行并上市后三年，每年向股东以现 金方式分配的股利不低于当年实现的可分配利润的20%。 关于本公司利润分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四章 股 利分配政策”。 九 、风险因素 （一）葡萄酒市场需求波动及公司收入下滑的风险 报告期内受宏观经济的放缓以及限制“三公”消费等因素的影响，葡萄酒市 场需求出现波动。2012年国内规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入438.46 亿元，2013年规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入降至408.17亿元，下降 6.91%；2014年全年规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入420.57亿元，增长 3.04%。2015年1-6月国内规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入208.13亿元， 同比增长11.77%。受行业景气度影响，公司2013年营业收入为71,111.61万元， 同比下降10.86%，2014年公司营业收入为71,369.21万元，同比微增0.36%。2015 年全年公司营业收入为73,751.28万元，同比增长3.34%。若未来葡萄酒消费市场 仍出现较大负面波动，且公司未能有效应对，公司将可能面临经营业绩下滑的风 险。 （二）产品质量风险 公司生产的产品供消费者直接饮用，须符合国家有关质量标准。公司长期以 来一直将产品质量控制置于各项工作的首位，建立了完善并有效运行的质量控制 体系，在原材料采购、生产加工、产成品验收出库等各业务环节均按照国家标准 进行严格的质量把控，实行清洁化、标准化生产，并已通过ISO9001质量管理体 系认证。公司部分产品通过“绿色食品”、“有机产品”等认证。但如果在原材 料种植与采购、酿造、灌装及包装等环节出现管理疏忽或不可预见原因，从而发 生产品质量问题，可能会对公司经营业绩造成严重不利影响。 （三）原材料供应的价格风险及数量风险 公司产品的主要原料之一为酿酒葡萄，其产量和质量受天气干旱、风雨和霜 雪等自然灾害影响较大，这些不可抗因素给公司原料采购数量和价格带来较大影 响，如果在自身种植和合作共建的原料产区发生上述自然灾害，将对酿酒葡萄的 原料保障产生不利影响，并导致收购价格造成波动，从而对公司的生产经营造成 影响。 （四）持续取得有机认证的风险 有机酿酒葡萄种植及有机葡萄酒生产须按照《有机产品》国家标准执行；有 机酿酒葡萄种植基地、有机酿酒葡萄、有机葡萄原酒、有机葡萄酒在通过认证机 构的初次有机认证后，每年还须通过有机产品的保持认证，才能继续使用有机产 品标志。若有机酿酒葡萄种植及葡萄酒生产环节的外部环境发生变化，无法达到 有机产品的认证标准，可能会导致公司不能持续取得有机产品认证，将对公司未 来生产经营造成重大影响。 （五）公司偿债能力风险 公司成立时资本金规模较小，自身经营积累不能有效满足公司业务扩张对资 金的需求，加之公司融资渠道单一，故主要依靠银行借款满足资金需求。2013 年-2015年各报告期末，公司流动比率分别为0.95、0.97和1.01，发行人母公司 资产负债率分别为72.99%、69.11%和64.82%，合并资产负债率分别为71.47%、 66.84%和63.73%，尽管资产负债率呈现出逐年下降的趋势，但公司仍存在一定的 偿债风险，对公司经营可能产生不利影响。 （六）募集资金运用的风险 本次募集资金将按照公司主营业务的发展需求，投资于有机酿酒葡萄种植、 有机葡萄酒生产、葡萄酒销售等。募投项目全部达产后，将增加发行人的葡萄酒 生产能力。若行业内竞争格局、市场营销策略及产品的市场接受程度等出现重大 不利变化，公司新增产能将可能面临无法完全消化的风险。 请投资者仔细阅读招股 意向书 “ 第四章 风险因素 ” 及其他相关章节，并特 别关注对上述风险的描述。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数、占发行后 总股本的比例 本次公开发行股票均为新股发行，不包括公司股东公开发售 股份。公司首次公开发行预计发行新股数量5,020.00万股， 占发行后公司总股本的25.07% 发行价格 人民币【】元/股 发行市盈率（按发行 后每股盈利计算） 【】 发行前每股净资产 3.53 元（按本公司 201 5 年 12 月 31 日 经审计的净资产除以 发行前总股本计算） 发行后每股净资产 【】 发行市净率 【】 发行方式 本次发行方式为采用网下向询价对象配售与网上市值申购定 价发行相结合的方式或证监会许可的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和持有上海证券交易所股票账户卡的自 然人、法人及其他投资者（国家法律、法规禁止者除外） 承销方式 余额包销 本次发行股份的流通 限制和锁定安排 参见本招股意向书摘要第一节“一、股份锁定承诺” 预计募集资金总额和 净额 募集资金总额为【】万元；扣除发行费用后，募集资金净额 为【】万元 发行费用概算 本次发行费用总额为3,860.00万元，其中包括：承销保荐费 用3,000.00万元，审计及验资费用210.00万元，律师费用 150.00万元，信息披露费用440.00万元，发行手续费用60.00 万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 1 ．注册中文名称：威龙葡萄酒股份有限公司 注册英文名称： Wei Long Grape Wine Co., Ltd 2 ．法定代表人：王珍海 3 ．注册资本： 15,000 万元 4 ．成立日期： 2007 年 12 月 17 日 5 ．住所：山东省龙口市环城北路 276 号 6 ．邮政编码： 2657 0 1 7 ．电话号码： 0535 - 8955876 8 ．传真号码： 0535 - 89558 76 9 ．互联网网址： www.weilong.com 10 ．电子信箱： wljiang @ weilong .com 二、 历史沿革及改制重组情况 （一）设立情况 发行人是由 威达商贸、永盛投资、王珍海、焦复润、姜淑华、孙砚田、杨景 碧、王冰、赵国林、田元典、陈青昌、丁惟杰、华红、刘延广、王绍琨、詹慧慧 等 16 位发起人 共同 发起设立的股份有限公司。 （二）发起人投入资产的内容 发行人设立时各股东均以货币出资。 （三）在设立本公司前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 在发起 设立 本公司前后 ，主要发起人为王珍海 、威达 商贸和永盛投资 。 本公司设立前， 王珍海拥有的主要资产 为 ： 实际持有威达商贸 100% 的股权， 持有甘肃威龙、北京威龙、长沙鲁威、福州鲁威、深圳鲁威、辽宁中大、无锡鲁 威、云南振龙、广州鲁威、南京鲁威、大连金威德、郑州龙口的股权分别为 99.34% 、 80% 、 80% 、 60% 、 90% 、 43% 、 80% 、 70% 、 70% 、 60% 、 80% 、 60% ，持有烟台威龙 4.6% 的股权 ，持有威龙集团 24% 的股权，持有粉丝公司 27.21% 的股权，持有酒类副食 品 9.17% 的股权，持有甘肃兴龙畜牧 10% 的股权。本公司设立后，除持有上述股权 外，王珍海 还持有本公司 38% 的股份。本公司设立前后，王珍海从事管理工作。 本公司设立前，威达商贸为王珍海先生实际控制的公司，其经营范围与主要 业务为葡萄酒销售。本公司设立后，威达商贸经营 范围未发生变更，在经营性资 产被海源经贸收购后，不再从事任何业务，其 拥有的主要资产为持有发行人的股 份。 本公司设立前，永盛投资从事投资管理业务。设立前后，其主营业务未发生 变化，其拥有的主要资产为持有发行人的股份。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司成立时，拥有的主要资产为发起人投 入 的货币资金 。 公司刚成立时尚 未 从事 经营 业务。 （五）设立前原企业的业务流程、设立后发行人的业务流程，以及原企业和发 行人业务流程间的联系 本公司设立前，关联公司烟台威龙的主要业务为生产和销售葡萄酒。本公司 设立并 收购了烟台威龙的经营性资产以及 关联方的 销售公司 后 ， 从事 葡萄酒生产 和销售 业务 。 （六）发行人设立以来的股本变化情况 2007 年 12 月 12 日，威达商贸、永盛投资、王珍海、焦复润、姜淑华、孙砚田、 杨景碧、王冰、赵国林、田元典、陈青昌、丁惟杰、华红、刘延广、王绍琨和詹 慧慧等十六位发起人 共同 发起设立山东威龙 葡萄酒 股份有限公司，各发起人出资 情况及所 占股份比例如下： 发起人名称 出资额（万元） 出资方式 持股数（万股） 比例（ % ） 王珍海 2,280 货币 2,280 38.00 威达商贸 1,852 货币 1,852 30.88 永盛投资 1,680 货币 1,680 28.00 焦复润 20 货币 20 0.33 姜淑华 20 货币 20 0.33 孙砚田 20 货币 20 0.33 杨景碧 20 货币 20 0.33 王冰 12 货币 12 0.20 赵国林 12 货币 12 0.20 田元典 12 货币 12 0.20 陈青昌 12 货币 12 0.20 丁惟杰 12 货币 12 0.20 华红 12 货币 12 0.20 刘延广 12 货币 12 0.20 王绍琨 12 货币 12 0.20 詹慧慧 12 货币 12 0.20 合计 6,000 6,000 100.00 2010 年 1 月，威达商贸将其持有的 1,852 万股 股份 以 2009 年末每股净资产作参 考定价 3.25 元 / 股的价格 转让给 王珍海、刘乃若、卢智伟、王冰和水晶投资、常 青、姜常慧、张波、沈义、张孟阳等 人 ； 永盛投资将其持有的 1,680 万股 股份 以 相同的价格 转 让给王珍海 。 2010 年 6 月 ， 王珍海将其持有的 464 . 23 万 股 股份 以 2010 年 5 月末经审计的每股 净资产 4 元 / 股的价格 转让给王庆堂等 162 位自然人 ；水晶投资 将其持有的 60 万股 股份 以相同的价格 转让给中嘉信达。 2010 年 7 月，威龙股份召开临时股东大会，审议并通过了中期利润分配方案 ： 公司以 2010 年 6 月 30 日总股本 6,000 万股为基数， 每 10 股派发股票红利 10 股，公司 股本增至 12,000 万元。 2011 年 5 月，公司召开 2010 年年度股东大会，审议并通过了 2010 年度利润分 配方案 ： 公司以 2010 年 12 月 31 日总股本 12,000 万股为基数， 每 10 股派发股票红利 2.50 股，公司 股本增至 15,000 万元。 此 次增资后 至今，公司的股本为 1.5 亿元， 股东未发生变更。 （七）发行人设立以来的重大资产重组情况 为开展葡萄酒生产 、 销售业务，减少关联交易 ， 避免同业竞争 ，整合公司产 业链，扩大公司的生产规模，提高公司的抗风险能力 ， 本公司设立以来， 先后收 购了烟台威龙的经营性资产、实际控制人及 其他 关联方 控制 的销售公司等 ， 实现 了从 酿酒 葡萄种植、 葡萄 原酒 发酵 ，到葡萄酒 灌装 、包装 印刷 、 销售完整的 产业 链，提高了公司的核心竞争力和抗风险能力。 发行人设立以 来， 发生的 重大 资产 重组情况如下： 1 、 2007 年的收购 2007 年 12 月，经烟台威龙、 发行人 双方股东大会审议决议， 发行人 收购烟 台威龙的 与生产葡萄酒相关的 经营性资产 ， 并承接相关负债 ，同时无偿受让 与本 次收购资产相关的商标、专利等无形资产 （不含土地使用权） 。 烟台威龙将与葡萄酒生产相关的经营性资产全部转予 发行人 后，不再从事葡 萄酒的生产经营，并于 2011 年 1 月，经山东省工商局核准后注销。 2 、 2008 年的收购 2008年1月，王珍海、丁惟杰、姜淑华将其持有的甘肃威龙的股权转让给 发行人 。 股权转让后，甘肃威龙为一人有限 公司，股东为 发行人 。 2008年1月，子公司海源经贸收购威达商贸拥有的与从事葡萄酒产品销售业 务相关的资产。2011 年 6 月，威达商贸经龙口市工商局核准注销完毕。 3 、 2009 年的收购 为了规避同业竞争，减少关联交易，打造酿酒葡萄种植—葡萄酒发酵—酿造 —灌装—销售完整产业链，理顺葡萄酒生产的上下游关系，提高公司的核心竞争 力，2009年12月发行人收购与其存在业务销售关系的广州鲁威、深圳鲁威、福州 鲁威、云南振龙、大连金威德、北京威龙、南京鲁威、无锡鲁威、长沙鲁威、上 海龙口、浙江威龙、温州威龙、辽宁中大、天津隆仁、陕西龙口共15家销售公司 以及收购苏武庄园作为葡萄原酒生产基地。 4 、 2010 年的收购 为减少关联交易，完善发行人的葡萄酒包装业务， 2009 年 12 月 子公司 兴龙 包装收购中海包装的经营性资产。 2012 年 4 月 中海包装 注销 完毕 。 5 、 2012 年的收购 2012年5月，王冰、王绍琨、张波、刘燕、田艳将其持有的威龙酒类的股权 转让给子公司海源经贸，股权转让后， 威龙酒类为一人有限公司，股东为 海源经 贸。 三、 有关 股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本公司本次发行前的总股本为 15,000 万股，本次拟发 行不超过 5,020 万股 （ 本次发行均为新股发行 ），本次发行股份占发行后股本总额的比例不低于 25.00% 。 公司控股股东、实际控制人王珍海先生承诺：（ 1 ）自公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购 其持有的发行人股份；（ 2 ）除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份数不超 过其所持有的发行人股份总数的 25% ；（ 3 ）本人离职后六个月内不转让其所持有 的发行人股份；（ 4 ）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超 过上述期限本人拟减持发行人股份的，承诺将依法按照《公 司法》、《证券法》、 中国证监会及上海证券交易所相关规定办理；（ 5 ）公司上市后 6 个月内如公司股 票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发 行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 公司控股股东、实际控制人王珍海先生的亲属、公司高级管理人员王冰先生 承诺： （ 1 ）自 公司 股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持 有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份 ；（ 2 ）除前述锁定期外， 在任职期间 每年转让的股份数不超过 其所 持有的发行人股份总数的 25% ；（ 3 ）本 人离职后六个 月内不转让 其所 持有的发行人股份 ；（ 4 ）本人所持发行人股份在锁 定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限本人拟减持发行人股份的，承诺将 依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理； （ 5 ）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 作为董事 / 高级管理人员的自然人股东孙砚田、姜淑华、田元典、丁惟杰、 姜常慧、赵国林、陈青昌、王绍琨、曲本欣、慕翠玲分别承诺：（ 1 ）自发行人股 票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不 由发行人回购其持有的发行人股份；（ 2 ）除前述锁定期外，在任职期间每年转让 的股份数不超过其所持有的发行人股份总数的 25% ；（ 3 ）本人离职后六个月内不 转让其所持有的发行人股份；（ 4 ）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持 的，其减持价格不低于发行价，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，减持价格将按有关规定作相应调整；（ 5 ）公司上市 后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月 期末收盘价低于发行价，本人 持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 作为监事的自然人股东焦复润、刘延广、詹慧慧分别承诺：（ 1 ）自发行人股 票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不 由发行人回购其持有的发行人股份；（ 2 ）除前述锁定期外，在任职期间每年转让 的股份数不超过其所持有的发行人股份总数的 25% ；（ 3 ）本人离职后六个月内不 转让其所持有的发行人股份。 公开发行前持股 5% 以上的自然人股东刘乃若承诺：（ 1 ）自发行人股票上市之 日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份， 也不由发行人回购其持 有的发行人股份；（ 2 ）本人所持公司股份在锁定期满两年 内拟减持不超过本人持有公司股份的 15% ，减持价格不低于公司首次公开发行的 发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，减持价格将按有关规定作相应调整；如超过上述期限，本人减持公司股 份的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相 关规定办理。 公司其他股东分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发 行人股份。 （二）前十名股东持股数量及比例 序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 股权比例（%） 股权性质 1 王珍海 10,539.43 70.26 自然人股 2 刘乃若 1,500.00 10.00 自然人股 3 卢智伟 720.00 4.80 自然人股 4 王冰 220.00 1.47 自然人股 5 中嘉信达 150.00 1.00 法人股 常青 150.00 1.00 自然人股 6 隋永清 100.00 0.67 自然人股 7 温孚广 54.00 0.36 自然人股 8 焦复润 50.00 0.33 自然人股 孙砚田 50.00 0.33 自然人股 姜淑华 50.00 0.33 自然人股 杨景碧 50.00 0.33 自然人股 9 王庆堂 45.00 0.30 自然人股 10 王绍琨 30.00 0.20 自然人股 赵国林 30.00 0.20 自然人股 田元典 30.00 0.20 自然人股 丁惟杰 30.00 0.20 自然人股 陈青昌 30.00 0.20 自然人股 华红 30.00 0.20 自然人股 刘延广 30.00 0.20 自然人股 詹慧慧 30.00 0.20 自然人股 沈义 30.00 0.20 自然人股 张波 30.00 0.20 自然人股 姜常慧 30.00 0.20 自然人股 张孟阳 30.00 0.20 自然人股 （三）本次发行前各股东间的关联关系 序 号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ % ） 关联关系 1 王珍海 10,539.43 70.26 王冰系王珍海配偶的姐姐的女 儿的配偶 2 王冰 220.00 1.47 3 温孚广 54.00 0.36 温孚广系温丽君的哥哥 4 温丽君 4.50 0.03 5 郑永江 4.50 0.03 郑永江系郑舒桐的父亲 6 郑舒桐 4.50 0.03 7 范作勇 4.50 0.03 范作勇系范波的哥哥 8 范波 4.50 0.03 9 王树林 9.00 0.06 王树林系高允配偶的哥哥 10 高允 4.50 0.03 除此之外，发行前本公司股东之间无其他关联关系。 四、主营业务 （一）发行人的主营业务及主要产品 公司 一直专注于葡萄酒的生产和销售，主营业 务为酿酒葡萄种植、葡萄酒生 产及销售，主要产品有 传统干红 / 干白 葡萄酒、有机 干红 / 干白 葡萄酒 以及 2014 年底推出的威龙传奇葡萄白酒 等 系列产品 。 发行人的经营规模在国内葡萄酒行业位居前列，获得过农业产业化国家重点 龙头企业、中国驰名商标、中国名牌产品等荣誉。通过大型商超直销渠道及各级 经销商，发行人现已建成基本覆盖全国的营销网络，威龙品牌在市场上具有较高 的知名度。 发行人遵循区域化布局、专业化生产、规模化经营、规范化管理、社会化服 务的经营理念，经过多年的发展，在酿酒葡萄种植、葡萄酒酿造、产品质量与安 全检测、新产品开发等方面积累了大量技术与管理经验，现已形成集酿酒葡萄种 植、葡萄酒生产、包装印刷销售为一体的完整产业链。 发行人是国内最早开始有机葡萄酒生产的企业之一，在我国著名酿酒葡萄产 区甘肃武威拥有有机酿酒葡萄种植基地。发行人还是国内最早进行有机酿酒葡萄 生产与加工关键技术的研究、开发与示范企业之一，承担国家科技部星火计划重 点项目“有机酿酒葡萄生产与加工关键技术开发与示范项目”，首批入选国家“十 二五”农村领域科技计划预备项目库。报告期内，威龙有机葡萄酒产销量及市场 占有率占居我国国产有机葡萄酒市场领先地位。 （二）发行人的竞争优势 1、良好 的 品牌形象 威龙是知名的葡萄酒品牌之一，是最早被认定为中国驰名商标、中国名牌产 品的葡萄酒品牌之一。经过多年的经营积累，威龙葡萄酒已拥有稳定的消费群体 和较高的品牌忠诚度，在市场上树立了良好的声誉，特别是华东地区形成了较强 的品牌影响力。 2、持续的产品创新能力 公司一直以来重视产品的研发和创新，设有专门的研发部门和拥有专业的稳 定的研发团队。针对葡萄酒的口感、风味保持及外观设计等，公司在发酵工艺、 储存陈酿工艺、调配技术、包装印刷等方面不断创新，持续开发新产品，为保持 和加强公司的竞争力奠定了良好的基础。 3、遍布全国的营销网络 公司现已建立起“经销商模式+大型商超直销模式”相结合、基本覆盖全国 的营销网络。公司将优势销售区域的营销渠道下沉到县市一级，并对渠道实施分 类管理，实现了营销网络的扁平化管理。公司与沃尔玛、麦德龙、家乐福、大润 发等大型连锁超市建立了长期稳定的合作关系，通过持续的渠道建设和维护，增 强对零售终端的管理能力。 4、特有的原料基地优势 为保证稳定、优质、充足的原料供应，保障威龙葡萄酒的品质，公司在我国 著名酿酒葡萄产区甘肃武威建立了自有的葡萄种植基地，并与于位于新疆伊犁河 谷的建设兵团和位于山东龙口的农业合作社合作建立了葡萄种植基地。位于甘肃 武威地区的有机酿酒葡萄种植基地为发行人提供有机葡萄酒原料，其它两个种植 基地则为威龙传统葡萄酒及其他酒的生产提供原料保证。若未来生产经营需要， 公司还将视情况进一步扩大各酿酒葡萄种植基地的面积，以确保高品质的原料供 应。 5、有机酿酒葡萄种植与有机葡萄酒生产技术优势 公司通过多年研究探索以及在生产实践中不断总结验证，逐步形成有机酿酒 葡萄栽培技术、干白葡萄酒发酵前的果汁快速澄清技术、干红葡萄酒出渣技术等 多项自有核心技术。在有机酿酒葡萄栽培和有机葡萄酒酿造方面，公司是国内最 早进行有机酿酒葡萄生产与加工关键技术的研究、开发与示范企业之一，承担国 家科技部星火计划重点项目“有机酿酒葡萄生产与加工关键技术开发与示范项 目”，首批入选国家“十二五”农村领域科技计划预备项目库。6、相对完整的 产业链优势 公司业务环节现已覆盖酿酒葡萄种植、葡萄酒生产、包装印刷、物流配送、 销售完整产业链，纵向一体化经营模式有利于增强公司的市场应对与风险抵御能 力，实现产品安全可追溯，稳定产品质量和成本控制，进一步提升公司的整体盈 利水平。 7、全面的质量控制体系优势 为了保证产品质量，公司建立了完善的产品质量控制体系，严格按照 HACCP、 ISO9001质量控制体系的要求对原辅料采购、生产加工、产成品验收入库和出厂 检验等各业务环节进行严格的质量控制，实行标准化管理和流程化作业，拥有先 进的质量检测设备和质量追溯系统，实现从葡萄酒生产加工、流通、消费全过程 的产品信息可追溯，使得生产过程中各个环节的精度、质量、标准得到有效保证， 确保威龙葡萄酒系列产品品质。 8、市场化的经营机制、经验丰富的管理团队和骨干人才优势 公司是我国目前主要葡萄酒生产企业中的大型民营企业，经营机制灵活。公 司以市场为导向，可以根据市场变化及时、灵活的做出应对。未来，公司有条件 运用股权激励等市场化机制调动管理层及技术骨干的积极性。 此外，截至2015年12月31日，公司还拥有中国酒业协会葡萄酒技术委员会委 员2名，国家级葡萄酒评酒委员4名，高级酿酒师4名，一级品酒师5名，二级品酒 师2名，三级品酒师2名，高级化验员4名；高级工程师2名；工程师7名；公司管 理层长期任职于本公司，凝聚力较强，并具备丰富的葡萄酒行业生产、销售管理 经验，确保了公司在技术、营销和管理上的优势地位。 （三）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 1、行业市场化程度和竞争格局 葡萄酒行业是市场化程度较高的行业，市场竞争激烈。根据国家统计局数据， 截至2014年12月底，我国规模以上葡萄酒生产企业217家，主要有张裕、中国食 品、王朝、本公司、中葡股份等。 2、行业内主要企业及其市场份额 根据各上市公司年报数据，行业内主要企业市场份额情况如下： 单位：亿元人民币 公司名称 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年 营业 收入 市场 份额 营业 收入 市场 份额 营业 收入 市场 份额 营业 收入 市场 份额 张裕A 28.26 13.58% 41.57 9.89% 43.21 10.59% 56.44 12.87% 中国食品（H股） 10.38 4.99% 17.57 4.18% 14.75 3.61% 31.08 7.09% 本公司 3.58 1.72% 7.14 1.70% 7.11 1.74% 7.98 1.82% 王朝（H股） - - 5.19 1.23% 6.15 1.51% 7.74 1.77% 中葡股份（A股） 1.70 0.82% 5.23 1.24% 5.52 1.35% 6.19 1.41% 注：①中国食品有限公司（以下简称“中国食品”，股票代码：00506.HK）是中粮集团 有限公司的附属公司，主要负责 “ 长城 ” 葡萄酒等有关酒业、食品营销、巧克力和饮料业务， 上表数据是 其 酒类业务的销售收入（含进口酒及黄酒 等 的销售收入） 按照各期末港币对人民 币的汇率折算而成 。王朝酒业于 2014 年 8 月 29 日披露了未经审计的 2012 年和 2013 年年报 及 2014 年半年报数据， 2015 年 4 月 30 日披露了未经审核的 2014 年财务数据， 上表数据按 照各期末港币对人民币的汇率折算而成。 截止本招股 意向书 摘要 签署日，上述上市公司均未 披露 2015 年年报数据，为便于比较，本招股 意向 书 摘要 采用 2015 年 1 - 6 月份数据进行比对。 ② 某公司的市场份额=某公司的营业收入÷规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收 入合计（规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入合计数据来源于国家统计局）。 3、发行人在行业中的竞争地位 经过多年的专注经营，公司 现已形成集酿酒葡萄种植、葡萄酒生产、包装印 刷、销售为一体的完整产业链，在全国市场，特别是华东地区的消费者中具有很 高的知名度、美誉度和忠诚度 。 根据国家统计局数据， 20 12 - 2015 年 6 月 我国葡萄酒行业主营业务收入分别为 438.46 亿元、 408.17 亿元 、 420.57 亿元 和 208.13 亿元 ，公司营业收入分别为 7.9 亿元、 7.11 亿元 、 7.14 亿元 和 3.58 亿元 ，分别占行业 的 1.82% 、 1.74% 、 1.70% 和 1.72% 。 在有机葡萄酒 市场 ，公司是国内 领先 的有机葡萄酒生产 、销售 企业 ， 承担国 家科技部星火计划重点项目“有机酿酒葡萄生产与加工关键技术开发与示范项 目”，位于甘肃的威龙有机酿酒葡萄种植基地是我国规模较大的有机酿酒葡萄种 植基地。 （四）产品销售方式和渠道 公司目前采取“经销商模式＋大型商超直销模式”相结合的销售模式。“经 销商模式”是指根据公司与经销商签订的经销商合同，经销商在规定的销售区域 通过规定的渠道进行销售的模式。“大型商超直销模式”是指公司直接与沃尔 玛、麦德龙、家乐福、上海农工商、大润发等大型零售商签订年度框架式购销合 同，根据对方的采购订单发货，由公司自己运输或通过专业物流公司将货物送到 指定地点的销售模式。 （五）主要原材料 公司原材料主要是酿酒葡萄、葡萄原酒和包装物等。酿酒葡萄和葡萄原酒是 公司生产葡萄酒的主要原材料，公司在我国著名酿酒葡萄产区甘肃武威建立了自 有酿酒葡萄种植基地，在新疆伊犁河谷、山东胶东半岛建立了酿酒葡萄种植基地， 能够为日常生产经营提供稳定及高品质的原料。在自身种植和收购的酿酒葡萄不 能满足公司生产需求的情况下，公司还可直接采购葡萄原酒。公司采购的包装物 主要包括酒瓶、礼盒、瓶塞和纸箱等，市场供应充足。 五、与本公司业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）土地使用权 1、自有 截至2015年12月31日，发行人通过出让方式取得土地16宗，上述土地位 于龙口3宗、武威11宗、霍尔果斯2宗，土地面积总计5,884,151.93平方米。 2、租赁或承包 截至2015年12月31日，发行人下属子公司种植公司租赁、承包的土地共有8 宗、总面积为51,536.95亩。种植公司均已就该等土地与出租方签订了租赁、承 包协议。 （二）房屋建筑物 1、自有 截至2015年12月31日，发行人已经取得房屋所有权证的自有房屋6项、总建 筑面积为110,394.66平方米。 2、租赁 截至2015年12月31日，发行人租赁使用的房屋（办公与仓储）共23项，发行 人均已就该等房屋与出租方签订了租赁协议。 （三）商标 截至2015年12月31日，发行人拥有或使用的主要国内注册商标98项，国外注 册商标7项，作为被许可方使用的商标1项。 （四）专利 截至2015年12月31日，公司拥有的主要专利58项，其中：1项发明专利、5 项实用新型专利、52项外观设计专利，上述专利均未设立他项权利 。 （五）非专利技术 截至2015年12月31日，发行人拥有非专利技术13项。 （六）其它资质许可 发行人及其子公司已取得了与经营活动相关的生产许可证、排污许可证、酒 类流通备案登记证、食品流通许可证等各项资质许可。 六、同业竞争与关联交易 公司成立以来，根据《公司法》、《证券法》等法律法规规定和《公司章程》 的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务方面与控股股东和实际控制 人完全分离，具有完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力。 （一）同业竞争 王珍海先生为本公司的控股股东、实际控制人，截至本招股意向书摘要签署 日，除本公司外，王珍海先生未控股或参股其他公司，不存在从事与本公司及所 属子公司相同或相似业务的情况。 为避免将来可能与公司发生的同业竞争，王珍海出具了有法律约束力的《避 免同业竞争承诺》。 （二）关联交易 1、经常性关联交易 （1）向关联方销售商品、提供劳务的关联交易 单位：万元 序号 关联方名称 201 3 年 1 - 3 月 金额 （万元） 定价依据 占 销售收入 比例 1 中糖酒业 1,805.58 市场价格 2.54% 2 中顺酒业 936.72 市场价格 1.32% 合计 2,742.30 — 3.86% 注：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规规定， 中糖 酒业作为卢智伟控制的公司，在 2013 年 1 - 3 月期间仍认定为发行人关联方，关联交易 数据为其与发行人之间 2013 年 1 - 3 月期间的数据。发行人与中顺酒业的关联交易数据亦为 2013 年 1 - 3 月期间的数据。 (2) 接受劳务的关联交易 2015 年 6 - 12 月，发行人关联方幸福里餐饮为发行人提供餐饮服务合计 20.31 万元。经核查，关联交易价格与对 外无关联第三方交易价格一致，关联交易价格 公允。 （ 3 ）关联 租赁 发行人控股子公司与发行人实际控制人王珍海之间签署了《租赁合同》，所 租赁场所为子公司的办公经营场所。 租赁价格参照周边办公场所的租赁价格，租 赁价格公允。具体情况如下表所示： 序 号 承租方 签订时间 承租房屋地址 租赁期限 面积 （平方米） 租金 （元 / 年） 1 北京威龙 2009.12.17 北京市朝阳区北苑路加 利大厦 2 号楼 1101 室 2009.12.17 — 2014.12.31 294.6 120,000.00 2 天津隆仁 2009.12.1 7 天津市河西区友谊北路 合众大厦 D 座 1703 室 2009.12.17 — 2014.12.31 144.15 72,000.00 3 陕西龙口 2009.12.17 西安市西关正街 175 号 晨光御苑 18 楼 A2 室 2009.12.17 — 2014.12.31 150.81 48,000.00 4 深圳鲁威 2010.10.1 深圳市罗湖区解放路和 平广场华庭轩 28C 、 D 2010.11.1 — 2015.10.30 159.37 90,000.00 2013年12月20日，王珍海分别与上述四家公司签订《房屋租赁合同终止 协议》，经双方协商约定，至2013年12月31日，双方提前终止之前签订的《房 屋租赁合同》，从2014年1月1日起，上述四家公司不再租赁王珍海名下房屋。 （4）关键管理人员报酬 报告期内，本公司向本公司的董事、监事及高级管理人员支付报酬如下： 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 关键管理人员报酬 （元） 1,798,999.33 1,736,243.99 1,771,991.68 合计 1,798,999.33 1,736,243.99 1,771,991.68 2 、 关联方担保 （ 1 ） 报 告期内，关联方向本公司提供的担保 1 ） 截至 2015 年 12 月 31 日 已到期的担保情况 ① 截至 2015 年 12 月 31 日 已到期的人民币借款担保情况： 单位：万元 关联 担保方 被担保方 贷款金融机 构 借款金额 期限 担保合同编号 王珍海 （未完）  |