[公告]电光科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
证券代码：002730 证券简称：电光科技 上市地：深圳证券交易所 电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案） http://www.dianguang.com/images/logo.png 发行股份及支付现金购买资产 交易标的 交易对方名称 住所及通讯地址 上海雅力信息 科技有限公司 胡靖 上海市普陀区长寿路***弄***号 张南 上海市闸北区共和新路***弄***号 许飞 上海市浦东新区川周公路***弄***号 居国进 上海市松江区弘翔路***弄***号 上海乐迪网络 科技有限公司 郭继冬 上海市浦东新区浦东大道***弄***号 张少东 北京市海淀区苏州街乙***号 胡其玲 江苏省苏州市沧浪区三香新村***幢西门 张莹 天津市河西区黑牛城道***号***门 上海东方飞马企业服 务有限公司 上海市嘉定区封周路655号14幢J815室 发行股份募集配套资金 配套募集资金认购方名称 住所及通讯地址 上海勇勤投资管理有限公司 上海市崇明县新村乡耀洲路741号3幢598室 上海廷灿股权投资中心（有限合伙） 上海市金山区新农镇亭枫公路2467号2幢301、302室 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年四月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要 中财务会计报告真实、准确、完整。 本次重大资产购买的交易对方均已出具承诺函，保证并承诺其将及时向上市 公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关 对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及 相关的法律、法规编写。 在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反 交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本 报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、 东方飞马出具声明并承诺： “（一）本人/本公司保证在本次交易中及时向上市公司提供或披露与本次 交易有关的信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 （二）如本次交易因本人/本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案 调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司不会转让所持有的上市公司股 份。 （三）如因本人/本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿 责任。” 本次配套募集资金认购对象勇勤投资和上海廷灿出具声明并承诺： “本公司/本合伙企业保证为本次非公开发行所提供信息的真实性、准确性 和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如果本公司/本合伙企 业违反上述保证，本公司/本合伙企业将愿意承担相应的法律责任。” 本次重组中介机构承诺 本次电光科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾 问浙商证券股份有限公司，法律顾问北京大成（上海）律师事务所，上市公司及 标的公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构坤元资产 评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目录 公司声明 ......................................................................................................................................... 2 交易对方声明 ................................................................................................................................. 3 本次重组中介机构承诺................................................................................................................... 4 目录 ................................................................................................................................................. 5 释义 ................................................................................................................................................. 9 一、普通名词释义....................................................................................................................... 9 二、专业名词释义..................................................................................................................... 11 重大事项提示 ............................................................................................................................... 13 一、交易方案概述..................................................................................................................... 13 二、本次交易的合规情况 ......................................................................................................... 18 三、本次交易的估值和作价情况 ............................................................................................. 19 四、业绩承诺和业绩补偿安排 ................................................................................................. 20 五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 22 六、本次交易需要履行的审批程序 ......................................................................................... 24 七、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................................................... 24 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 28 九、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................................... 30 重大风险提示 ............................................................................................................................... 31 一、本次交易涉及的审批风险 ................................................................................................. 31 二、交易被终止或取消的风险 ................................................................................................. 31 三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ..................................................... 31 四、标的公司未能实现业绩承诺的风险 ................................................................................. 31 五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ......................................................................................... 32 六、本次交易可能摊薄即期回报的风险 ................................................................................. 32 七、标的资产增值率较高的风险 ............................................................................................. 33 八、行业监管和产业政策变化的风险 ..................................................................................... 33 九、其他因素导致的股价波动风险 ......................................................................................... 34 第一节 本次交易概述................................................................................................................. 35 一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................................... 35 二、本次交易的决策过程 ......................................................................................................... 37 三、本次交易具体方案 ............................................................................................................. 38 四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 43 第二节 交易各方情况................................................................................................................. 46 一、上市公司基本情况 ............................................................................................................. 46 二、交易对方基本情况 ............................................................................................................. 52 三、配套募集资金认购方 ......................................................................................................... 62 第三节 交易标的 ........................................................................................................................ 66 一、交易标的之雅力科技的基本情况 ..................................................................................... 66 二、交易标的之雅力科技业务发展状况 ................................................................................. 83 三、交易标的之乐迪网络的基本情况 ..................................................................................... 97 四、交易标的之乐迪网络业务发展状况 ............................................................................... 111 第四节 交易标的评估............................................................................................................... 127 一、雅力科技评估总体情况 ................................................................................................... 127 二、雅力科技资产基础法评估的说明 ................................................................................... 129 三、雅力科技收益法评估说明 ............................................................................................... 131 四、乐迪网络评估总体情况 ................................................................................................... 138 五、乐迪网络资产基础法评估的说明 ................................................................................... 140 六、乐迪网络收益法评估说明 ............................................................................................... 141 七、公司董事会对本次交易标的评估公允性分析 ............................................................... 148 八、公司独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................... 152 第五节 发行股份情况............................................................................................................... 154 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 154 二、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 154 三、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 160 第六节 本次交易主要合同 ....................................................................................................... 162 一、《购买资产协议》............................................................................................................. 162 二、《附条件生效的认购协议》 ............................................................................................. 167 第七节 交易的合规性分析 ....................................................................................................... 170 一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ................................................................... 170 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ............................................................... 174 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见 ............................................... 174 四、独立财务顾问对本次交易合规性的意见 ....................................................................... 175 五、律师对本次交易合规性的意见 ....................................................................................... 175 第八节 管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 178 一、本次交易对公司的影响 ................................................................................................... 178 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................................................................... 182 三、雅力科技行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................................... 183 四、雅力科技及其前身财务状况分析 ................................................................................... 205 五、雅力科技及其前身盈利能力分析 ................................................................................... 212 六、乐迪网络行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................................... 221 七、乐迪网络财务状况分析 ................................................................................................... 243 八、乐迪网络盈利能力分析 ................................................................................................... 251 九、本次交易对上市公司影响分析 ....................................................................................... 260 第九节 财务会计信息............................................................................................................... 267 一、标的公司之雅力科技及其前身模拟财务报表 ............................................................... 267 二、标的公司之乐迪网络财务报表 ....................................................................................... 271 三、上市公司备考合并财务报表 ........................................................................................... 275 第十节 同业竞争和关联交易 ................................................................................................... 279 一、本次交易完成后同业竞争情况 ....................................................................................... 279 二、交易标的的关联交易情况 ............................................................................................... 280 三、交易完成后减少关联交易、避免同业竞争的措施 ....................................................... 285 第十一节 本次交易涉及有关报批事项及风险因素 ............................................................... 287 一、本次交易涉及的审批风险 ............................................................................................... 287 二、交易被终止或取消的风险 ............................................................................................... 287 三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ................................................... 287 四、标的公司未能实现业绩承诺的风险 ............................................................................... 287 五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ....................................................................................... 288 六、本次交易可能摊薄即期回报的风险 ............................................................................... 288 七、标的资产增值率较高的风险 ........................................................................................... 289 八、行业监管和产业政策变化的风险 ................................................................................... 289 九、其他因素导致的股价波动风险 ....................................................................................... 290 第十二节 其他重要事项........................................................................................................... 291 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................................... 291 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................................... 291 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 ........................................................... 291 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................... 292 五、本次交易完成后的现金分红政策 ................................................................................... 294 六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................................... 295 七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形 .............................................................................................................................. 297 八、本次交易完成后上市公司的独立性 ............................................................................... 297 第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易意见 ............................................................... 301 一、独立董事意见................................................................................................................... 301 二、独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 302 三、法律顾问意见................................................................................................................... 303 第十四节 本次交易有关中介机构情况 ................................................................................... 305 一、独立财务顾问................................................................................................................... 305 二、法律顾问 .......................................................................................................................... 305 三、会计师事务所................................................................................................................... 305 四、资产评估机构................................................................................................................... 305 第十五节 董事及有关中介机构声明 ....................................................................................... 306 一、公司董事声明................................................................................................................... 306 二、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 307 三、法律顾问声明................................................................................................................... 308 四、会计师事务所声明 ........................................................................................................... 309 五、资产评估机构声明 ........................................................................................................... 310 第十六节 备查文件 .................................................................................................................. 311 一、备查文件目录................................................................................................................... 311 二、备查地点 .......................................................................................................................... 311 释义 在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、普通名词释义 本公司、公司、电光科技、上 市公司 指 电光防爆科技股份有限公司（股票代码：002730） 上市公司实际控制人、本公司 实际控制人 指 石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹 和施隆 电光有限 指 电光科技有限公司 上海电光 指 电光防爆科技（上海）有限公司 宿州电光 指 电光科技全资子公司电光防爆电气（宿州）有限公 司 达得利 指 电光科技控股子公司达得利电力设备有限公司 中灵网络 指 电光科技控股子公司温州中灵网络科技有限公 泰亿达 指 宿州电光控股公司泰亿达电气有限公司 本次交易/本次重组/发行股份 及支付现金购买资产并募集 配套资金 指 电光科技拟以发行股份及支付现金购买资产并配套 融资的方式购买交易对方胡靖、张南、许飞、居国 进合计持有的雅力科技100%股权和郭继冬、张少 东、胡其玲、张莹、东方飞马合计持有的乐迪网络 100%股权，并向特定对象非公开发行股票募集配套 资金的行为 本报告书 指 电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案） 交易标的、标的资产 指 上海雅力信息科技有限公司100%股权、上海乐迪网 络科技有限公司100%股权 雅力科技 指 上海雅力信息科技有限公司，本次交易标的公司之 一 雅力科技及其前身 指 雅力科技及拟转入雅力科技的原业务主体之经营性 资产 上海雅培 指 上海雅力教育培训有限公司 合肥雅培 指 合肥市雅科教育培训有限公司 广东雅教 指 广东雅教教育咨询有限公司 雅力投资 指 上海雅力投资咨询有限公司 雅力教育 指 上海雅力教育信息咨询有限公司 北京雅力 指 北京中教雅力国际教育咨询有限公司 香港雅力 指 Ray International Education Consulting Limited 原业务主体 指 雅力投资、雅力教育、北京雅力、香港雅力 乐迪网络 指 上海乐迪网络科技有限公司，本次交易标的公司之 一 足下教育 指 上海足下教育信息咨询有限公司 东方飞马 指 上海东方飞马企业服务有限公司 勇勤投资 指 上海勇勤投资管理有限公司 上海廷灿 指 上海廷灿股权投资中心（有限合伙） 交易对方、交易对象 业绩补偿义务人 指 胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡 其玲、张莹、东方飞马 审计/评估基准日 指 2015年12月31日 《电光科技审计报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《电光 防爆科技股份有限公司审计报告》（天健审字 [2016]488号） 《备考审阅报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《电光 防爆科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报 告》（天健审字[2016]4011号） 《雅力科技审计报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海 雅力信息科技有限公司审计报告》（天健审字 [2016]4010号） 《雅力投资审计报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海 雅力投资咨询有限公司2014-2015年度审计报告》 （天健审字[2016]4009号） 《雅力科技模拟审阅报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海 雅力信息科技有限公司模拟合并审阅报告》（天健审 字[2016]4012号） 《乐迪网络审计报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海 乐迪网络科技有限公司2014-2015年度审计报告》 （天健审字[2016]4008号） 《雅力科技评估报告》 指 坤元资产评估有限公司出具的《电光防爆科技股份 有限公司拟购买上海雅力信息科技有限公司股权项 目资产评估报告》（坤元评报字[2016]第160号） 《乐迪网络评估报告》 指 坤元资产评估有限公司出具的《电光防爆科技股份 有限公司拟购买上海乐迪网络科技有限公司股权项 目资产评估报告》（坤元评报字[2016]第159号） 《购买资产协议-雅力科技》 指 《关于发行股份及支付现金购买资产的协议-雅力 科技》 《购买资产协议-乐迪网络》 指 《关于发行股份及支付现金购买资产的协议-乐迪 网络》 《购买资产协议》 指 《关于发行股份及支付现金购买资产的协议-雅力 科技》和《关于发行股份及支付现金购买资产的协 议-乐迪网络》 《附条件生效的认购协议》 指 《电光防爆科技股份有限公司与上海勇勤投资管理 有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《电光防 爆科技股份有限公司与上海廷灿股权投资中心（有 限合伙）之附条件生效的股份认购协议》 报告期 指 2014年、2015年 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年11月） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、浙商证券 指 浙商证券股份有限公司 大成律师、法律顾问 指 北京大成（上海）律师事务所 天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司 二、专业名词释义 K12 指 K12或K-12，是kindergarten through twelfth grade的简写， 是指从幼儿园（Kindergarten，通常5-6岁）到十二年级 （grade 12，通常17-18岁），这两个年纪是美国、澳大 利亚及English Canada的免费教育头尾的两个年纪，此 外也可用作对基础教育阶段的通称。 自然拼读 指 自然拼读法（Phonics），是指看到一个单词，就可以根据 英文字母在单词里的发音规律把这个单词读出来的一种 方法。 CMMI Level 3 指 CMMI全称是Capability Maturity Model Integration，即能 力成熟度模型集成（也有称为：软件能力成熟度集成模 型），1994年由美国国防部（United States Department of Defense）与卡内基-梅隆大学（Carnegie-Mellon University）下的软件工程研究中心（Software Engineering Institute，SEISM）以及美国国防工业协会（National Defense Industrial Association）共同开发和研制的将现有 现存实施的与即将被发展出来的各种能力成熟度模型， 集成到一个框架中去，申请此认证的前提条件是该企业 具有有效的软件企业认定证书。 CMMI Level 3，定义级。在定义级水平上，企业不仅能 够对项目的实施有一整套的管理措施，并保障项目的完 成；而且，企业能够根据自身的特殊情况以及自己的标 准流程，将这套管理体系与流程予以制度化这样，企业 不仅能够在同类的项目上生到成功的实施，在不同类的 项目上一样能够得到成功的实施。 B2B 指 B2B全称为Business-to-Business，指企业与企业之间通 过专用网络进行数据信息的交换、传递，开展交易活动 的商业模式。 B2C 指 B2C全称为Business-to-Customer，是电子商务的一种模 式，即直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式。 GED 指 GED全称为General Educational Development的，是由美 国教育委员会（American Council of Education）中的GED 考试服务部门发展而来；适用于因各种原因未获得高中 毕业文凭的人，经GED考试合格，他们的学历等同高中 毕业文凭（high school diploma）。 特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直 接相加之和在尾数上略有差异。 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、交易方案概述 上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买胡靖、张南、许飞、 居国进合计持有的雅力科技100.00%股权；购买郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、 东方飞马合计持有的乐迪网络100.00%股权。 上市公司拟向勇勤投资、上海廷灿非公开发行股份，募集配套资金预计不超 过20,500万元，配套资金总额不超过拟购买资产交易总金额的100%，用于支付 本次交易的现金对价、目标公司建设运营所需资金、支付中介机构费用、偿还银 行贷款和补充上市公司流动资金。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 根据上市公司与胡靖、张南、许飞、居国进签署的《购买资产协议-雅力科 技》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的雅力 科技100.00%股权。 交易对价中，以现金方式支付3,640.00万元，资金来源为本次交易的配套募 集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，电光科技将自筹资金支付该部 分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。 上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下： 交易 对方 出售 比例 出售价值 （万元） 现金支付部分 股份支付部分 价值 （万元） 支付 比例 价值 （万元） 支付 比例 胡靖 54.00% 7,020.00 1,965.60 15.12% 5,054.40 38.88% 张南 31.50% 4,095.00 1,146.60 8.82% 2,948.40 22.68% 许飞 9.50% 1,235.00 345.80 2.66% 889.20 6.84% 居国进 5.00% 650.00 182.00 1.40% 468.00 3.60% 合计 100.00% 13,000.00 3,640.00 28.00% 9,360.00 72.00% 根据上市公司与郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马签署的《购买资 产协议-乐迪网络》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股 东持有的乐迪网络100.00%股权。 交易对价中，以现金方式支付1,800.00万元，资金来源为本次交易的配套募 集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，电光科技将自筹资金支付该部 分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。 上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下： 交易 对方 出售 比例 出售价值 （万元） 现金支付部分 股份支付部分 价值 （万元） 支付 比例 价值 （万元） 支付 比例 郭继冬 66.94% 5,085.61 1,220.55 67.81% 3,865.07 67.81% 张少东 16.77% 1,274.39 305.85 16.99% 968.53 16.99% 胡其玲 9.52% 666.67 160.00 8.89% 506.67 8.89% 张莹 4.76% 333.33 80.00 4.44% 253.33 4.44% 东方飞马 2.00% 140.00 33.60 1.87% 106.40 1.87% 合计 100.00% 7,500.00 1,800.00 24.00% 5,700.00 76.00% 1、发行股份的价格及定价原则 发行股份的定价基准日为电光科技第二届董事会第十六次会议决议公告日。 本次发行价格参考定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即38.46元/ 股。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 2016年3月22日，电光科技召开2015年年度股东大会审议通过了2015年 年度权益分派方案，确认以公司总股本146,670,000股为基础，向全体股东每10 股派1.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。 本次发行价格根据上述权益分派方案进行相应调整，调整后价格为17.44元/股。 上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。至发行日前，上市公司 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关 规则对发行价格和发行数量作相应调整。 2、拟发行股份的面值和种类 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。 3、拟发行股份的数量 本次购买资产发行的股份数合计为2,038.9907万股。具体发行数量尚待公司 股东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应 调整。 4、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 5、本次交易的前提 本次交易方案以经有权部门审批通过为前提。本次交易已经公司第二届董事 会第十六次会议和第二届董事会第十九次会议审议通过。 6、股份锁定期 （1）交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东承诺其于本次 交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。 交易对方胡其玲、张莹、东方飞马承诺其于本次交易中获得的上市公司股份 自上市之日起12个月内不得转让，其在本次发行中取得的股份自本次发行结束 后12个月后，每年解锁的股份数量计算公式如下： 当年可解锁股份价值=（累计已实现净利润÷6,000万元）*本次交易取得的 对价-已取得的现金对价-当年以前已解锁股份数量*本次股份发行价格 当年可解锁股份数量=当年可解锁股份价值÷本次股份发行价格 电光科技相应年度会计师事务所出具专项审核意见后方可解锁，电光科技实 施转增或送股分配的，前述“本次股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。 （2）若雅力科技在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于承诺 净利润或需进行资产减值补偿，则胡靖、张南、许飞、居国进持有的上市公司股 份应在与公司签署的《购买资产协议-雅力科技》中利润补偿条款约定的全部补 偿义务履行完成并调整后方能解禁。 （3）若乐迪网络在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于承诺 净利润或需进行资产减值补偿，则郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马持 有的上市公司股份应在与公司签署的《购买资产协议-乐迪网络》中利润补偿条 款约定的全部补偿义务履行完成并调整后方能解禁。 （4）自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、 转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 （5）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监 管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。 （6）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守 《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司 《公司章程》的相关规定。 （二）发行股份募集配套资金 1、发行对象及发行方式 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发 行方式均系非公开发行。 发行股份购买资产的发行对象为胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少 东、胡其玲、张莹、东方飞马；现金支付对象为胡靖、张南、许飞、居国进、郭 继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马。 配套募集资金的发行对象为勇勤投资和上海廷灿。 2、发行股份的面值和种类 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。 3、发行价格及定价原则 公司本次重组的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日， 本次发行价格参考定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（除权除 息后）的90%，即38.46元。 2016年3月22日，电光科技召开2015年年度股东大会审议通过了2015年 年度权益分派方案，确认以公司总股本146,670,000股为基础，向全体股东每10 股派1.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。 本次发行价格根据上述权益分派方案进行相应调整，调整后价格为17.44元/股。 上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。至发行日前，上市公司 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关 规则对发行价格和发行数量作相应调整。 4、发行数量 根据标的资产的交易价格20,500万元，其中雅力科技对价的72%为股票， 乐迪网络对价的76%为股票，假设配套募集资金20,500万元以发行价格17.44 元/股计算，公司拟发行2,038.9907万股，具体情况如下： 发行对象类别 发行对象 发行数量（万股） 发行股份购买资产的发行对象 胡靖 289.8165 张南 169.0596 许飞 50.9862 居国进 26.8349 郭继冬 221.6210 张少东 55.5350 胡其玲 29.0522 张莹 14.5258 东方飞马 6.1009 募集配套资金的认购对象 勇勤投资 573.3945 上海廷灿 602.0642 合计 2,038.9907 上述发行数量最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确 定。 5、股份锁定期安排 募集配套资金对象所认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市之日起 36个月内不转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，募 集配套资金特定对象就其所认购的上市公司本次非公开发行的A股普通股，由 于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。募 集配套资金特定对象应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及上市公 司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定 事宜。 募集配套资金对象所认购的本次非公开发行的上市公司股份锁定期届满后 减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线 交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控 股价。募集配套资金特定对象承诺，其所认购的本次非公开发行的上市公司股份 锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括 但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得 配合减持操控股价。 6、募集资金用途 本次募集配套资金总额20,500万元，用于支付本次交易的现金对价、目标 公司建设运营所需资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资 金及上市公司其他合理用途等。 二、本次交易的合规情况 （一）本次交易不构成重大资产重组 本次交易的直接标的为雅力科技100%的股权及乐迪网络100%的股权。本 次交易完成后，电光科技将控制雅力科技100%权益及乐迪网络100%权益。 根据电光科技、雅力科技、乐迪网络2015年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 上市公司 标的公司合计 2015年末/2015年度 2015年末/2015年度 占上市公司相同指标 的比例 资产总额 130,767.47 20,500.00 15.68% 资产净额 85,825.42 20,500.00 23.89% 营业收入 52,829.27 1,541.55 2.92% 注1：电光科技的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；标的公司的营业 收入取自雅力科技和乐迪网络经审计的财务报告。 注2：根据《重组办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总 额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资 产额和成交金额二者中的较高者为准。标的公司2015年末合计资产总额为2,805.36万元， 小于交易金额20,500.00万元，因此计算比例时资产总额采用交易金额；标的公司2015年末 合计净资产为136.24万元，小于交易金额20,500.00万元，因此计算比例时净资产采用交易 金额。 本次交易购买的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2015年末/2015 年度相应指标的比例分别为15.68%、23.89%和2.92%，均不足50%。根据《重 组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方为胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其 玲、张莹、东方飞马，上述交易对象在本次交易前与电光科技及其关联方之间不 存在关联关系。 本次募集配套资金的认购方为勇勤投资和上海廷灿，在本次交易前与电光科 技及其关联方之间不存在关联关系。 因此本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下： 1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更 本次交易前，公司控股股东电光有限持有上市公司51.14%股份，实际控制 人为自然人股东石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹和施隆，合计 持有上市公司68.18%股份。在本次交易前，胡靖、张南、许飞、居国进、郭继 冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马未持有上市公司股权。本次交易完成后， 胡靖、张南、许飞与居国进合计持有536.6972万股，占发行后总股本1.56%，郭 继冬、张少东、胡其玲、张莹与东方飞马合计持有326.8349万股，占发行后总 股本0.95%，勇勤投资持有573.3945万股，占发行后总股东1.67%，上海廷灿持 有602.0642万股，占发行后总股本1.75%，电光有限仍为上市公司控股股东，上 市公司控制权未发生变更。 2、交易价格未达到上市公司2015年末资产总额的100% 本次交易的交易价格为20,500万元，上市公司2015年末合并财务会计报告 期末资产总额为13.08亿元，交易价格未达到上市公司前一个会计年度经审计的 合并财务报告期末资产总额的100%。 三、本次交易的估值和作价情况 坤元评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以2015年12月31日 为评估基准日对雅力科技及乐迪网络的股东全部权益价值进行了评估，并出具 《雅力科技评估报告》（坤元评报字[2016]第160号）及《乐迪网络评估报告》（坤 元评报字[2016]第159号）。 资产基础法评估结果：雅力科技总资产账面值804.40万元，评估值1,838.90 万元，评估增值1,034.50万元，增值率128.60%；负债账面值189.71万元，评估 值189.71万元；净资产账面值614.69万元，评估值1,649.19万元，评估增值 1,034.50万元，增值率168.30%。乐迪网络总资产账面值1,999.93万元，评估值 2,567.00万元，评估增值567.06万元，增值率28.35%。负债账面值2,479.35万 元，评估值2,479.35万元。净资产账面值-479.41万元，评估值87.65万元，评估 增值567.06万元，增值率118.28%。 收益法评估结果：雅力科技股东全部权益评估值为13,449.69万元，增值额 为12,835.00万元，增值率为2,088.04%；乐迪网络股东全部权益评估值为7,590.29 万元，增值额为8,069.70万元，增值率为1,683.24%。 考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的 特定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即雅力科技及乐迪网络在评估基准 日的股东全部权益价值分别为13,449.69万元和7,590.29万元。 参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的雅力科技100%股权的交 易价格为13,000万元；交易标的乐迪网络100%股权的交易价格为7,500万元。 四、业绩承诺和业绩补偿安排 （一）盈利承诺期限与盈利承诺 上市公司与胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、 东方飞马签署的《购买资产协议》中利润补偿条款主要约定如下： 胡靖、张南、许飞、居国进确认，雅力科技2016年度、2017年度和2018 年度的承诺净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同） 累计不低于人民币9,000万元，其中，2016年度不低于1,380万元。 郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马确认，乐迪网络2016年度、2017 年度和2018年度的承诺净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润，下同）累计不低于人民币6,000万元，其中，2016年度不低于800万元， 2017年度不低于人民币1,300万元，2018年度不低于人民币2,400万元（2016 年度至2018年度累计净利润不低于6,000万元）。 （二）实际净利润数的确定 各方一致确认，在本次交易实施完毕后，在2016年度、2017年度及2018 年度的会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标 的公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》，盈利补偿期限内实际扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润数应根据《专项审核报告》结果进行确定。 （三）补偿原则 根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内任何一年期末实现的净 利润低于该年度承诺净利润，则交易对方按照如下计算公式向电光科技支付补偿 金： 补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润） ÷承诺年度内各年的承诺利润总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额÷本 次股份的发行价格 若利润承诺方所持电光科技股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净 利润差额时，其将在补偿义务发生之日起十日内，以现金对价补足差额，应补偿 的现金金额=（应补足的股份总数—已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发 行价格。 在承诺年度期限届满时，电光科技将对标的资产进行减值测试，若标的资产 期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份总数×本次向交易对方发行股份价格+ 已支付现金补偿，则业绩承诺方应就前述差额向电光科技另行补偿，另需补偿的 股份数量为：（标的资产期末减值额－已补偿股份数×本次发行股份价格—已支 付现金补偿）÷本次向交易对方发行股份价格；股份补偿后仍有不足的，业绩承 诺方再以现金进行补偿，补偿的现金金额为：（应补足的股份总数—已经补偿的 股份数量）×本次发行股份的发行价格。 若电光科技在承诺年度实施转增或送股分配的，则需对补偿股份数进行相应 调整。 交易对方分别依据各自向电光科技出售的股权比例承担上述所有补偿义务。 （四）补偿实施 电光科技应在会计师事务所出具专项审核意见之日起十个工作日内，确 定利润承诺方应补偿股份的总数。利润承诺方按照本次获得的电光科技股份比 例确定各自应补偿的股份数量。电光科技以书面方式通知利润承诺方净利润的 差额以及应补偿的股份数量。 利润承诺方在接到电光科技书面通知之日起十个工作日内，将其应补偿 的股份划转至电光科技董事会设立的专门账户进行确定；该部分被锁定账户的 股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。 在完成股份锁定手续后，电光科技应在两个月内就全部补偿股份专户内 的股票的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，电光科技将 以总价1.00元的价格定向回购补偿股份专户中存放的全部股份，并予以注销。 如以上述回购股份并注销事宜由于电光科技减少注册资本事宜未获相关债 权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺于两个月 内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司 赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有 者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后上市公 司的股份数量的比例享有获赠股份。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易拟向交易对方发行股份的数量为863.5320万股，在考虑配套融资 发行股份数量1,175.4587万股的情况下，本次交易完成前后，上市公司的股本结 构变动情况如下： 序号 股东名称 股东性质 本次交易完成前 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 1 电光有限 控股股东 165,000,000 51.14% 165,000,000 48.10% 2 石向才 实际控制人 18,150,000 5.62% 18,150,000 5.29% 3 石碎标 实际控制人 15,400,000 4.77% 15,400,000 4.49% 4 石志微 实际控制人 8,250,000 2.56% 8,250,000 2.40% 5 石晓霞 实际控制人 3,850,000 1.19% 3,850,000 1.12% 6 石晓贤 实际控制人 3,850,000 1.19% 3,850,000 1.12% 7 朱丹 实际控制人 2,750,000 0.85% 2,750,000 0.80% 8 施隆 实际控制人 2,750,000 0.85% 2,750,000 0.80% 9 胡靖 交易对方 - - 2,898,165 0.84% 10 张南 交易对方 - - 1,690,596 0.49% 11 许飞 交易对方 - - 509,862 0.15% 12 居国进 交易对方 - - 268,349 0.08% 13 郭继冬 交易对方 - - 2,216,207 0.65% 14 张少东 交易对方 - - 555,352 0.16% 15 胡其玲 交易对方 - - 290,520 0.08% 16 张莹 交易对方 - - 145,260 0.04% 17 东方飞马 交易对方 - - 61,009 0.02% 18 勇勤投资 配套募集资 金认购方 - - 5,733,945 1.67% 19 上海廷灿 配套募集资 金认购方 - - 6,020,642 1.75% 20 其他股东 - 102,674,000 31.82% 102,674,000 29.93% 合计 322,674,000 100.00% 343,063,907 100.00% （二）对上市公司财务指标的影响 本次发行股份及支付现金购买资产对上市公司主要财务指标的影响如下： 单位：万元 项目 2015年度 本公司 本公司备考 总资产 130,767.47 154,745.71 总负债 44,942.05 54,716.98 所有者权益 85,825.42 100,028.74 归属于母公司所有者的所有者权益 82,418.69 96,615.91 每股净资产（元/股） 5.62 6.42 营业收入 52,829.27 57,041.68 利润总额 6,821.45 6,638.68 净利润 5,624.75 5,441.00 归属于母公司所有者的净利润 5,417.05 5,247.32 基本每股收益（元/股） 0.37 0.35 由上表，本次交易完成后，公司的资产规模和收入规模均将得到较大幅度提 升，收入规模亦将进一步扩大。随着标的公司教育相关业务逐步发展及完善，标 的公司预计未来实现的净利润和盈利能力将比以前年份有显著度提升，标的公司 具有较大的增长潜力，为上市公司增加了盈利增长点，提高上市公司的可持续发 展能力，进而保护中小投资者的利益。本次交易符合公司全体股东的利益。 六、本次交易需要履行的审批程序 本次交易已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届董事会第十九次会 议审议通过。截至本报告书签署日，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限 于：公司股东大会审议通过本次交易和中国证监会核准本次交易。 本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核 准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺 1、公司全体董事、监事、高级管理人员 全体董事、监事、高级管理人员，就公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事项所涉及的信息披露的真实性、准确性、完整性作出如下： “（一）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书等本次交易信息披露文件的内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易信息 披露文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 （二）如本次交易因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在 案件调查结论明确以前，公司全体董事、监事、高级管理人员不会转让所持有的 公司股份。” 2、交易对方 本次重组的交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、 张莹、东方飞马出具声明并承诺： “（一）本人/本公司保证在本次交易中及时向上市公司提供或披露与本次 交易有关的信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 （二）如本次交易因本人/本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案 调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司不会转让所持有的上市公司股 份。 （三）如因本人/本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿 责任。” 3、配套募集资金认购对象 本次配套募集资金认购对象勇勤投资和上海廷灿出具声明并承诺： “本公司/本合伙企业保证为本次非公开发行所提供信息的真实性、准确性 和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如果本公司/本合伙企 业违反上述保证，本公司/本合伙企业将愿意承担相应的法律责任。” （二）交易标的的业绩承诺 上市公司与胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、 东方飞马签署的《购买资产协议》中利润补偿条款主要约定如下： 胡靖、张南、许飞、居国进确认，雅力科技2016年度、2017年度和2018 年度的承诺净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同） 累计不低于人民币9,000万元，其中，2016年度不低于1,380万元。 郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马确认，乐迪网络2016年度、2017 年度和2018年度的承诺净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润，下同）累计不低于人民币6,000万元，其中，2016年度不低于800万元， 2017年度不低于人民币1,300万元，2018年度不低于人民币2,400万元（2016 年度至2018年度累计净利润不低于6,000万元）。 （三）股份锁定承诺 1、交易对方 （1）交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东承诺其于本次 交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。 交易对方胡其玲、张莹、东方飞马承诺其于本次交易中获得的上市公司股份 自上市之日起12个月内不得转让，其在本次发行中取得的股份自本次发行结束 后12个月后，每年解锁的股份数量计算公式如下： 当年可解锁股份价值=（累计已实现净利润÷6,000万元）*本次交易取得的 对价-已取得的现金对价-当年以前已解锁股份数量*本次股份发行价格 当年可解锁股份数量=当年可解锁股份价值÷本次股份发行价格 电光科技相应年度会计师事务所出具专项审核意见后方可解锁，电光科技实 施转增或送股分配的，前述“本次股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。 （2）若雅力科技、乐迪网络在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利 润低于各自承诺净利润或需进行资产减值补偿，则交易对方持有的上市公司股份 应在与公司后续签署的《购买资产协议》中利润补偿条款约定的全部补偿义务履 行完成并调整后方能解禁。 （3）自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、 转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 （4）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监 管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。 （5）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守 《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及上 市公司《公司章程》的相关规定。 2、募集配套资金认购方 本次配套资金认购方所认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市之日 起36个月内不转让。 本次发行完成后，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增 持的公司股份，亦应遵守上述约定。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，配套资金认购方将根据监 管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。 （四）避免同业竞争的承诺 为避免与上市公司可能产生的同业竞争，胡靖、张南、许飞、居国进、郭继 冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺内容如下： “本人/本公司在作为电光科技股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的 其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与电光科技及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不 从事任何可能损害电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的 活动。如本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇 到电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务 机会，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺 将该等合作机会让予电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。” 勇勤投资、上海廷灿分别出具了《关于避免同业竞争和关联交易的承诺函》， 承诺内容如下： “本次发行完成后，本有限公司/本合伙企业与上市公司不存在同业竞争情 况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。” （五）减少和规范关联交易的承诺 为了减少及规范关联交易，胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、 胡其玲、张莹、东方飞马出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内 容如下： “本人/本公司在作为电光科技股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的 其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与电光科技及其控制的其他 公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发 生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济 组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范 性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程 序，不损害电光科技及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人/本公司将 承担因此而给电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切 损失。” 勇勤投资、上海廷灿分别出具了《关于避免同业竞争和关联交易的承诺函》， 承诺内容如下： “本次发行完成后，本有限公司/本合伙企业与上市公司不存在同业竞争情 况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。” （六）交易对方关于近五年行政处罚、刑事处罚的承诺 本次重组的交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、 张莹、东方飞马出具声明并承诺，最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚（与证 券市场明显无关的除外）或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情 况。 （七）关于本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 交易对方胡靖、张南、许飞、居国进已出具承诺函，承诺其为此次标的资产 雅力科技股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有雅力科技 股权的协议或类似安排，所持有的雅力科技股权也不存在质押、冻结或其他有争 议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，拟转让股权不存 在限制或者禁止转让的情形。 交易对方郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马已出具承诺函，承诺其 为此次标的资产乐迪网络股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方 式持有乐迪网络股权的协议或类似安排，所持有的乐迪网络股权也不存在质押、 冻结或其他有争议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利， 拟转让股权不存在限制或者禁止转让的情形。 （八）不存在内幕交易的承诺 本次交易各方承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进 行内幕交易的情形。 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下 述安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露的义务 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实 履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生 影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求， 及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已 由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机 构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组 报告书》已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董事对本次交易的公允性 发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告 和法律意见书。 （三）股东大会表决情况及网络投票安排 公司将严格按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票 相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，除上市公司的 董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以 外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。 （四）交易对方对交易标的运营情况的承诺 本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，按照“人员、资产和（未完）  |