[关联交易]万里扬:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
股票代码：002434 股票简称：万里扬 上市地点：深圳证券交易所 万里扬新标志 浙江万里扬股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）摘要 交易对方 通信地址/注册地址 奇瑞汽车股份有限公司 安徽省芜湖经济技术开发区长春路8号 本次募集配套资金发行对象 通信地址/注册地址（住址） 万里扬集团有限公司 浙江省金华市婺城区白龙桥洞溪 财通证券资管万里扬通鼎25号 定向资产管理计划 浙江省杭州市上城区白云路26号143室 蔡锦波 杭州市拱墅区锦绣新村22幢****** 盛春林 浙江省金华市金东区多湖街道迅达路****** 金锦洪 浙江省东阳市横店镇屏岩社区****** 张正明 浙江省东阳市吴宁街道新安街****** 徐伯坚 浙江省东阳市横店镇横店社区横店江南中路****** 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年四月 声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，并 不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）；备查文件置备于上市公司场所。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、 准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担 个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中的财务会计报告真实、完整。 本次重大资产重组的所有交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相 关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 目录 声明 ......................................................................................................................................................... 2 目录 ......................................................................................................................................................... 3 释义 ......................................................................................................................................................... 5 一、普通术语 ..................................................................................................................................... 5 二、专业术语 ..................................................................................................................................... 8 重大事项提示 ....................................................................................................................................... 10 一、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 10 二、本次发行股份的价格和数量 .................................................................................................... 11 三、股份锁定期 ............................................................................................................................... 12 四、盈利预测补偿 ............................................................................................................................ 14 五、交易标的评估情况 .................................................................................................................... 16 六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 17 七、本次交易的关联交易情况 ........................................................................................................ 17 八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 18 九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 18 十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .................................................................... 19 十一、本次交易相关各方作出的重要承诺 .................................................................................... 20 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 27 十三、标的公司财务资料的重要说明 ............................................................................................ 28 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 28 重大风险提示 ....................................................................................................................................... 29 一、标的资产估值风险 .................................................................................................................... 29 二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ................................................................................ 29 三、标的公司业绩波动的风险 ........................................................................................................ 30 四、业绩承诺不能达标的风险 ........................................................................................................ 30 五、业绩补偿承诺覆盖不足的风险 ................................................................................................ 30 六、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 ............................................................................ 31 七、业务整合风险 ............................................................................................................................ 33 八、募集配套资金失败风险 ............................................................................................................ 33 九、股市波动风险 ............................................................................................................................ 33 十、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险 ........................................................................ 33 第一节 本次交易概况 .......................................................................................................................... 35 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 35 二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 41 三、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 42 四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 46 第二节 上市公司基本情况 .................................................................................................................. 48 一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 48 二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 48 三、公司最近三年的守法情况 ........................................................................................................ 52 四、公司最近三年控制权变动情况 ................................................................................................ 52 五、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 52 六、上市公司主营业务概况 ............................................................................................................ 54 七、主要财务指标 ............................................................................................................................ 54 八、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 55 第三节 交易对方情况 .......................................................................................................................... 56 一、交易对方情况 ............................................................................................................................ 56 二、本次募集配套资金发行对象 .................................................................................................... 83 三、其他事项说明 ............................................................................................................................ 95 第四节 标的公司基本情况 .................................................................................................................. 97 一、交易标的概况 ............................................................................................................................ 97 二、交易标的历史沿革 .................................................................................................................... 97 三、交易标的产权控制关系 .......................................................................................................... 100 四、交易标的股东出资及合法存续情况 ...................................................................................... 101 五、交易标的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ...................................... 102 六、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................................. 107 七、报告期经审计的财务指标 ...................................................................................................... 107 八、交易标的涉及的相关报批事项 .............................................................................................. 108 九、资产许可使用情况 .................................................................................................................. 108 十、标的公司债权债务转移情况 .................................................................................................. 108 十一、标的公司主营业务情况 ...................................................................................................... 108 十二、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 .................................................................. 125 第五节 发行股份情况 ........................................................................................................................ 127 一、本次交易方案 .......................................................................................................................... 127 二、本次发行股份具体情况 .......................................................................................................... 127 三、本次交易前后主要财务数据比较 .......................................................................................... 131 四、本次发行前后公司股本结构变化 .......................................................................................... 132 五、本次交易未导致公司控制权变化 .......................................................................................... 133 六、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析 ...................................... 133 第六节 财务会计信息 ........................................................................................................................ 141 一、奇瑞变速箱近两年简要模拟财务报表 .................................................................................. 141 二、奇瑞变速箱近一年简要财务报表 .......................................................................................... 142 三、上市公司2015年度简要备考模拟财务报表 ........................................................................ 143 第七节 备查文件 ............................................................................................................................... 147 一、备查文件 ................................................................................................................................. 147 二、文件查阅时间 .......................................................................................................................... 147 三、文件查阅地址 .......................................................................................................................... 147 释义 在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 万里扬、本公司、公 司、上市公司、发行 人 指 浙江万里扬股份有限公司 万里扬集团 指 万里扬集团有限公司，上市公司控股股东 香港利邦 指 香港利邦实业有限公司，上市公司股东 众成投资 指 金华市众成投资有限公司，上市公司股东 德瑞投资 指 金华市德瑞投资有限公司，上市公司原股东 山东蒙沃 指 山东蒙沃变速器有限公司，上市公司控股子公司 吉利发达 指 台州吉利发达汽车变速器有限公司，上市公司控 股子公司 欧润尼 指 欧润尼农业科技有限公司，上市公司控股子公司 万融融资租赁 指 浙江万融融资租赁有限公司，上市公司全资子公 司 金兴股份 指 金兴汽车内饰股份有限公司，上市公司控股子公 司 吉利汽车 指 吉利汽车控股有限公司 浙江吉润 指 浙江吉润汽车有限公司，吉利汽车下属公司 宁波吉利 指 宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司，吉利汽车 下属公司 万通小额贷款 指 金华婺城区万通小额贷款有限公司 奇瑞股份、奇瑞汽 车、交易对方、补偿 义务人、认购人 指 奇瑞汽车股份有限公司 奇瑞变速箱、标的公 司 指 芜湖奇瑞变速箱有限公司 奇瑞控股 指 奇瑞控股有限公司 交易标的、标的股 指 交易对方持有的芜湖奇瑞变速箱有限公司100% 权、标的资产 股权 标的股份 指 上市公司本次拟以向奇瑞股份发行股份的方式向 其发行的、奇瑞股份拟认购的上市公司向其新增 发行的人民币普通股（A股），包括本次发行结 束后，由于发行人送红股、转增股本等原因而新 增取得的发行人股份 本次交易、本次重 组、本次重大资产重 组 指 上市公司拟发行股份及支付现金购买奇瑞变速箱 100%股权，同时拟向上市公司控股股东万里扬集 团在内的不超过7名特定投资者发行股份募集配 套资金 本次发行 指 上市公司因向奇瑞股份购买标的股权而向其发行 标的股份以及为募集配套资金向特定对象非公开 发行股份的行为 中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 华普会计师 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 六和律师 指 浙江六和律师事务所 独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司 本报告书、重组报告 书 指 浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本报告书摘要、本摘 要 指 浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 《购买资产协议》 指 《浙江万里扬股份有限公司与芜湖奇瑞变速箱有 限公司现有股东奇瑞汽车股份有限公司之发行股 份及支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协 议》 指 《浙江万里扬股份有限公司与芜湖奇瑞变速箱有 限公司现有股东奇瑞汽车股份有限公司之发行股 份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》 盈利补偿期限 指 《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿期限为 2016年至2019年 《股份认购协议书》 指 《浙江万里扬股份有限公司重大资产重组之募集 配套资金之发行股份之附条件生效的股份认购协 议书》 本评估报告、评估报 告 指 中水致远为本次交易出具的中水致远评报字 [2016]第2014号《浙江万里扬股份有限公司拟发 行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速箱有限公司 股权项目资产评估报告》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 基准日、评估基准日 指 2015年12月31日 定价基准日 指 公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，即 2016年4月25日 标的股权交割 指 奇瑞股份将其所持奇瑞变速箱100%股权过户至 上市公司的工商变更登记手续完成 标的股权交割日 指 上市公司成为奇瑞变速箱股东，且对奇瑞变速箱 拥有100%股东权益的工商变更登记手续完成之 日 过渡期间 指 基准日至标的股权交割日的期间 《购买资产协议》和 《盈利预测补偿协 议》项下的实际净利 润/净利润 指 因奇瑞变速箱向奇瑞股份及其关联方销售产品或 提供服务所产生的净利润。上述净利润中不含奇 瑞变速箱与除奇瑞股份及其关联方外第三方所产 生的收益及奇瑞变速箱的非经常性损益；奇瑞变 速箱与奇瑞股份及其关联方发生交易所产生成 本、费用和所得税等损益可单独核算的直接在计 算前述净利润时扣除，不能单独核算的，按照奇 瑞变速箱当年向奇瑞股份及其关联方销售收入金 额占奇瑞变速箱当年营业收入的比例分摊，在计 算前述净利润时扣除 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号-上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 报告期、最近两年及 一期 指 2014年和2015年 报告期各期末 指 2014年末和2015年末 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 QCDS 指 Quality质量、Cost成本、Delivery交付、Service 服务 QCDD 指 Quality质量、Cost成本、Delivery交付、Design 技术 CVT 指 Continuously Variable Transmission，即无级变速箱 AMT 指 Automatic Manual Transmission，电控机械式自动 变速箱 AT 指 Automatic Transmission，即液力自动变速箱 DCT 指 Double Clutch Transmission，双离合变速箱 MT 指 Manual Transmission，即手动变速箱 失效机理 指 引起失效的物理、化学或其他的原因和过程 CAE 指 指工程设计中的计算机辅助工程CAE(Computer Aided Engineering)，指用计算机辅助求解分析复 杂工程和产品的结构力学性能，以及优化结构性 能等 标定 指 使用标准的计量仪器对所使用设备的准确度（精 度）进行检测是否符合标准 OBD 指 On-Board Diagnostic，车载诊断系统 传动比 指 齿轮传动中主动轮与输出轮的转速比 转矩 指 各种工作机械传动轴的基本载荷形式，与动力机 械的工作能力、能源消耗、效率、运转寿命及安 全性能等因素紧密联系 怠速 指 发动机空转时一种工作状况 速比 指 汽车驱动桥中主减速器的齿轮传动比，它等于传 动轴的旋转角速度比上车桥半轴的旋转角速度， 也等于它们的转速之比 主减速比 指 汽车驱动桥中主减速器的齿轮传动比，它等于传 动轴的旋转角速度比上车桥半轴的旋转角速度， 也等于它们的转速之比 中心距 指 两个互相啮合的齿轮的圆心距离称 输入轴 指 动力进入变速箱的轴 输出轴 指 输出动力的轴 差速器 指 能够使左、右（或前、后）驱动轮实现以不同转 速转动的机构 PTU 指 分动器，是一齿轮传动系，其输入轴直接或通过 万向传动装置与变速箱的第二轴相联，输出轴则 有若干，分别经万向传动装置与各驱动桥连接 换档拨叉 指 通过换挡操作杆来完成换挡 ERP 指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划 钢带 指 CVT压力钢带 液力变矩器 指 由泵轮、涡轮、导轮组成的液力元件。安装在发 动机和变速箱之间，以液压油（ATF）为工作介质， 起传递转矩、变矩、变速及离合的作用 离合器 指 安装在发动机和变速箱之间的飞轮壳内，用螺钉 将离合器总成固定在飞轮的后平面上，离合器的 输出轴就是变速箱的输入轴 同步环 指 同步器的构成齿轮环 同步器 指 从结构上保证待啮合的接合套与接合齿轮的花键 齿在达到同步之前不可能接触，可以避免齿间冲 击和噪音的装置 特别说明：敬请注意，本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在 尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结 合的方式购买奇瑞股份持有的奇瑞变速箱100%股权，并募集配套资金不超过 151,204.46万元。 中水致远以2015年12月31日为评估基准日，出具了中水致远评报字[2016] 第2014号《评估报告》，对奇瑞变速箱100%股权进行了评估，采用收益法评估 的评估值为260,006.80万元，经交易双方充分协商，奇瑞变速箱100%股权的整 体价值按评估值确定为260,006.80万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计 支付160,000万元，占交易对价的61.54%；以现金方式向交易对方合计支付 100,006.80万元，占交易对价的38.46%。 交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下： 序 号 交易对方 名称 交易对方在 标的公司的 持股比例 转让对价（元） 对价支付方式及金额 现金对价金额 （元） 股份对价金额 （元） 股份对价数 量（股） 1 奇瑞股份 100% 2,600,068,000 1,000,068,000 1,600,000,000 165,289,256 合计 100% 2,600,068,000 1,000,068,000 1,600,000,000 165,289,256 注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的， 股份对价数量相应调整。 本次交易完成后，万里扬将持有奇瑞变速箱100%股权，奇瑞股份将成为上 市公司股东。 同时，公司拟向包括上市公司控股股东万里扬集团在内的不超过7名特定投 资者发行股份募集配套资金不超过151,204.46万元，募集配套资金扣除中介费用 后，用于支付购买标的资产的现金对价、偿还上市公司银行借款及补充奇瑞变速 箱所需流动资金。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募 集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募 集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的 不足部分公司将自筹解决。 二、本次发行股份的价格和数量 1、购买资产发行股份的价格和数量 本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十一 次会议决议公告日，即2016年4月25日。 根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次交易双方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的市场参考价为本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，该市场参 考价的90%为8.83元/股，最终确定发行价格为9.68元/股，发行股份数量为 165,289,256股，不足1股部分计入上市公司资本公积。 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、 120个交易日的公司股票交易均价分别为9.81元/股、8.01元/股、8.95元/股，其 中，9.81元/股，即本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的 公司股票均价，最接近于公司股票停牌前一交易日（2015年11月24日）收盘 价格11.45元/股，因此选择9.81元/股作为市场参考价。同时，考虑到公司股票 停牌期间公司股票所属行业板块有所下跌，经交易双方协商，本次购买资产的发 行价格确定为9.68元/股。 定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记至交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。 2、募集配套资金发行股份的价格和数量 公司本次拟向万里扬集团、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计 划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚等7名特定投资者锁价发行股份 募集配套资金。根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，上市公司非公 开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%， 本次发行股份募集配套资金的发行价格按第三届董事会第十一次会议决议公告 日（2016年4月25日）前20个交易日公司股票均价确定，即9.81元/股，按90% 计算为8.83元/股，最终本次募集配套资金的发行价格确定为9.18元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。 本次交易拟募集配套资金不超过151,204.46万元。本次募集配套资金发行股 票数量为不超过164,710,744股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派 息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行 数量将进行相应调整。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授 权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 三、股份锁定期 1、购买资产发行股份的锁定安排 本次交易对方奇瑞股份因本次发行股份购买资产而获得的万里扬股份的锁 定事项承诺如下： “本次交易中本单位以持有的奇瑞变速箱股权认购的万里扬股份的锁定期 为四年，自标的股份上市之日起满48个月方可解除限售。 本单位同意若前述所认购的标的股份的锁定期的规定与中国证监会的最新 监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长认购人的锁定期的情况 下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本次股份发行结束后，本单位由于万里扬送红股、转增股本等原因而新增取 得的万里扬股份，亦应遵守上述期限。” 2、募集配套资金发行股份的锁定安排 （1）参与认购本次募集配套资金发行股份的万里扬集团、蔡锦波、盛春林、 金锦洪、张正明和徐伯坚承诺： “本人/公司所认购万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发 行上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股 份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个 月的锁定期进行锁定。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，本人/公司不转让在本次交易中认购的股份。 前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根 据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据 相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。” （2）参与认购本次募集配套资金发行股份的财通证券资管万里扬通鼎25 号定向资产管理计划承诺： “本公司拟通过设立并管理的‘财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管 理计划’认购的万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行上市之 日起三十六个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公 司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定 期进行锁定。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，本公司设立并管理的“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划” 不转让在本次交易中认购的股份。 前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根 据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据 相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。” 四、盈利预测补偿 1、承诺净利润 本次交易的交易对方奇瑞股份确认，本次交易的利润补偿期间为2016年、 2017年、2018年和2019年，奇瑞变速箱在利润补偿期间各年度的承诺净利润分 别不低于2.00亿元、2.20亿元、2.42亿元和2.66亿元。上述净利润指因奇瑞变 速箱向奇瑞股份及其关联方销售产品或提供服务所产生的净利润。 2、实际净利润的确定 奇瑞变速箱100%股权过户至万里扬名下后，万里扬将直接持有奇瑞变速箱 100%股权。 经交易双方一致确认，在本次交易实施完毕后，在2016年度、2017年度、 2018年度及2019年度的会计年度结束时，由交易双方共同聘请具有证券业务资 格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对奇瑞变速箱2016年度、2017 年度、2018年度及2019年度的实际盈利情况出具专项审核报告，聘请合格审计 机构的费用由交易双方各承担50%。 盈利补偿期限内实际净利润数应根据合格审计机构出具的专项审核报告结 果进行确定。 3、补偿的计算 奇瑞变速箱2016年度至2019年度的补偿金额（如有）单独计算，奇瑞股份 以其在本次交易中获得的股份数量为上限进行补偿。 若奇瑞变速箱2016年度至2019年度各年实际净利润数分别未达到当年承诺 净利润数的，则万里扬应分别在当年专项审核报告公开披露后向奇瑞股份发出书 面通知（书面通知应包含当年的补偿金额）。 应补偿股份数量按以下公式计算确定： 2016年度/2017年度/2018年度/2019年度当期应补偿金额=（截至当期期末 累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现实际净利润数）÷2016年度至2019 年度承诺净利润数之和×交易价格－累积已补偿金额 2016年度/2017年度/2018年度/2019年度当期应补偿股份数量=2016年度 /2017年度/2018年度/2019年度当期应补偿金额÷标的股份的发行价格 以上所补偿的股份由万里扬以人民币1.00元总价回购并在其后10日内注 销。 经计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 万里扬在盈利补偿期限内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则 应补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份 数量×（1＋转增或送股比例）。 奇瑞变速箱2016年度/2017年度/2018年度/2019年度实际净利润数的专项审 核报告出具之日后10个工作日内，发行人应分别召开董事会会议，确定认购人 2016年度/2017年度/2018年度/2019年度应补偿股份数量。 4、减值测试及补偿 （1）除2016年度奇瑞变速度箱实现净利润达到承诺净利润数即2.00亿元 且2016年度、2017年度、2018年度奇瑞变速箱三年累计实现净利润达到承诺净 利润数即6.62亿元且逐年递增的情形外，则奇瑞股份将对奇瑞变速箱2018年度 的减值测试结果进行补偿。万里扬将聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师 事务所对减值测试出具专项审核意见，万里扬董事会及独立董事将对此发表意 见。 （2）若2018年减值测试专项审核意见出具后，如期末标的股权减值额>盈 利补偿期限内认购人已补偿股份总数×标的股份的发行价格，则认购人应另行向 万里扬进行资产减值的股份补偿。另需补偿的股份数量为： 资产减值补偿的股份数量=[期末标的股权减值额-累计已补偿金额]÷标的股 份的发行价格。 上市公司在减值补偿期限内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的， 则资产减值的股份补偿数量作相应调整。 奇瑞股份累计补偿的股份数量以其在本次交易中获得的股份数量为上限。 （3）前述减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期 限内标的股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （4）奇瑞股份因未达到承诺利润和/或因资产减值而产生的股份补偿数量 （如有）的上限为本次交易中获得的万里扬支付的股份，该上限为奇瑞股份承担 的最大补偿责任，超出部分无需补偿。 5、股份回购及注销 （1）截至2016年度/2017年度/2018年度/2019年度期末，在奇瑞变速箱2016 年度/2017年度/2018年度/2019年度实际净利润数的专项审核报告及减值测试结 果正式出具后10个工作日内，发行人应分别确定截至2016年度/2017年度/2018 年度/2019年度认购人应补偿股份数量，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出 召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。 （2）若发行人股东大会通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案，发 行人将以1元的总价格定向回购需补偿的股份，相关股份将由发行人依法注销。 （3）若股东大会未通过向奇瑞股份定向回购该等应补偿股份的议案，发行 人应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知认购人，则认购人将在收到 上述书面通知后30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管 法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给发行人上述股东大 会股权登记日在册的除认购人之外的其他股东，除认购人之外的其他股东按其持 有股份数量占股权登记日扣除认购人持有的股份数后发行人的股本数量的比例 获赠股份。 五、交易标的评估情况 中水致远分别采用了资产基础法和收益法对奇瑞变速箱股东全部权益进行 了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中水致远评 报字[2016]第2014号《评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，采用 收益法确定的奇瑞变速箱于评估基准日的股东全部权益价值评估值为 260,006.80万元，比经审计的奇瑞变速箱母公司所有者权益122,973.38万元增值 137,033.42万元，增值率111.43%。 六、本次交易构成重大资产重组 根据《购买资产协议》，本次购买奇瑞变速箱100%股权的成交金额为 260,006.80万元，本次奇瑞变速箱的资产总额、净资产、营业收入或本次交易成 交金额占万里扬相应项目比例的情况如下表所示： 单位：万元 项目 奇瑞变速箱 浙江吉润、宁波吉利 万里扬 财务指标 占比 2015年 /2015年12 月31日 成交 金额 相关指标 的 选取标准 2015年1-3 月/2015年 3月31日 成交 金额 相关指标 的 选取标准 2015年 /2015年12 月31日 资产总额 185,439.91 260,006.80 260,006.80 26,399.84 30,000.00 30,000.00 608,219.19 47.68% 净资产 123,439.64 260,006.80 26,399.84 30,000.00 241,841.96 119.92% 营业收入 129,052.21 129,052.21 — — 197,264.56 65.42% 注：2015年公司收购浙江吉润、宁波吉利拥有的乘用车变速箱产品全部相关资产与本 次交易涉及的资产属于相同或相近的业务范围，相关指标纳入累计计算范围。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。 七、本次交易的关联交易情况 本次交易完成后，奇瑞股份将持有上市公司12.24%的股份。根据《上市规 则》，奇瑞股份在前述情形下将视同上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。 上市公司控股股东万里扬集团、财通证券资产管理有限公司拟通过设立和管 理的“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”参与认购本次募集配 套资金，“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”委托人为公司第 一期员工持股计划，该员工持股计划出资人为上市公司部分董事、监事、高级管 理人员和核心骨干人员，万里扬集团和“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资 产管理计划”以现金认购上市公司本次募集配套资金发行股份构成关联交易。 关联董事在上市公司董事会审议本次交易相关议案时作了回避表决。 八、本次交易不构成借壳上市 截至本报告书摘要签署日，万里扬集团是上市公司控股股东，实际控制人黄 河清、吴月华夫妇合计持有万里扬集团99%的股权，通过万里扬集团控制上市公 司33.27%的股权；实际控制人吴月华直接持有上市公司0.12%的股权；同时， 黄河清持有金华市众成投资有限公司70.13%股权，通过金华市众成投资有限公 司控制上市公司5.18%股权。实际控制人黄河清和吴月华夫妇合计控制上市公司 38.57%的股权，为公司实际控制人。 本次交易完成后，控股股东万里扬集团持有上市公司的股权比例由本次交易 前的33.27%变为28.45%，实际控制人黄河清和吴月华对公司股权的控制比例由 本次交易前的38.57%变为32.45%；如果本次交易不考虑募集配套资金发行股票， 控股股东万里扬集团持有上市公司的股权比例由本次交易前的33.27%变为 28.63%，实际控制人黄河清和吴月华对公司股权的控制比例由本次交易前的 38.57%变为33.19%。因此，本次交易完成后，万里扬集团仍为公司控股股东， 黄河清和吴月华仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，不 构成借壳上市。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前上市公司总股本为102,000万股，按照本次交易方案，上市公司 本次将发行165,289,256股用于购买奇瑞变速箱100%股权的股份对价部分，同 时，本次募集配套资金发行股票数量不超过164,710,744股，募集配套资金扣除 中介费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、偿还上市公司银行借款及补充 奇瑞变速箱所需流动资金。按照本次募集配套资金发行股票数量最高值计算具体 发行股份数量以及交易后对于公司股本结构的影响如下。 本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后（含募集配套资 金发行股票） 本次交易后（不含募集配套资 金发行股票） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 万里扬集团 339,365,000 33.27% 384,075,744 28.45% 339,365,000 28.63% 上市公司其他 股东 680,635,000 66.73% 680,635,000 50.42% 680,635,000 57.42% 小计 1,020,000,000 100.00% 1,064,710,744 78.87% 1,020,000,000 86.05% 奇瑞股份 - - 165,289,256 12.24% 165,289,256 13.95% 财通证券资管 万里扬通鼎25 号定向资产管 理计划 - - 30,000,000 2.22% - - 蔡锦波 - - 24,000,000 1.78% - - 盛春林 - - 26,000,000 1.93% - - 金锦洪 - - 10,000,000 0.74% - - 张正明 - - 20,000,000 1.48% - - 徐伯坚 - - 10,000,000 0.74% - - 股份总计 1,020,000,000 100.00% 1,350,000,000 100.00% 1,185,289,256 100.00% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据天健会计师出具的天健审[2016]5026号《审阅报告》，本次交易前 后上市公司主要财务指标比较如下： 项目 财务数据 备考财务数据 变动幅度 2015年12月31日/2015年度 总资产（万元） 608,219.19 930,226.26 52.94% 归属于母公司所有者的权益（万元） 231,536.78 491,543.58 112.30% 营业收入（万元） 197,264.56 326,316.77 65.42% 利润总额（万元） 25,523.86 40,222.53 57.59% 归属于母公司股东净利润（万元） 21,164.87 32,178.99 52.04% 每股收益（元/股） 0.41 0.41 － 根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净 利润等指标均将得到显著提高，上司公司的盈利能力进一步增强。 十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 本次交易已经履行的决策和审批程序： 1、2015年11月25日，万里扬刊登关于重大资产重组停牌公告，公司股票 停牌。 2、2016年4月22日，奇瑞股份第三届董事会第十七次会议，审议通过《关 于审议奇瑞变速箱资产重组项目的议案》》。 3、2016年4月22日，万里扬第三届董事会第十一次会议审议通过《关于< 浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、本次交易资产评估报告获得安徽省国资委或其授权机构备案的工作。 2、安徽省国资委或其授权机构关于同意本次重大资产重组方案的批复文件。 3、经奇瑞股份股东大会审议通过。 4、经万里扬股东大会审议通过。 5、中国证监会核准本次交易方案。 尚未履行上述决策和审批程序前不得实施本次交易，因上述各项决策和审批 能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十一、本次交易相关各方作出的重要承诺 本次交易相关各方作出的承诺如下： 承诺方 承诺内容 1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 上市公司全体董事、监 事、高级管理人员 保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份 交易对方（奇瑞股份） 本单位已向万里扬及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专 业服务的中介机构提供了本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但 不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位保证：所提供的 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证 所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和证券交易所的有关规定，及时向万里扬披露有关本次交易的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 如因本单位提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 万里扬或其投资者造成损失的，本单位将依法承担法律责任。如本次交易 因涉嫌本单位所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本单位将暂停转让在万里扬拥有权益的股份。 如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。 上市公司 如本次交易因上市公司董事、监事、高级管理人员/交易对方涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公 司不转让其在上市公司拥有权益的股份。 标的公司 本公司将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任；并且，本公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、关于合法拥有标的公司股权的承诺 交易对方（奇瑞股份） 1、本单位已经依法对奇瑞变速箱履行全额出资义务，不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的 行为，本单位依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权。 2、本单位合法拥有奇瑞变速箱股权的完整权利，该等股权不存在限制 或禁止转让的情形，不存在以代持、代理、信托或其他方式持有奇瑞变速 箱股权的协议或类似安排，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜 在纠纷，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实 施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；本单位所持奇瑞变速箱股 权过户或权属转移不存在任何法律障碍。同时，本单位保证此种状况持续 至该股权登记至万里扬名下。 3、在本单位与万里扬签署的协议生效并执行完毕之前，本单位保证不 就本单位所持奇瑞变速箱的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证 奇瑞变速箱正常、有序、合法经营，保证奇瑞变速箱不进行与正常生产经 营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证奇 瑞变速箱不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本单位须经 万里扬书面同意后方可实施。 4、本单位保证奇瑞变速箱或本单位签署的所有协议或合同不存在阻碍 本单位转让奇瑞变速箱股权的限制性条款。 5、本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本单位转让奇瑞变速 箱股权的诉讼、仲裁或纠纷 3、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺 交易对方（奇瑞股份） 本次交易中本单位以持有的奇瑞变速箱股权认购的万里扬股份的锁定 期为四年，自标的股份上市之日起满48个月方可解除限售。 本单位同意若前述所认购的标的股份的锁定期的规定与中国证监会的 最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长认购人的锁 定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本次股份发行结束后，本单位由于万里扬送红股、转增股本等原因而 新增取得的万里扬股份，亦应遵守上述期限。 万里扬集团、蔡锦波、 盛春林、金锦洪、张正 明和徐伯坚 本人/公司所认购万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份 发行上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股 份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股 份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，本人/公司不转让在本次交易中认购的股份。 前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁 定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 财通证券资管万里扬 通鼎25号定向资产管 理计划 本公司拟通过设立并管理的“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产 管理计划”认购的万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发 行上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。 如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦 遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，本公司设立并管理的“财通证券资管-万里扬通鼎25 号定向资产管理计划”不转让在本次交易中认购的股份。 前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁 定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 4、关于本次交易的利润承诺 交易对方（奇瑞股份） 见重组报告书之“第七节 本次交易合同的主要内容”之“七、盈利预 测补偿”部分的相关内容。 5、关于避免同业竞争的承诺 交易对方（奇瑞股份） 目前本公司与万里扬及奇瑞变速箱不存在同业竞争的情况；本公司承 诺将按照相关法律、法规及中国证监会的相关规定，避免将来与万里扬及 奇瑞变速箱之间的同业竞争。 交易对方控股股东奇 瑞控股 1、与万里扬及奇瑞变速箱不存在同业竞争的情况。目前本公司下属公 司存在液力自动变速箱（AT）相关业务，奇瑞变速箱、万里扬或其下属公 司不存在液力自动变速箱（AT）相关业务，本公司及下属公司除自动变速 箱（AT）相关业务外目前不直接从事本次交易完成后万里扬或其下属公司 的变速箱业务； 2、本公司未来将不直接从事本次交易完成后万里扬或其下属公司的变 速箱业务，以避免对万里扬的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。 本公司亦将促使下属公司不直接或间接从事任何在商业上对万里扬或其下 属公司变速箱业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 3、如本公司或本公司下属公司存在任何与万里扬或其下属公司变速箱 业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，本公司将放弃或促使下属公 司放弃可能发生的变速箱业务，或将促使该业务按公平合理的条件优先提 供给万里扬或其下属公司，或转让给其他无关联关系的第三方； 4、自上述承诺函出具之日起，本公司如违反上述承诺的，将赔偿万里 扬或其下属公司由此而遭受的损失。 6、关于规范关联交易的承诺 交易对方（奇瑞股份） 1、本单位将按照《公司法》等法律、法规以及万里扬公司章程的有关 规定行使股东权利；在股东大会对涉及本单位的关联交易进行表决时，履 行回避表决的义务。 2、本单位将杜绝一切非法占用万里扬及奇瑞变速箱的资金、资产的行 为，在任何情况下，不要求万里扬及奇瑞变速箱向本单位及本单位投资或 控制的其他企业提供任何形式的担保，但依照法律法规及万里扬章程的规 定履行相关批准程序除外。 3、除在本次交易相关协议中约定的情形外，本单位将尽可能地避免和 减少与万里扬的关联交易，不会利用自身作为万里扬股东之地位，谋求与 万里扬及其所属公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求 与万里扬及其所属公司达成交易的优先权利；对无法避免或者有合理原因 而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，并 依法签订协议，履行合法程序，按照万里扬公司章程、有关法律法规和《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报 批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与万里扬及其所属公司 进行交易，不通过关联交易损害万里扬及其他股东的合法权益。 4、如因本单位未履行本承诺函所作的承诺而给万里扬或奇瑞变速箱造 成一切损失和后果，本单位承担赔偿责任。 上市公司控股股东万 里扬集团、实际控制人 黄河清和吴月华 本人/本公司控制的万里扬及其控股子公司之外的其他企业将减少与万 里扬及其控股子公司之间的关联交易，本人/本公司控制的万里扬及其控股 子公司之外的其他企业如与万里扬及其控股子公司发生关联交易，将严格 按照万里扬的《关联交易制度》及其他相关制度执行，杜绝发生以下情形： 1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式 直接或者间接侵占万里扬资金、资产，损害万里扬及其他股东的利益。 2、利用控制权操纵、指使万里扬或者万里扬董事、监事、高级管理人 员从事下列行为，损害万里扬及其他股东的利益： （1）要求万里扬无偿向本人、其他单位或者个人提供资金、商品、服 务或者其他资产； （2）要求万里扬以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或 者其他资产； （3）要求万里扬向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、 服务或者其他资产； （4）要求万里扬为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无 正当理由为其他单位或者个人提供担保； （5）要求万里扬无正当理由放弃债权、承担债务； （6）谋取属于万里扬的商业机会； （7）采用其他方式损害万里扬及其他股东的利益。 本人/本公司承诺并保证，已经为签署本承诺函详细了解了有关法律法 规，并知晓该承诺的范围；本人愿意承担由于声明不实给万里扬及其他利 益相关者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 7、关于认购募集配套资金发行股份的承诺 上市公司实际控制人 黄河清、吴月华 本人、本人控制的企业、与本人关系密切的近亲属没有、且亦不会违 反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接 对本次重大资产重组涉及的发行股份的认购对象及其股东或合伙人、资产 管理产品及其委托人提供财务资助或者补偿。 本人作为浙江万里扬股份有限公司的实际控制人，在本次重大资产重 组涉及的股份发行事宜中不存在利用信息优势损害中小股东利益的情形。 本人将持续督促浙江万里扬股份有限公司按照相关法律、法规的要求真实、 准确、完整、及时地披露信息，保证各投资者尤其是中小投资者的利益。 上市公司控股股东万 里扬集团 1、作为浙江万里扬股份有限公司（以下简称“万里扬”）本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的现金认购股份方， 本人拟用于认购万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份的资金来源合 法，不存在信托、代持股、委托持股或类似安排，不存在万里扬、万里扬 实际控制人黄河清、吴月华夫妇及其关联方直接或间接提供财务资助或者 补偿的情形。 2、本公司及本公司控制的企业没有、且亦不会违反《证券发行与承销 管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的其他认 购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者 补偿。 3、除了《浙江万里扬股份有限公司重大资产重组之募集配套资金之发 行股份之附条件生效的股份认购协议书》，不存在与本次万里扬重大资产 重组相关的其他协议或安排。 4、本公司不涉及任何重大未履行的负债或任何重大诉讼或仲裁案件。 5、本公司未受到过中国证监会或其派出机构或证券交易所的任何形式 的处罚（包括谴责、罚款、通报批评）等。 6、本公司与芜湖奇瑞变速箱有限公司及其股东、董事、监事、高级管 理人员不存在任何关联关系，与芜湖奇瑞变速箱有限公司的股东之间不存 在股份代持或其他形式的股份安排。 7、本公司作为浙江万里扬股份有限公司的控股股东，不存在利用信息 优势损害中小股东利益的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》 第三十九条第七款的规定。 蔡锦波、盛春林、金锦 洪、张正明和徐伯坚 1、作为浙江万里扬股份有限公司（以下简称“万里扬”）本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的现金认购股份 方，本人拟用于认购万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份的资金来 源合法，不存在信托、代持股、委托持股或类似安排，不存在万里扬、万 里扬实际控制人黄河清、吴月华夫妇、万里扬控股股东万里扬集团有限公 司及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。 2、除了《浙江万里扬股份有限公司重大资产重组之募集配套资金之发 行股份之附条件生效的股份认购协议书》，不存在与本次万里扬重大资产 重组相关的其他协议或安排。 3、本人不涉及任何重大未履行的负债或任何重大诉讼或仲裁案件。 4、本人未受到过中国证监会或其派出机构或证券交易所的任何形式的 处罚（包括谴责、罚款、通报批评）等。 5、本人与芜湖奇瑞变速箱有限公司及其股东、董事、监事、高级管理 人员不存在任何关联关系，与芜湖奇瑞变速箱有限公司的股东之间不存在 股份代持或其他形式的股份安排。 王维传等42位财通证 券资管万里扬通鼎25 号定向资产管理计划 认购对象 1、本人持有的员工持股计划拟通过“财通证券资管万里扬通鼎25号 定向资产管理计划”（以下简称“资产管理计划”）的形式认购万里扬本 次重大资产重组之募集配套资金发行的人民币普通股，本人承诺在资产管 理计划设立后及时签订相关合同。 2、本人通过员工持股计划参加资产管理计划不存在分级收益等结构化 安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。 3、本人承诺本次通过员工持股计划在“财通证券资管万里扬通鼎25 号定向资产管理计划”基金中委托管理的资金均为合法薪酬、自筹解决， 不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法规的规定 的情形，不存在接受他人委托投资或代他人投资、委托持股、信托持股或 类似安排，不存在直接或间接接受万里扬及其控股股东、实际控制人、其 他关联方提供的财务资助或补偿的情形。 4、若因本人未及时签署合同、履行出资义务，造成资产管理计划未能 及时设立或者未按时、足额履行认购义务的，本人将按照拟认购未支付认 股款部分的5%向万里扬支付违约金。 5、本人承诺自万里扬本次认购的股票自上市交易之日起36个月内不 直接或间接转让、质押或以其他方式处分本人所持有的员工持股计划份额。 6、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务 或未决诉讼、仲裁等影响认购资产管理计划基金份额/员工持股计划份额的 情形。 7、本人未在国有控股上市公司担任董事、监事和高级管理人员或其他 员工，参与此次认购无需取得相关主管部门的批准。 8、本人认可：《浙江万里扬股份有限公司重大资产重组之募集配套资 金之发行股份之附条件生效的股份认购协议书》及其补充协议（若有）（以 下简称“《协议书》及其补充协议”）中所列示的条款，同意资产管理计划 成立后该资产管理计划与万里扬签订该《协议书》及其补充协议，同意《协 议书》及其补充协议相关条款根据实际情况进行相应修改。 8、关于不存在内幕交易的承诺 上市公司及其董事、监 事、高级管理人员；交 易对方（奇瑞股份） 本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组 信息进行内幕交易的情形；也不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况；最近三十六个月内，未 曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任。 上市公司控股股东万 里扬集团；上市公司实 际控制人黄河清、吴月 华；交易对方控股股东 奇瑞控股 本公司/本人及本公司/本人控制的企业不存在泄露本次交易内幕信息 以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；也不存在因涉嫌参 与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情 况；最近三十六个月内，未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 9、关于合法合规的承诺 上市公司控股股东万 里扬集团及实际控制 人黄河清和吴月华；上 市公司及其全体董事、 监事、高级管理人员； 交易对方（奇瑞股份） 本人/本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况。 标的公司 1、截至本承诺函出具之日，奇瑞变速箱不存在尚未了结和正在进行的 对奇瑞变速箱持续生产经营或对本次重大资产重组具有重大影响的诉讼、 仲裁以及行政处罚案件，不存在近期可预见发生的对奇瑞变速箱持续生产 经营或对本次重大资产重组具有重大影响的诉讼、仲裁以及行政处罚案件； 亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查的情形，自公司设立以来未受到行政处罚或者刑事处罚。 2、截至本承诺函出具之日，奇瑞变速箱不存在资金被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。 10、关于注入资产完备性的承诺 交易对方（奇瑞股份） 1、奇瑞变速箱系本公司于2015年12月17日注册成立的有限责任公 司，注册资本为80,729.37万元，本公司持有奇瑞变速箱100%股权。 2、本公司承诺于本承诺函签署日已向相关部门申请办理将原变速器业 务涉及的全部国有土地使用权、房屋产权、专利权等权属变更至奇瑞变速 箱名下的相关程序，本公司将尽快完成前述资产的权属变更。 3、本公司承诺已将原本公司变速箱业务全部转移至奇瑞变速箱名下运 行，本公司不再运营任何与上述业务存在同业竞争的业务。 4、若本公司前述承诺事项与事实不符或本公司未能及时完成前述资产 权属变更事宜给万里扬或奇瑞变速箱造成损失的，本公司愿承担相应赔偿 责任。 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）及时、公平披露本次交易的相关信息 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘 要披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司本次 交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所 和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立 财务顾问报告和法律意见书。 2、针对本次交易事项，万里扬严格按照相关规定履行法定程序进行表决、 披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该等事项发表了独立意见。 3、本次交易构成关联交易，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公 正的原则并履行了合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充 分保护全体股东，特别是中小股东的利益。 （三）股东大会及网络投票 公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有 关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司就本次交易方案 的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况 本次交易前，上市公司2015年基本每股收益为0.41元。根据以经天健会计 师审阅的对本次交易模拟实施后上市公司2015年备考财务报表为依据计算，基 本每股收益为0.41元，因此本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。 十三、标的公司财务资料的重要说明 本次收购的标的资产为奇瑞变速箱100%的股权，该资产来源于奇瑞股份的 变速箱资产，在奇瑞变速箱设立之前，该等资产属于奇瑞股份的内部事业部，在 财务上没有进行独立核算，纳入奇瑞股份财务核算体系内统一核算。2015年12 月，奇瑞股份新设全资子公司奇瑞变速箱，先后将变速箱相关资产、人员等纳入 奇瑞变速箱，自2016年3月1日起，奇瑞变速箱开始独立运作。故报告期内对 该奇瑞变速箱财务报表进行模拟编制。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券系经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 一、标的资产估值风险 中水致远分别采用了资产基础法和收益法对奇瑞变速箱股东全部权益进行 了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中水致远评 报字[2016]第2014号《评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，采用 收益法确定的奇瑞变速箱于评估基准日的股东全部权益价值评估值为 260,006.80万元，比经审计的奇瑞变速箱母公司所有者权益122,973.38万元增值 137,033.42万元，增值率111.43%。 收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产 增值较高，主要系受益于奇瑞变速箱搭载和配套奇瑞股份相关车型未来销售量的 增长，奇瑞股份在产业政策调整、产品资源积累、产品质量和销售渠道的提升等 方面存在较多有利因素，未来车型销量和市场份额增长带来奇瑞变速箱业务快速 发展、效益稳定上升，市场前景、客户资源、技术优势等方面的价值未在账面充 分体现。但未来宏观经济和汽车行业整体环境的变化、标的公司自身的经营决策 等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际 情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。 二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的 重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发 生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。 2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但 仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在 因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易 的风险。 3、本报告书摘要公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致 本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。 4、本次交易尚需安徽省国资委或授权机构的备案/审批、奇瑞股份股东大会 审议、万里扬股东大会审议和中国证监会审核等，因此本次交易还存在因未能通 过上述各方备案、审议或审核而取消的风险。 三、标的公司业绩波动的风险 报告期内，奇瑞变速箱的营业收入分别为143,592.20万元和129,052.21万元， 归属于母公司所有者的净利润分别为13,356.48万元和11,053.66万元。由于奇瑞 股份2015年前期市场营销效果不佳，该年车型销售量总体略有下跌，使得奇瑞 变速箱搭载的变速箱销售量略有下降，奇瑞变速箱的销售收入和净利润均存在一 定下滑。 若未来整车市场需求发生重大变化，奇瑞股份车型销售出现大幅下跌或奇瑞 变速箱未能持续产品研发和升级换代配套整车客户，奇瑞变速箱将面临着经营业 绩波动的风险。 四、业绩承诺不能达标的风险 根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的交易对方奇瑞股份确认，利润补偿 期间为2016年、2017年、2018年和2019年，奇瑞变速箱在利润补偿期间各年 度的承诺净利润分别不低于2.00亿元、2.20亿元、2.42亿元和2.66亿元。 该业绩承诺系基于奇瑞变速箱目前的运营能力和未来发展前景做出的综合 判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和奇瑞变速箱经营管理团队的 经营管理能力，奇瑞变速箱存在承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险。 五、业绩补偿承诺覆盖不足的风险 本次交易，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的 方式购买奇瑞股份持有的奇瑞变速箱100%股权，采用收益法评估的评估值为 260,006.80万元，经交易双方充分协商，奇瑞变速箱100%股权的整体价值按评（未完）  |