[公告]众合科技:国浩律师（杭州）事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书
国浩律师（杭州）事务所 关于 浙江众合科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金之 法律意见书 说明: 00、国浩律师事务所（集团）logo 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS 杭州市杨公堤15号国浩律师楼 邮编：310007 Grandall Law Building, 15 Yanggong Causeway, Hangzhou 310007, China 电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇一六年四月 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 第一部分 引 言 ....................................................................................................... 9 一、律师事务所及经办律师简介 ....................................................................... 9 二、律师应当声明的事项 ................................................................................... 9 第二部分 正文 ......................................................................................................... 11 一、本次重大资产重组方案的主要内容 ......................................................... 11 二、本次发行股份购买资产相关各方的主体资格 ......................................... 19 三、本次重大资产重组的批准与授权 ............................................................. 49 四、本次重大资产重组的实质条件 ................................................................. 51 五、本次重大资产重组的相关协议 ................................................................. 61 六、本次重大资产重组购买的标的公司基本情况 ......................................... 78 七、标的公司的主要资产及其他重大事项 ..................................................... 88 八、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争 ................................... 115 九、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理 ........................................... 117 十、本次重大资产重组相关事项的信息披露 ............................................... 117 十一、关于本次重大资产重组相关人员买卖众合科技股票的情况 ........... 118 十二、本次重大资产重组的中介机构及其资格合法性 ............................... 121 十三、结论性意见 ........................................................................................... 122 第三部分 签署页 ................................................................................................... 124 释 义 除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下： 发行人、众合科技、 上市公司、公司 指 浙江众合科技股份有限公司，深圳证券交易所主板上市公 司，股票代码：000925 苏州科环、标的公司 指 苏州科环环保科技有限公司 交易对方 指 众合科技以发行股份方式购买持有苏州科环100%股权的对 象，即苏州科环的股东：唐新亮、文建红、张建强等3名自 然人和上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波 宽客御享投资合伙企业（有限合伙）、萍乡市骏琪投资管理 合伙企业（有限合伙）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）、 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 等5家合伙企业 补偿义务人 指 自愿对本次交易完成后标的公司2016年、2017年、2018年 净利润作出承诺，并在承诺归属于母公司所有者的净利润未 实现时，按《购买资产协议》约定向上市公司进行补偿的主 体，即唐新亮、文建红、张建强等3名自然人和上海沁朴股 权投资基金合伙企业（有限合伙）、萍乡市骏琪投资管理合 伙企业（有限合伙）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）、 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 等4家合伙企业 交易各方 指 本次交易标的资产的出售方苏州科环的全体股东及标的资 产的购买方众合科技 标的资产、标的股权 指 苏州科环100%股权 本次发行、本次交易、 本次重大资产重组 指 众合科技向交易对方以发行股份的方式，购买交易对方合计 持有的苏州科环100%股权，同时向6名特定投资者非公开 发行股份募集配套资金的行为 本次发行股份购买资 产 指 众合科技向交易对方以发行股份的方式购买其合计持有的 苏州科环100%股权 配套融资 指 众合科技拟采用锁价方式分别向永慈投资、云卓投资、永众 投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资非公开发行股票，募 集配套资金总额不超过47,600万元 配套资金认购方/认购 方 指 宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙）、宁 波梅山保税港区云卓投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山 保税港区永众股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泽宏信 瑞投资合伙企业（有限合伙）、舟山盈北投资合伙企业（有 限合伙）和宁波鼎利投资合伙企业（有限合伙） 《购买资产协议》 指 众合科技与交易对方于2016年4月22日分别签署的《发行 股份购买资产协议》及其任何副本、附件 《股份认购协议》 指 众合科技与配套资金认购方于2016年4月22日分别签署的 《附条件生效的股份认购协议》及其任何副本、附件 定价基准日 指 众合科技第六届董事会第八次会议通过《浙江众合科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 相关决议公告之日，即2016年4月22日 交易价格 指 本次众合科技向苏州科环全体股东以发行股份的方式购买 标的资产的价格 评估（审计）基准日 指 本次交易对标的资产的审计、评估基准日，即2015年12月 31日 交割日 指 标的股权变更登记至众合科技名下的工商变更登记手续完 成之当日 实施完毕日 指 标的资产完成交割，且众合科技本次发行的股份登记至发行 股份购买资产的交易对方在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司开立的股票账户之当日 过渡期 指 评估（审计）基准日至交割日的期间 报告期 指 2014年度和2015年度 浙大海纳 指 浙江浙大海纳科技股份有限公司，系众合科技的曾用名 浙江海纳 指 浙江海纳科技股份有限公司，系众合科技的曾用名 众合机电 指 浙江众合机电股份有限公司，系众合科技的曾用名 圆正控股 指 浙江大学圆正控股集团有限公司，曾用名 “浙江大学投资控 股有限公司” 圆正集团 指 浙江浙大圆正集团有限公司，曾用名“浙江大学企业集团控股 有限公司 网新集团 指 浙江浙大网新集团有限公司，系众合机电控股股东 浙大网新 指 浙大网新科技股份有限公司 骏琪投资 指 萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙），系苏州科环之 股东 沁朴投资 指 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙），系苏州科环 之股东 鼎泰投资 指 北京润信鼎泰投资中心（有限合伙），系苏州科环之股东 江苏中茂 指 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）， 系苏州科环之股东 宽客投资 指 宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙），系苏州科环之股 东 萍乡科环 指 萍乡市科环环境工程有限公司，系苏州科环之全资子公司 江西科环 指 江西科环工业陶瓷有限公司，系苏州科环之控股子公司 永慈投资 指 宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙） 云卓投资 指 宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业（有限合伙） 永众投资 指 宁波梅山保税港区永众股权投资合伙企业（有限合伙） 泽宏信瑞 指 杭州泽宏信瑞投资合伙企业（有限合伙） 盈北投资 指 舟山盈北投资合伙企业（有限合伙） 鼎利投资 指 宁波鼎利投资合伙企业（有限合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 浙商证券、独立财务 顾问 指 浙商证券股份有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天源评估师 指 天源资产评估有限公司 本所 指 国浩律师（杭州）事务所 本所律师 指 本所为本次众合科技发行股份购买资产并募集配套资金项 目指派的经办律师 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司资产重组管理办法》（证监会第109号令） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国 证券监督管理委员会公告[2008]14号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－ 上市公司资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 众合科技现行有效的经浙江省工商行政管理局备案的《浙江 众合科技股份有限公司章程》 《重组报告书》 指 《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金报告书（草案）》 天健审[2016]1018号 《审计报告》 指 天健会计师出具的天健审[2016]1018号众合科技2015年度 《审计报告》 天健审[2016]2400号 号《审计报告》 指 天健会计师出具的天健审[2016]2400号苏州科环2014年度、 2015年度《审计报告》 天源评报字[2016]第 0103号《评估报告》 指 天源评估师出具的天源评报字[2016]第0103号众合科技拟发 行股份购买资产涉及的苏州科环股东全部权益价值评估项 目《资产评估报告》 盈利承诺期 指 2016年度、2017年度、2018年度 承诺归属于母公司所 有者的净利润 指 补偿义务人承诺标的公司在2016年、2017年、2018年归属 于母公司所有者的净利润数（即扣除少数股东权益以后的净 利润，如标的公司发生非经常性损益，该值为报表合并净利 润扣除非经常性损益前后孰低数，如无特殊说明，下同）分 别不低于5,850万元、7,312万元、9,141万元 实现归属于母公司所 有者的净利润 指 标的公司在2016年、2017年、2018年实际实现的归属于母 公司所有者的净利润数 净利润 指 按照中国会计准则编制的且经具有证券期货业务资格的会 计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东 的税后净利润 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江众合科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金之 法律意见书 致：浙江众合科技股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所接受众合科技的委托，担任众合科技本次以发行股 份方式购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、 《重组规定》、《准则第26号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业 规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分 引 言 一、律师事务所及经办律师简介 国浩律师（杭州）事务所于2001年3月在浙江省杭州市注册成立，目前是 隶属于杭州市司法局的合伙制律师事务所。本所的业务范围中包括了证券法律服 务业务、公司投资、融资法律服务业务。 本所为众合科技本次重大资产重组出具法律文件的签字律师为徐伟民律师、 高佳力律师，两位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方式为：办公 电话：0571-85775888，传真：0571-85775643，联系地址：杭州市西湖区杨公堤 15号国浩律师楼。 二、律师应当声明的事项 （一）本所律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本 法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本法律意见书作为众合科技本次重大资产重组所必备 的法律文件，随同其他申报材料一同上报。 （三）本所律师同意众合科技部分或全部在本次重大资产重组的《重组报告 书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但众合科技 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （四）众合科技、交易对方、配套资金认购方、标的公司均已向本所保证： 其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始 书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、 虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相 关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有 效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。 （五）本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、 审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对 有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本 所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （六）本法律意见书仅供众合科技为本次重大资产重组之目的使用，不得用 作任何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或 说明。 第二部分 正文 一、本次重大资产重组方案的主要内容 根据发行人分别与交易对方、配套资金认购方签订的《购买资产协议》、《股 份认购协议》以及众合科技召开的第六届董事会第八次会议，本次重大资产重组 方案的主要内容如下： （一）交易方案概况 本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分：众合科技 拟向交易对方以发行股份的方式购买其合计持有的苏州科环100%股权；同时， 向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资、鼎利投资等6名特定 投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 100%。本次交易具体方案如下： 1、众合科技拟向交易对方以发行股份的方式购买其合计持有的苏州科环 100%股权，标的资产交易价格为68,200万元。本次交易完成后，众合科技将持 有苏州科环100%股权。 2、众合科技拟向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资、 鼎利投资等6名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不 超过47,600万元，不超过本次交易总金额（本次收购标的股权的交易价格68,200 万元）的100%。本次募集的配套资金将用于全自动无人驾驶信号系统解决方案 研发项目、青山湖科技城智能列车研发项目、偿还公司借款以及支付各中介机构 费用。众合科技本次发行股份购买资产不以配套融资的成功募集为前提，最终配 套融资成功募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 根据《重组管理办法》的规定及上市公司、标的公司的财务数据，苏州环科 本次出售的标的资产净额占众合科技最近一个会计年度经审计的合并财务会计 报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，因此本次交易构成 上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证 监会并购重组审核委员会审核。 （二）标的资产及交易对方 众合科技拟向交易对方以发行股份的方式购买其合计持有的苏州科环100% 股权。众合科技拟向交易对方收购标的股权的具体情况如下： 序号 交易对方 众合科技拟收购股权数 （万元） 众合科技拟收购的股权占 苏州科环注册资本的比例 1 唐新亮 428.5145 26.00% 2 沁朴投资 329.6703 20.00% 3 宽客投资 379.1209 23.00% 4 骏琪投资 148.35 9.00% 5 鼎泰投资 131.8681 8.00% 6 文建红 82.4761 5.00% 7 张建强 82.4176 5.00% 8 江苏中茂 65.9341 4.00% 合计 1,648.3516 100% （三）定价原则及交易价格 本次交易的评估基准日为2015年12月31日。天源评估师分别采取收益法 和资产基础法对标的资产进行评估并出具了天源评报字[2016]第0103号《评估 报告》，其中采用了收益法评估结果作为苏州科环全部股权的评估结论，苏州科 环在评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为8,618.22万元， 评估值为68,300.00万元，评估增值59,681.78万元，增值率为692.51%。以前述 评估值为基础，经交易各方协商后确定苏州科环100%股权的交易价格为68,200 万元。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议 公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公 司股票交易均价分别为17.712元/股、17.757元/股、24.828元/股。为了更加准确 的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾 各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日 前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90% 作为发行价格，即15.95元/股。 按照15.95元/股的发行价格，本次交易中众合科技向交易对方发行股份购买 资产的股份发行数量具体如下表所示，最终发行股份数量以证监会核准的数量为 准： 序号 交易对方 交易对方转让股权的 交易对价（万元） 拟发行股份数量（股） 1 唐新亮 17,729.65 11,115,764 2 沁朴投资 13,640.00 8,551,723 3 宽客投资 15,686.00 9,834,483 4 骏琪投资 6,137.93 3,848,233 5 鼎泰投资 5,456.00 3,420,688 6 文建红 3,412.42 2,139,449 7 张建强 3,410.00 2,137,931 8 江苏中茂 2,728.00 1,710,345 合计 68,200.00 42,758,616 （四）发行股份情况 本次交易中，发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分， 按照15.95元/股的发行价格计算，两部分合计发行股份数量为72,601,871股。具 体如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为：唐新亮、文建红、张建强、骏琪投资、 沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资。 本次发行股份募集配套资金的发行对象为：永慈投资、云卓投资、永众投资、 泽宏信瑞、盈北投资、鼎利投资。 3、发行方式 采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。 4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金， 定价基准日均为上市公司第六届董事会第八次会议决议公告日。 （1）发行股份购买资产 众合科技本次发行股份购买资产的股份定价方式按照《重组管理办法》等相 关规定执行。 按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款 所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总量。” 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议 公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公 司股票交易均价分别为17.712元/股、17.757元/股、24.828元/股。 为了更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权 益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行 价格采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并 以该市场参考价90%作为发行价格，即15.95元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，众合科技如发生除权、除息事项， 交易各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。 除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，众合科技董事会未制定关于发 行价格的调整方案，即本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。 （2）发行股份募集配套资金 众合科技本次募集配套资金部分的股份定价方式按照《发行管理办法》和《实 施细则》等相关规定执行。 众合科技本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日 股票交易均价的90%，即15.95元/股，符合《发行管理办法》及《实施细则》的 规定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，众合科技如发生除权、除息事项， 各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。 5、发行股份数量 （1）发行股份购买资产 本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算： 发行数量=标的资产的交易价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的 一方购买该标的资产股权比例÷发行价格 本次交易中向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示， 最终发行股份数量以证监会核准的数量为准： 序号 交易对方 交易对方转让股权的 交易对价（万元） 拟发行股份数量（股） 1 唐新亮 17,729.65 11,115,764 2 沁朴投资 13,640.00 8,551,723 3 宽客投资 15,686.00 9,834,483 4 骏琪投资 6,137.93 3,848,233 5 鼎泰投资 5,456.00 3,420,688 6 文建红 3,412.42 2,139,449 7 张建强 3,410.00 2,137,931 8 江苏中茂 2,728.00 1,710,345 合计 68,200.00 42,758,616 （2）发行股份募集配套资金 众合科技拟向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资、鼎利 投资非公开发行股票募集配套资金不超过47,600万元，本次募集配套资金拟发 行股份数量应按照以下公式进行计算： 募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/本次股票发行价格 按照15.95元/股的发行价格，上市公司配套资金认购对象发行数量如下： 序号 配套资金认购对象 认购股份数量 （股） 认购配套资金金额 （万元） 占配套资金 总额比例 1 永慈投资 4,263,322 6,800.00 14.29% 2 云卓投资 4,263,322 6,800.00 14.29% 3 永众投资 4,263,322 6,800.00 14.29% 4 泽宏信瑞 8,526,645 13,600.00 28.57% 5 盈北投资 4,263,322 6,800.00 14.29% 6 鼎利投资 4,263,322 6,800.00 14.29% 合计 29,843,255 47,600.00 100% 本次发行股份购买资产并募集配套资金拟发行股份数量为72,601,871股，最 终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。发行完成后，众合科技总股本将增 加至396,685,733股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为18.30%。 6、发行股份价格和数量的调整 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格和发 行数量作相应调整。 如发行价格发生调整的，则发行股份数量按照调整后的发行价格相应调整。 7、上市地点 本次发行的股票拟在深交所上市。 8、本次发行股份的限售期 （1）交易对方唐新亮、文建红、骏琪投资持有的苏州科环428.5145万元、 82.4761万元、148.35万元出资额于本次交易中认购取得的众合科技11,115,764 股、2,139,449股、3,848,233股股份满足以下条件后解锁：① 从本次交易向唐新 亮、文建红、骏琪投资所发行股份发行结束之日起算已满36个月；② 苏州科环 2018年度《专项审核报告》和《减值测试报告》已经披露。 交易对方张建强、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂持有的苏州科环32.96704 万元、82.417575万元、32.967025万元、16.483525万元出资额于本次交易中对 应认购取得的众合科技855,172股、2,137,930股、855,172股、427,586股股份满 足以下条件后解锁：① 从本次交易向张建强、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂 所发行前述数量的股份发行结束之日起算已满36个月；② 苏州科环2018年度 《专项审核报告》已经披露。 交易对方张建强、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂持有的苏州科环49.45056 万元、247.252725万元、98.901075万元、49.450575万元出资额于本次交易中对 应认购取得的众合科技1,282,759股、6,413,793股、2,565,516股、1,282,759股 股份满足以下条件后解锁：从本次交易向张建强、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中 茂所发行前述数量的股份发行结束之日起算已满12个月。 交易对方宽客投资持有的苏州科环379.1209万元出资额于本次交易中对应 认购取得的众合科技9,834,483股股份满足以下条件后解锁：从本次交易向宁波 宽客投资所发行股份发行结束之日起算已满36个月。 本次配套资金认购方永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资 和鼎利投资通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。 （2）本次发行结束后，上述交易对方中的发行对象由于上市公司送红股、 转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述限售期约定。但如该等取得的股份 限售期限长于上述约定期限的，则该部分限售期按照中国证监会及深交所的有关 规定执行。 （3）前述限售期届满后，交易对方中任何自然人成为上市公司的董事、监 事或高级管理人员，该等自然人亦应遵守《公司法》、中国证监会及深交所关于 董事、监事、高级管理人员限售的相关规定。 （五）过渡期损益安排 交易各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计， 确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由交易 各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。 交易各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其 他原因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司的持股 比例享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在前述审计报告出 具后10 个工作日内，由交易对方按其各自拟转让所持标的公司的出资额占交易 对方拟转让所持标的公司出资额总和的比例，以现金方式分别向标的公司补足。 交易各方同意并确认，交易对方应就过渡期损益补偿义务向上市公司承担连带责 任。 （六）资产交割 本次交易经中国证监会核准后，交易各方应尽快协商确定标的资产的交割事 宜。 自《购买资产协议》生效后15个工作日内，交易对方应协调并配合标的公 司到其所在地工商行政管理部门申请办理标的资产过户至上市公司的工商变更 登记手续，并应不迟于15个工作日完成工商变更登记，上市公司应提供必要帮 助。 交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割 日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转 移至上市公司。 交易各方同意，上市公司应在资产交割日后1个月内向深交所和中登公司深 圳分公司申请办理相关对价股份分别登记至交易对方名下的手续，交易对方应按 照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。 （七）滚存未分配利润安排 众合科技于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完 毕后的新老股东共同享有。 （八）募集的配套资金用途 本次募集配套资金的金额不超过47,600万元，且不超过本次拟购买资产交 易价格的100%。募集配套资金中15,000万元将用于全自动无人驾驶信号系统解 决方案研发项目，9,020万元将用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分 将用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不 超过本次募集配套资金的50%。 （九）决议有效期 本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为该议案提交股 东大会审议通过之日起12个月内有效。 本所律师核查后认为，本次重大资产重组的方案符合法律、法规、规范性文 件以及众合科技《公司章程》的规定。 二、本次发行股份购买资产相关各方的主体资格 本次发行股份购买资产的主体包括：本次交易的股份发行人暨标的资产的购 买方众合科技；标的资产的出售方苏州科环的股东唐新亮、文建红、张建强等3 名自然人和沁朴投资、宽客投资、骏琪投资、鼎泰投资、江苏中茂等5家合伙企 业；配套资金认购方永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资、鼎 利投资等6家合伙企业。 （一）本次交易的股份发行人暨资产购买方众合科技 1、众合科技目前的基本法律状况 经本所律师核查，众合科技目前持有浙江省工商行政管理局于2015年9月 21日核发的注册号为330000000005778号《营业执照》，基本情况如下： 企业名称：浙江众合科技股份有限公司 住所地：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层 企业类型：股份有限公司（上市） 注册资本：324,083,862元 法定代表人：潘丽春 经营范围：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务； 计算机软件开发、技术转让及销售；建筑节能材料的开发、销售与技术服务；计 算机系统集成；电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨 询服务；风力发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、 施工、咨询及设备采购服务；高新技术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、 电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品及原料（除化学危险品 和易制毒品）、金属材料的销售。经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律、 法规禁止和限制和许可经营的项目）。 2、众合科技的名称变更 （1）发行人前身“浙大海纳” 1998年11月9日，浙江省人民政府发布浙政发[1998]224号文件，批准以募 集方式设立浙江浙大辰光科技股份有限公司。1999年5月7日，经证监会证监 发行字[1999]47号文批准，浙江浙大辰光科技股份有限公司（筹）首次向社会公 开发行社会公众股3,000万股。 1999年5月27日，浙江浙大辰光科技股份有限公司召开创立大会暨第一届 股东大会，审议通过公司名称由“浙江浙大辰光科技股份有限公司”更名为“浙 江浙大海纳科技股份有限公司”的议案。1999年6月7日，浙江浙大海纳科技 股份有限公司在浙江省工商行政管理局注册登记。1999年6月11日，经深交所 深证上字[1999]第42号文批准，公司股票在深交所挂牌交易，股票简称“浙大 海纳”。 （2）2006年更名“浙江海纳” 2006年1月10日，浙江浙大海纳科技股份有限公司召开2006年第一次临 时股东大会，审议通过公司名称由“浙江浙大海纳科技股份有限公司”更名为“浙 江海纳科技股份有限公司”的议案。2006年1月18日，公司工商变更登记办理 完毕。2006年2月22日，经深交所核准，公司股票简称变更为“浙江海纳”。 （3）2009年更名“众合机电” 2009年6月10日，浙江海纳科技股份有限公司召开2008年年度股东大会， 审议通过公司名称由“浙江海纳科技股份有限公司”更名为“浙江众合机电股份 有限公司”的议案。2009年7月9日，浙江省工商行政管理局核准公司本次名 称变更。2009年7月16日，经深交所核准，公司股票简称变更为“众合机电”。 （4）2015年更名“众合科技” 2014年12月22日，浙江众合机电股份有限公司召开2014年第四次临时股 东大会，审议通过公司名称由“浙江众合机电股份有限公司”更名为“浙江众合 科技股份有限公司”的议案。2015年2月10日，浙江省工商行政管理局核准公 司本次名称变更。2015年3月5日，经深交所核准，公司股票简称变更为“众 合科技”。 3、众合科技的历次股本变动 （1）1999年发行人前身浙大海纳设立 1998年11月9日，浙江省人民政府作出浙政发[1998]224号文件，批准由浙 江大学企业集团控股有限公司（现更名为“浙江浙大圆正集团有限公司”）联合 浙江省科技风险投资公司（现更名为“浙江省科技风险投资有限公司”）及四位 自然人共同发起，以募集方式设立浙江浙大辰光科技股份有限公司。 1998年11月3日，根据财政部财评字[1998]176号文及财管字[1998]79号文 批复，发起人浙江浙大圆正集团有限公司以其下属企业经评估后净资产投入，折 股5,620万股国有法人股；发起人浙江省科技风险投资公司以现金投入，折股200 万股国有法人股；发起人李立本、褚健、赵建、张锦心分别以现金投入，各折股 45万股自然人股。上述发起人合计认购6,000万股。 1999年5月7日，经中国证监会证监发行字[1999]47号文批准，浙江浙大 辰光科技股份有限公司（筹）首次向社会公开发行社会公众股3,000万股。 1999年5月27日，浙江浙大辰光科技股份有限公司召开创立大会暨第一届 股东大会，审议通过了将“浙江浙大辰光科技股份有限公司”更名为“浙江浙大 海纳科技股份有限公司”的议案，以及公开发行的社会公众股在深交所挂牌交易 的议案。 1999年6月7日，浙江海纳在浙江省工商行政管理局注册登记。1999年6 月11日，经深交所深证上字[1999]第42号文批准，其股票在深交所挂牌交易， 证券简称“浙大海纳”。 浙大海纳设立时的股本结构为： 股份类别 持股数量（股） 持股比例（%） 一、非流通股份 60,000,000 66.67 其中：国有法人股 58,200,000 64.67 境内自然人股 1,800,000 2.00 二、流通股份 30,000,000 33.33 三、总股本 90,000,000 100.00 （2）2009年股权分置改革及非公开发行股份购买资产 2008年4月1日，浙江海纳第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于 以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》、《关于公司非公 开发行股份购买资产暨重大关联交易的议案》和《关于提请股东大会批准浙大网 新科技股份有限公司免于发出要约收购的议案》等与公司股权分置改革和非公开 发行股份购买资产相关的议案，公司股权分置改革方案将由公积金定向转增股 本、非流通股送股、非公开发行股份购买资产及中国证监会豁免浙大网新及其一 致行动人全面要约收购义务相结合，同步实施。 2008年4月3日，浙江海纳公告了《公司股权分置改革说明书》。2008年4 月22日，浙江海纳2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发 行股份购买资产暨关联交易的议案》和《关于提请股东大会批准浙大网新科技股 份有限公司免于发出要约收购的议案》等与公司非公开发行股份购买资产相关的 议案。 2008年4月28日，浙江海纳2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革 相关股东会议审议通过了《浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革方案》。股 权分置改革方案以当时流通股股本3,000万股为基数，用资本公积金向股改方案 实施的股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增1.6股；同 时公司第一大股东（非流通股股东）大地投资向上述流通股股东送出180 万股， 相当于每10 股送0.6股；流通股股东共计每10股获得2.2股股份。 2009年4月14日，经中国证监会《关于核准浙江海纳科技股份有限公司向 浙大网新科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]314号 文）批准，浙江海纳向浙大网新非公开发行44,724,054股股份，购入其下属专业 从事机电脱硫业务的子公司网新机电100%股权。同日，经中国证监会《关于核 准浙大网新科技股份有限公司及一致行动人公告浙江海纳科技股份有限公司收 购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]315号文）批准，豁免 浙大网新及一致行动人大地投资、网新教育和圆正集团因执行法院裁定、协议转 让、以资产认购发行人股份而应履行的要约收购义务。本次非公开发行股份购买 资产于2009年4月22日实施完毕。 2009年4月30日，浙江海纳实施股权分置改革方案，用资本公积金向股改 方案实施的股份变更登记日（2009年4月29日）登记在册的全体流通股股东每 10股定向转增1.6股；同时公司第一大股东（非流通股股东）大地投资向上述流 通股股东送出180 万股，相当于每10 股送0.6股；相当于流通股股东共计每10 股获得1.01股对价安排。浙江海纳股权分置改革及非公开发行股份购买资产方 案实施完成后，总股本变更为139,524,054股，具体股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件的流通股 102,924,054 73.77 其中：国有法人股 3,300,000 2.37 境内法人股 99,084,054 71.01 境内自然人股 540,000 0.39 二、无限售条件的流通股 36,600,000 26.23 三、总股本 139,524,054 100.00 （3）2009年资本公积转增股本 2009年9月2日，众合机电2009年第二次临时股东大会审议通过资本公积 转增股本方案，按公司股改后的总股本139,524,054股为基数，以资本公积金转 增股本方式，向全体股东每10股转增10股，共计转增139,524,054股。2009年 9月29日，本次资本公积金转增方案完成并办理了工商变更，众合机电总股本 变更为279,048,108股，具体股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件的流通股 205,848,108 73.77 其中：国有法人股 6,600,000 2.37 境内法人股 198,168,108 71.01 境内自然人股 1,080,000 0.39 二、无限售条件的流通股 73,200,000 26.23 三、总股本 279,048,108 100.00 （4）2011年非公开发行股票 2010年5月31日，众合机电第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、 《关于公司二〇一〇年度非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用 情况报告的议案》、《关于本次募集资金使用可行性分析的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》、《关于公司建立募集资金专 项存储账户的议案》和《关于召开2009年年度股东大会的议案》等与本次非公 开发行A股股票相关的议案。 2010年6月21日，众合机电召开2009年年度股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于公司二〇一〇年度非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金 使用情况报告的议案》、《关于本次募集资金使用可行性分析的议案》和《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》等与本次非公开发行 A股股票相关的议案。 根据公司2009年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次发行相关事宜的议案》，2010年8月13日，众合机电召开第四届 董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案中发行数 量、募集资金总额及募集资金投资项目的议案》、《关于调整公司二〇一〇年度非 公开发行股票预案的议案》和《关于调整公司非公开发行股票募集资金使用的可 行性报告的议案》。 根据众合机电2009年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次发行相关事宜的议案》，2010年10月11日，公司召开第四届 董事会第十四次会议，审议通过了《关于对公司非公开发行股票方案中募集资金 投资项目进行补充细化的议案》、《关于对公司二〇一〇年度非公开发行股票预案 （修订稿）进行补充的议案》和《关于对公司非公开发行股票募集资金使用的可 行性报告（修订稿）进行补充的议案》。 2010年12月22日，中国证监会发行审核委员会审核通过了众合机电本次 非公开发行A股的申请。2011年1月17日，中国证监会以证监许可[2011]82号 文核准众合机电非公开发行不超过2,650万股新股。 2011年2月18日，天健会计师事务所有限公司出具浙天会验[2011]第42号 《验资报告》，验证截至2011年2月17日，众合机电本次非公开发行实际募集 资金总额414,594,000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用17,600,000.00元， 众合机电本次发行募集资金净额为396,994,000.00元，其中：增加股本 22,290,000.00元，增加资本公积（股本溢价）374,704,000.00元。 2011年3月1日，众合机电至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完成了本次发行股份的登记托管工作。本次非公开发行实施完毕后，众合机 电总股本变更为301,338,108股，具体股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件的流通股 198,238,108 65.79 其中：国有法人股 5,400,000 1.79 境内法人股 12,290,000 4.08 境内自然人股 4,000,000 1.33 其他 6,000,000 1.99 二、无限售条件的流通股 103,100,000 34.21 三、总股本 301,338,108 100.00 （5）2012年实施A股限制性股票激励 2012年11月8日，众合机电召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会 第四次会议，分别审议通过了《浙江众合机电股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）》。 经中国证监会备案无异议后，2013年4月23日，众合机电召开了2012年 度股东大会，审议通过了《浙江众合机电股份有限公司A股限制性股票激励计 划（修订稿）》及其摘要、《浙江众合机电股份有限公司A股限制性股票激励计 划实施考核办法》、《授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划的议案》。 2013年4月25日，众合机电召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日 为2013年5月2日。 本次A股限制性股票激励授予股份的上市日期为 2013年5月23日。本次 A股限制性股票激励实施完毕后，众合机电总股本变更为311,338,108股，具体 股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件的流通股 10,000,000 3.32 其中：国家持股 - - 国有法人持股 - - 其他内资持股 10,000,000 3.32 二、无限售条件的流通股 301,338,108 96.68 三、总股本 311,338,108 100.00 （6）2014年股票回购 2014 年4月21日，众合机电召开第五届董事会第十四次会议，审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因职务调整已不符合激励条件的 原激励对象张殷先生已获授但尚未解锁的限制性股票（600,000股）及激励对象 获授但未达到第一期解锁条件的限制性股票（2,820,000股）合计3,420,000股进 行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，已经众合机电2012年度股东大会授 权董事会实施办理，无需提交股东大会审议。 2014年7月29日，众合机电在深圳证券登记结算公司完成回购股票的注销 登记。2014年12月8日，众合机电本次股份回购完成并办理了工商变更。本次 回购注销完成后，众合机电注册资本从311,338,108元减至307,918,108元，股本 结构变更如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件的流通股 6,580,000 2.14 其中：国家持股 - - 国有法人持股 - - 其他内资持股 6,580,000 2.14 二、无限售条件的流通股 301,338,108 97.86 三、总股本 307,918,108 100.00 （7）2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 众合机电分别于2014年8月4日、2014年9月9日召开第五届董事会第十 六次会议、2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的购买资产 协议的议案》、《关于签订附条件生效的利润补偿协议的议案》、《关于本次重组符 合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于 本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款和<关于修 改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》、《关 于批准本次重组有关的审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》、《关于公司 股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证 监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明的议案》、《关于提请公司股东大 会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》等与本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金相关的议案。 2015年1月9日，中国证监会并购重组审核委员会审核通过了众合机电本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请。2015年2月2日，中国 证监会以证监许可[2015]200号文核准众合机电向楼洪海等6名自然人发行人民 币普通股14,654,176股购买相关资产，同时非公开发行不超过人民币普通股 7,137,901股募集配套资金。 2015年3月6日，天健会计师出具天健验[2015]42号《验资报告》，验证截 至2015年3月5日，众合科技已取得楼洪海等6人用以认缴注册资本的股权资 产（浙江海拓环境技术有限公司76%股权），以评估值为基准协商定价187,720,000 元；向第一创业证券股份有限公司等4名投资者募集配套资金82,299,982元，减 除发行费用11,000,000元后，募集资金净额为人民币71,299,982元。其中，增加 股本18,985,754元，增加资本公积（股本溢价）240,034,228元。 2015年3月16日，众合机电至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完成了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份登记 托管工作。2015年6月23日，众合机电本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金完成并办理了工商变更。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金实施完毕后，众合机电总股本由307,918,108股增至326,903,862股，具体 股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件的流通股 25,565,754 7.82 其中：国家持股 - - 国有法人持股 - - 其他内资持股 25,565,754 7.82 二、无限售条件的流通股 301,338,108 92.18 三、总股本 326,903,862 100.00 （8）2015年股票回购 2015年4月8日，众合科技召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对激励对象获授但未达到第二期解 锁条件的限制性股票2,820,000股进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项， 已经众合机电2012年度股东大会授权董事会实施办理，无需提交股东大会审议。 2015年7月31日，众合机电在深圳证券登记结算公司完成回购股票的注销 登记。2015年9月21日，众合机电本次股份回购完成并办理了工商变更。本次 回购注销完成后，众合机电注册资本从326,903,862元减至324,083,862元，股本 结构变更如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件的流通股 22,745,754 7.0185 其中：国家持股 - - 国有法人持股 - - 其他内资持股 22,745,754 7.0185 二、无限售条件的流通股 301,338,108 92.9815 三、总股本 324,083,862 100.00 （9）2016年股票回购 2016年3月16日，众合科技召开第六届董事会第六次会议，审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对激励对象获授但未达到第三期解锁 条件的限制性股票3,760,000股进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，已 经众合机电2012年度股东大会授权董事会实施办理，无需提交股东大会审议。 根据众合机电2012年度股东大会审议通过的《浙江众合机电股份有限公司 A股限制性股票激励计划（修订稿）》，前述股票应由众合科技在解锁日（2016 年5月3日）后90个工作日内回购注销。截至本法律意见书出具日，前述股票 尚未回购注销。本次回购注销完成后，众合科技注册资本将从324,083,862元元 减至320,323,862元。 本所律师核查了众合科技的工商登记及年检资料、验资报告、公司章程、相 关股东大会、董事会、监事会的决议及公告文件等资料后确认：众合科技为依法 设立且有效存续的股份有限公司，其股票已依法在深交所上市交易；截至本法律 意见书出具日，众合科技不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 规定需要终止的情形，具备本次发行股份购买资产并募集配套资金的主体资格。 （二）本次交易标的资产出售方 本次交易标的资产出售方，即交易对方的相关情况如下： 1、唐新亮 姓名 唐新亮 性别 男 国籍 中国 身份证号 36030219720925**** 住所及通讯地址 江苏省昆山市巴城镇正仪丰泽园樱花道 是否取得其他国家或地区居留权 否 持有苏州科环股权比例 26.00% 最近三年的职业和职务 2013.01-2013.12 苏州科环执行董事兼总经理 2013.12-2014.10 苏州科环董事长 2014.10-2014.11 苏州科环执行董事 2014.11至今 苏州科环董事长兼总经理 2、文建红 姓名 文建红 性别 女 国籍 中国 身份证号 36021119740115**** 住所及通讯地址 江苏省昆山市巴城镇正仪丰泽园樱花道 是否取得其他国家或地区居留权 否 持有苏州科环股权比例 5.00% 最近三年的职业和职务 2013.01-2013.12 苏州科环副总经理 2013.12-2014.09 苏州科环监事 2014.09-2014.10 苏州科环董事兼副总经理 2014.10-2014.11 苏州科环副总经理 2014.11-2016.01苏州科环董事兼副总经理 2016.01-2016.04 苏州科环副总经理 （注：经本所律师核查，唐新亮与文建红系配偶关系。） 3、张建强 姓名 张建强 性别 男 国籍 中国 身份证号 34212319680401**** 住所及通讯地址 安徽省太和县城关镇舒乐西路 是否取得其他国家或地区居留权 否 持有苏州科环股权比例 5.00% 最近三年的职业和职务 2013.01至今 任北京太和保兴科技有限公司执行董事 4、骏琪投资 截至本法律意见书出具日，骏琪投资持有苏州科环9%股权。 骏琪投资成立于2014年11月6日，目前持有萍乡市安源区工商行政管理局 于2014年11月6日核发的注册号为360302310005744的《营业执照》，其基本 法律状态如下： 企业名称：萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙） 类 型：有限合伙企业 主要经营场所：江西省萍乡市安源区经济转型产业基地纬一路北侧 执行事务合伙人：唐新亮 合伙期限：2014年11月6日至2024年11月5日 经营范围：投资管理，实业投资（具体项目另行审批），投资管理咨询。（以 上均不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目，依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本法律意见书出具日，骏琪投资的权益结构如下： 序号 合伙人姓名 出资份额 （万元） 出资比例 合伙人类型 在苏州科环、萍乡科环、 江西科环担任职务[注] 1 唐新亮 248.0412 41.80% 普通合伙人 董事长兼总经理 2 乐淑荣 35.604 6.00% 有限合伙人 监事会主席 序号 合伙人姓名 出资份额 （万元） 出资比例 合伙人类型 在苏州科环、萍乡科环、 江西科环担任职务[注] 3 贺明和 29.67 5.00% 有限合伙人 技术总监 4 潘洪南 29.67 5.00% 有限合伙人 工程总监 5 黄 佩 29.67 5.00% 有限合伙人 部门经理 6 肖维良 29.67 5.00% 有限合伙人 部门主管 7 王之坤 29.67 5.00% 有限合伙人 部门经理 8 刘 庭 17.802 3.00% 有限合伙人 部门经理 9 洪 龙 17.802 3.00% 有限合伙人 部门副经理 10 覃运相 17.802 3.00% 有限合伙人 部门副经理 11 杨竹林 11.868 2.00% 有限合伙人 副总经理 12 朱伯乐 11.868 2.00% 有限合伙人 工程师 13 陈 茜 11.868 2.00% 有限合伙人 部门副经理 14 梁经龙 4.1538 0.70% 有限合伙人 工程师 15 彭怀新 4.1538 0.70% 有限合伙人 工程师 16 黄 炬 4.1538 0.70% 有限合伙人 部门副经理 17 于海洋 4.1538 0.70% 有限合伙人 工程师 18 刘佐亮 4.1538 0.70% 有限合伙人 工程师 19 刘 涛 4.1538 0.70% 有限合伙人 部门副经理 20 沈宁洲 4.1538 0.70% 有限合伙人 商务专员 21 王 强 4.1538 0.70% 有限合伙人 工程师 22 文 佳 4.1538 0.70% 有限合伙人 会计 23 唐 敏 4.1538 0.70% 有限合伙人 监事兼商务专员 24 常 豪 4.1538 0.70% 有限合伙人 工程师 25 马 康 4.1538 0.70% 有限合伙人 工程师 26 刘贵民 4.1538 0.70% 有限合伙人 工程师 27 王 玥 4.1538 0.70% 有限合伙人 离职 28 贾 芹 4.1538 0.70% 有限合伙人 采购专员 29 丁艳花 4.1538 0.70% 有限合伙人 江西科环部门主管 30 肖 珂 5.934 1.00% 有限合伙人 萍乡科环部门主管 合计 593.40 100% / 注：如无特殊说明，合伙人均为在苏州科环任职。 经本所律师核查，骏琪投资系苏州科环管理层持股平台，除投资苏州科环外， 最近三年未从事其他投资业务。根据骏琪投资出具的书面说明及本所律师核查， 骏琪投资全体合伙人均以自有资金对合伙企业出资，不存在以非公开方式向投资 者募集资金的情形，亦未专门指定合伙企业资产由基金管理人或者普通合伙人管 理，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，骏琪投资不属于《私募投资基 金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规定的私募投资基金。 5、沁朴投资 截至本法律意见书出具日，沁朴投资持有苏州科环20%股权。 （1）沁朴投资成立于2014年7月3日，目前持有上海市工商行政管理局于 2015年7月29日核发的注册号为310000000128066的《营业执照》，其基本法 律状态如下： 企业名称：上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 类 型：有限合伙企业 主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区富特西三路77号2幢夹143 室 执行事务合伙人：北京润信中泰投资管理有限公司（委派代表：沈中华） 合伙期限：2014年7月3日至2022年7月2日 经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 截至本法律意见书出具日，沁朴投资的权益结构如下： 序号 合伙人姓名/名称 出资份额 （万元） 出资比例 合伙人类型 1 北京润信中泰投资管理有限公司 10 0.01% 普通合伙人 2 山南润信投资管理中心（有限合伙） 780 0.99% 有限合伙人 3 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 10,000 12.69% 有限合伙人 4 北京润信鼎泰资本管理有限公司 10,000 12.69% 有限合伙人 序号 合伙人姓名/名称 出资份额 （万元） 出资比例 合伙人类型 5 西藏自治区投资管理有限公司 2,000 2.54% 有限合伙人 6 歌华有限投资管理有限公司 5,000 6.35% 有限合伙人 7 华彩置业集团有限公司 2,000 2.54% 有限合伙人 8 中航新兴产业投资有限公司 30,000 38.08% 有限合伙人 9 广东海印集团股份有限公司 3,000 3.81% 有限合伙人 10 龚向辉 6,000 7.62% 有限合伙人 11 宋力 5,000 6.35% 有限合伙人 12 大连华邦投资发展有限公司 2,000 2.54% 有限合伙人 13 张军 2,000 2.54% 有限合伙人 14 香格里拉市博艺商贸有限责任公司 1,000 1.27% 有限合伙人 合计 78,790 100% / （2）根据沁朴投资与中信建投并购投资管理有限公司签订的《委托管理协 议》的约定，沁朴投资已委托中信建投并购投资管理有限公司担任沁朴投资的基 金管理。基金管理人中信建投并购投资管理有限公司的控股股东为中信建投资本 管理有限公司，中信建投资本管理有限公司系中信建投证券股份有限公司全资的 券商直投子公司。沁朴投资属于券商直投管理的股权投资基金。 根据沁朴投资提供的备案登记信息并经本所律师核查，沁朴投资的基金管理 人中信建投并购投资管理有限公司系券商直投子公司中信建投资本管理有限公 司的下属机构；沁朴投资已于2014年12月11日办理了私募投资基金备案手续 （备案编号：S32103），符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《证券公司 直接投资业务规范》的规定。 6、鼎泰投资 截至本法律意见书出具日，鼎泰投资持有苏州科环8%股权。 （1）鼎泰投资成立于2012年11月26日，目前持有北京市工商管理局丰台 分局核发的统一社会信息代码为911101060573304736的《营业执照》，其基本法 律状态如下： 企业名称：北京润信鼎泰投资中心（有限合伙） 类 型：有限合伙企业 主要经营场所：北京市丰台区菜户营东街363号一层103 执行事务合伙人：北京润信博华投资管理有限公司（委派代表：张云） 合伙期限：2012年11月26日至2019年11月25日 经营范围：投资管理、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。） 截至本法律意见书出具日，鼎泰投资的权益结构如下： 序号 合伙人姓名/名称 出资份额 （万元） 出资比例 合伙人类型 1 北京润信博华投资管理有限公司 20 0.05% 普通合伙人 2 北京润信鼎泰资本管理有限公司 10,000 23.26% 有限合伙人 3 山南润信投资管理中心（有限合伙） 1,000 2.32% 有限合伙人 4 北京大学教育基金会 8,000 18.60% 有限合伙人 5 山南泓泉投资管理有限公司 5,000 11.62% 有限合伙人 6 法晚传媒有限责任公司 5,000 11.62% 有限合伙人 7 北京中关村创业投资发展有限公司 3,000 6.97% 有限合伙人 8 山南金阳投资管理有限公司 3,000 6.97% 有限合伙人 9 上海甄信资产管理有限公司 2,000 4.65% 有限合伙人 10 山南基弘投资管理有限公司 1,500 3.49% 有限合伙人 11 常州网拓电子有限公司 1,500 3.49% 有限合伙人 12 山南华海投资管理有限公司 1,000 2.32% 有限合伙人 13 陕西思迈实业有限公司 1,000 2.32% 有限合伙人 14 山南馨阳投资管理有限公司 1,000 2.32% 有限合伙人 合计 43,020 100% / （2）根据鼎泰投资的《合伙协议》约定，鼎泰投资已委托中信建投资本管 理有限公司担任鼎泰投资的基金管理。基金管理人中信建投资本管理有限公司系（未完）  |