[公告]众合科技:浙商证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
浙商证券股份有限公司 关于 浙江众合科技股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 logo2 二〇一六年四月 浙商证券股份有限公司接受浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合 科技”）的委托，担任众合科技发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简 称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾 问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产 重组》（2014年修订）和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相 关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉 尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，以供中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所及投资者等有关方面参考。 独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，浙商证券股份有限公司特作出如下说明： 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由众合科技及其关联方、标的 公司及其关联方、标的公司股东及配套资金认购方等各方提供。前述文件和材料 提供方对其各自所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引 起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查， 并对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽 责义务； 3、本独立财务顾问报告基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面 履行其所有义务而制作； 4、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务 所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； 5、本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应 由众合科技董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评价； 6、本独立财务顾问报告不构成对众合科技的任何投资建议或意见，对投资 者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾 问不承担任何责任； 7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明； 8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读众合科技就本次交易事项 披露的《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》、众合科技独立董事出具的《浙江众合科技股份有限公司独立董事关于 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》、相关中介机 构出具的审计报告及备考报表审阅报告、资产评估报告、法律意见书等法律文件 的全文。 独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，浙商证券股份有限公司特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与众合科技和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信众合科技委托独立财务顾问出具意见的 本次交易方案符合法律、法规和证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内 核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与众合科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 目录 独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1 独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 6 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述 ........................... 9 二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定 ............ 10 三、标的资产的定价 ...................................................... 10 四、业绩承诺、奖励和补偿安排 ............................................ 11 五、本次交易对上市公司影响的简要介绍 .................................... 12 六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ........................ 14 七、交易各方重要承诺 .................................................... 15 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................. 20 九、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................... 22 重大风险提示 ............................................................................................................. 23 一、与本次交易相关的风险 ................................................ 23 二、标的公司经营风险 .................................................... 26 三、公司整合风险 ........................................................ 28 第一章 交易概述 ....................................................................................................... 29 一、本次交易的背景及目的 ................................................ 29 二、本次交易决策过程和批准情况 .......................................... 30 三、本次交易具体方案 .................................................... 31 四、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 33 第二章 交易各方情况 ............................................................................................... 36 一、上市公司情况 ........................................................ 36 二、发行股份购买资产的交易对方情况 ...................................... 49 三、配套资金认购方情况 .................................................. 72 四、交易对方、配套资金认购方最终持有人列表 .............................. 82 五、交易对方、配套资金认购方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否 存在关联关系 ................................................................ 84 六、交易对方、配套资金认购方之间的关联关系 .............................. 84 七、交易对方、配套资金认购方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .... 85 八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ................ 85 九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .......................... 85 第三章 交易标的 ....................................................................................................... 86 一、基本情况............................................................ 86 二、历史沿革............................................................ 86 三、股权结构及控制关系 .................................................. 94 四、苏州科环下属企业情况 ................................................ 95 五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况 ........................... 104 六、标的公司最近三年主营业务情况 ....................................... 112 七、标的公司的财务数据 ................................................. 125 八、标的公司最近三年股权转让、增资及资 产评估情况 ..................... 127 九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ......................... 128 十、其他需说明事项 ..................................................... 130 第四章 发行股份情况 ............................................................................................. 132 一、本次交易方案 ....................................................... 132 二、标的资产的交易价格 ................................................. 132 三、本次购买标的资产的支付方式 ......................................... 133 四、本次交易的股票发行 ................................................. 133 五、募集配套资金 ....................................................... 138 六、本次发行前后主要财务数据比较 ....................................... 147 第五章 标的公司评估情况 ..................................................................................... 149 一、本次交易标的评估概述 ............................................... 149 二、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................. 169 第六章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 174 一、发行股份购买资产协议的主要内容 ..................................... 174 二、附条件生效的股份认购协议主要内容 ................................... 187 三、关于业绩奖励的说明 ................................................. 191 第七章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 194 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................... 194 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ......................... 196 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ....... 198 四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形 ................................................................. 198 第八章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 200 一、基本假设........................................................... 200 二、对本次交易合规性的核查意见 ......................................... 200 三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性 ........................... 207 四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性 ........................... 210 五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况分析 ..................... 212 六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分 析 ........................................................................ 213 七、对交易合同约定的资产交付安排的说明 ................................. 216 八、对本次交易构成关联交易及其必要性分析 ............................... 218 九、本次交易对利润补偿安排的说明 ....................................... 218 十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非 经营性资金占用 ............................................................ 219 十一、独立财务顾问对私募投资基金备案的核查意见 ......................... 219 十二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用， 或为实际控制人及其关联人提供担保的情形的核查意见 ........................... 219 第九章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................... 222 一、内部审核程序介绍 ................................................... 222 二、浙商证券内部审核意见 ............................................... 222 第十章 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 223 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义： 一、一般术语 报告书、本报告书 指 《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金报告书》 上市公司、公司、本 公司、众合科技 指 浙江众合科技股份有限公司 众合机电 指 浙江众合机电股份有限公司，上市公司曾用名 本次交易、本次重组 指 众合科技本次发行股份购买资产并募集配套资金 控股股东、网新集团 指 浙江浙大网新集团有限公司 实际控制人 指 浙江大学 浙大网新 指 浙大网新科技股份有限公司 成尚科技 指 杭州成尚科技有限公司 网新教育 指 浙江浙大网新教育发展有限公司 浙大海纳 指 浙江浙大海纳科技股份有限公司 浙江海纳 指 浙江海纳科技股份有限公司 海拓环境 指 浙江海拓环境技术有限公司，众合科技之子公司 交易标的、标的公 司、苏州科环 指 苏州科环环保科技有限公司 萍乡科环 指 苏州科环子公司萍乡市科环环境工程有限公司 江西科环 指 苏州科环子公司江西科环工业陶瓷有限公司 标的资产 指 苏州科环100%股权 骏琪投资 指 萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙） 沁朴投资 指 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 鼎泰投资 指 北京润信鼎泰投资中心（有限合伙） 江苏中茂 指 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 宽客投资 指 宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙） 交易对方 指 唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、 张建强和江苏中茂 永慈投资 指 宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙） 云卓投资 指 宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业（有限合伙） 永众投资 指 宁波梅山保税港区永众股权投资合伙企业（有限合伙） 泽宏信瑞 指 杭州泽宏信瑞投资合伙企业（有限合伙） 盈北投资 指 舟山盈北投资合伙企业（有限合伙） 鼎利投资 指 宁波鼎利投资合伙企业（有限合伙） 补偿义务人 指 唐新亮、文建红、骏琪投资、张建强、沁朴投资、鼎泰投资、 江苏中茂 配套资金认购方/认 购方 指 永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利 投资 基准日 指 本次交易的审计和评估的基准日期的统称，为2015年12月31 日 定价基准日 指 众合科技董事会为审议本次交易等相关事项而召开的第六届 董事会第八次会议的决议公告日 交割日 指 交易对方持有的标的资产过户至众合科技名下之日，即标的资 产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有 及承担之日 过渡期间 指 自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日 当日）止的期间 报告期 指 2014年度和2015年度 浙商证券、独立财务 顾问 指 浙商证券股份有限公司 国浩所/律师 指 国浩律师（杭州）事务所 天健所/审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天源评估/评估机构 指 天源资产评估有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53号）（2014年修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》简称《上市 规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 物化处理 指 采用物理和化学的方式处理污水 COD 指 化学需氧量，是以化学方法测量水样中需要被氧化的还原性物 质的量 A/O、AO生化处理 指 由厌氧和好氧两部分反应组成的污水生物处理系统，通过“厌 氧－好氧”的交替作用达到脱氮和脱COD的一种污水处理工 艺 RO浓水 指 通过反渗透（英文全称Reverse Osmosis，简称RO）系统的外 排浓水，反渗透系统，是一种膜分离技术，可以去除水中的细 菌、病毒、胶体、有机物和98%以上的溶解性盐类，广泛运用 于水处理相关行业。RO浓水属于结垢型水质，其含盐量高、 硬度高、水质稳定、基本不发生PH值的显著波动，属于高矿 化度咸水 水十条 指 2015年4月2日，国务院向全国发布的《水污染防治行动计划》 提标改造 指 水处理行业提标改造的简称，主要是提高污水排放标准，对污 水中的COD、氨氮、总氮、总磷等等的排放指标提高。要达到 这些要求，就要对污水处理设施进行重新设计、尽量少改动， 提高污水处理能力，使出水达到标准的要求 BAF 指 曝气生物滤池的简称，是一种采用颗粒滤料固定生物膜的好氧 或缺氧生物反应器，该工艺集生物接触氧化与悬浮物滤床截留 功能于一体，是国际上兴起的污水处理新技术 COBR工艺 指 臭氧催化氧化技术与内循环BAF技术的组合 EPC 指 是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、 采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包 填料 指 在污水处理领域，主要用于接触氧化工艺，微生物会在填料的 表面进行累积，以增大与污水的表面接触，对污水进行降解处 理 滤料 指 滤料是水处理过滤材料的总称，主要用于生活污水、工业污水、 纯水、饮用水的过滤 注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计 算时四舍五入造成。 重大事项提示 一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述 本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。本次 交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，若本次 募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，则本次交易涉及募投项目 所需的资金缺口由上市公司自有或自筹资金支付。 （一）发行股份购买资产 公司拟向唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张 建强和江苏中茂购买其合计持有的苏州科环100%股权，交易价格为68,200万元。 上述发行股份购买资产完成后，公司将直接持有苏州科环100%股权。 （二）募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟采用锁价方式分别向 永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资非公开发行股 票合计不超过29,843,255股，募集配套资金总额不超过47,600万元，且不超过 本次拟购买资产交易价格的100%。 募集配套资金中15,000万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发，9,020万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以 及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过本次募集配套资金 的50%。 二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市 的认定 （一）本次交易不构成关联交易 本次交易中，发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的认购方与上市 公司均不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为苏州科环100%股权，根据上市公司2015年经审计的 财务报表、标的公司2015年经审计的财务报表及本次重组交易对价情况，相关 计算的指标如下： 单位：万元 项目 苏州科环 上市公司 占比（%） 营业收入 17,343.62 183,530.10 9.45 资产总额与交易额孰高 68,200.00 430,860.85 15.83 净资产额与交易额孰高 68,200.00 121,818.21 55.99 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，公司控股股东为网新集团，实际控制人为浙江大学；本次交易 完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 三、标的资产的定价 苏州科环本次交易的评估基准日为2015年12月31日。天源评估采取收益法和 资产基础法对标的资产分别进行评估并出具了天源评报字[2016]第0103号《评估 报告》，其中采用了收益法评估结果作为苏州科环全部股权的评估结论，苏州科 环在评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为8,618.22万元， 评估值为68,300.00万元，评估增值59,681.78万元，增值率为692.51%。 以上述评估值为基础，经本次交易双方协商，本次交易标的苏州科环100% 股权交易价格确定为68,200万元。 四、业绩承诺、奖励和补偿安排 （一）业绩承诺 唐新亮、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂承诺 苏州科环2016年度、2017年度和2018年度实现的经审计的归属于母公司股东 的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不得低于5,850万元、7,312 万元和9,141万元。 （二）奖励安排 本次交易经证监会审核通过并实施完毕后，若苏州科环2016年-2018年累计 实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）超过 累计承诺的归属于母公司所有者的净利润数的，超过部分的百分之三十（30%） 归唐新亮及骏琪投资所有，前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的 20%， 即不超过13,640万元，亦不得超过标的公司承诺期内经营性现金流量净额总和。 相关奖励应在2018年业绩承诺结束、该年度《专项审核报告》出具后经众合科 技董事会通过具体方案后实施。 （三）补偿的安排 1、补偿义务人参与业绩承诺的股权 补偿义务人以其在苏州科环的部分出资额对应取得的上市公司股份作为业 绩补偿对价，补偿义务人及其参与业绩承诺的对苏州科环的出资额如下： 补偿义务人 对苏州科环出资额 （万元） 交易完成前持有标的 公司股权比例（%） 对应交易完成后持有 上市公司股份数（股） 唐新亮 428.51 26.00 11,115,764 文建红 82.48 5.00 2,139,449 骏琪投资 148.35 9.00 3,848,233 张建强 32.97 2.00 855,172 沁朴投资 82.42 5.00 2,137,930 鼎泰投资 32.97 2.00 855,172 江苏中茂 16.48 1.00 427,586 合计 824.18 50.00 21,379,306 2、具体补偿安排 本次交易经证监会审核通过并实施完毕后，若目标公司盈利承诺期内第一、 二年每年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损 益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的 90%的，补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净 利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不足承诺的当期期末累计归属于母公 司所有者的净利润90%的部分以股份的方式向上市公司进行补偿；若目标公司盈 利承诺期内第三年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非 经常性损益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净 利润的，补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净 利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不足承诺的当期期末累计归属于母公 司所有者的净利润的部分以股份的方式向上市公司进行补偿。 前述股份补偿数量总计不超过补偿义务人参与业绩承诺的股权所获得的众 合科技的股份数量，股份补偿数量不足以补偿的，剩余部分由唐新亮、文建红、 骏琪投资按一定比例承担现金补偿义务。 具体补偿办法详见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、 发行股份购买资产协议”之“业绩承诺、奖励和补充安排”。 五、本次交易对上市公司影响的简要介绍 （一）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响 本次交易前后，公司股本结构变化如下： 序 号 名称 本次交易前 本次交易新增股份 本次交易完成后 持股数量 （股） 持股比例 （%） 购买资产 （股） 配套融资 （股） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 1 浙大网新 63,381,786 19.56 - - 63,381,786 15.98 2 成尚科技 40,204,000 12.41 - - 40,204,000 10.13 3 网新教育 8,500,000 2.62 - - 14,488,872 2.14 4 圆正集团 5,400,000 1.67 - - 8,500,000 1.36 5 唐新亮 - - 11,115,764 - 11,115,764 2.80 6 宽客投资 - - 9,834,483 - 9,834,483 2.48 7 沁朴投资 - - 8,551,723 - 8,551,723 2.16 8 骏琪投资 - - 3,848,233 - 3,848,233 0.97 9 鼎泰投资 - - 3,420,688 - 3,420,688 0.86 10 文建红 - - 2,139,449 - 2,139,449 0.54 11 张建强 - - 2,137,931 - 2,137,931 0.54 12 江苏中茂 - - 1,710,345 - 1,710,345 0.43 13 永慈投资 - - - 4,263,322 4,263,322 1.07 14 云卓投资 - - - 4,263,322 4,263,322 1.07 15 永众投资 - - - 4,263,322 4,263,322 1.07 16 泽宏信瑞 - - - 8,526,645 8,526,645 2.15 17 盈北投资 - - - 4,263,322 4,263,322 1.07 18 鼎利投资 - - - 4,263,322 4,263,322 1.07 19 其他 206,598,076 63.75 - - 197,509,204 52.08 合计 324,083,862 100.00 42,758,616 29,843,255 396,685,733 100.00 本次交易完成后的持股数量，是基于如下假设：上述对象在公司股票复牌至 本次交易完成期间，未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售公司股票的情 形。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2015年度财务报告以及天健所审阅的备考财务报表，合并标 的公司前后公司主要财务指标如下表所示： 项目 2015年12月31日 本次交易前 本次交易后 资产负债率（%） 71.58 62.67 流动比率（倍） 0.83 0.85 速动比率（倍） 0.73 0.75 项目 2015年度 本次交易前 本次交易后 营业收入（万元） 183,530.10 200,873.72 净利润（万元） 1,724.40 5,729.15 归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,416.24 7,420.99 基本每股收益（元） 0.11 0.24 根据假设公司于2015年初已完成本次交易的架构编制的备考合并利润表， 上市公司的盈利能力将有所提升，按本次交易完成后的公司总股本（不考虑募集 配套资金增加的股本）计算，2015年上市公司基本每股收益将增厚0.13元。 六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 （一）上市公司的决策程序 1、已经履行的决策程序 公司第六届董事会第八次会议审议通过了本次交易相关议案。 2、尚需履行的决策程序 （1）本次交易尚需公司股东大会审议通过； （2）本次交易尚需获得证监会的核准。 （二）标的公司已经履行的决策程序 2016年4月22日，苏州科环召开临时股东会，同意股东唐新亮、沁朴投资、 宽客投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强、江苏中茂与众合科技签署《发 行股份购买资产协议》，根据协议约定的价格和方式将其持有的苏州科环合计 100%股权转让给众合科技，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。 （三）交易对方已经履行的决策程序 2016年4月18日，交易对方骏琪投资执行事务合伙人作出投资决定，同意 骏琪投资向众合科技转让其持有的苏州科环全部股权；同日，交易对方沁朴投资、 鼎泰投资、江苏中茂的基金管理人分别作出投资决议，同意沁朴投资、鼎泰投资、 江苏中茂向众合科技转让其各自持有的苏州科环全部股权；同日，交易对方宽客 投资全体合伙人召开合伙人会议，同意宽客投资向众合科技转让其持有的苏州科 环全部股权。 2016年4月22日，骏琪投资、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资 分别与众合科技签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。 （四）配套资金认购方已经履行的决策程序 2016年4月22日，配套资金认购方永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏 信瑞、盈北投资和鼎利投资分别作出决议，同意参与上市公司本次交易涉及的配 套资金认购。同日，配套资金认购方分别与上市公司签署了附条件生效的《股份 认购协议》。 七、交易各方重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司 合法合规情况 公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情 形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚 上市公司 董事会及 全体董事 提供信息真 实、准确和完 整 公司就本次重组事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件 的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任 上市公司 董事、监 事和高级 管理人员 合法合规情况 一、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任； 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 承诺方 承诺事项 承诺内容 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本 人在公司拥有权益的股份（如有）； 三、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑 事处罚 上市公司 全体董事 及高级管 理人员 关于本次重组 摊薄即期回报 采取填补措施 一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益； 二、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 三、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消 费活动； 四、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩； 五、承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 六、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上 述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照 中国证监会的最新规定出具补充承诺； 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资 者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责 任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构 制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相 关监管措施 控股股东 避免同业竞争 一、网新集团及下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会 在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导 致与众合科技主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的 企业，网新集团或各全资或控股子企业亦不从事任何与众合科 技相同或相似或可以取代众合科技服务的业务； 二、如果众合科技认为网新集团或各全资或控股子企业从事了 对众合科技的业务构成竞争的业务，网新集团将愿意以公平合 理的价格将该等资产、业务或股权转让给众合科技； 三、如果网新集团将来可能存在任何与众合科技主营业务产生 直接或间接竞争的业务机会，应立即通知众合科技并尽力促使 该业务机会按众合科技能合理接受的条款和条件首先提供给 众合科技，众合科技对上述业务享有优先购买权； 四、网新集团承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致众合科 技遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。该承诺函自网 新集团盖章且法定代表人签字之日起生效，直至发生以下情形 为止（以较早为准）：1.网新集团直接或间接控制众合科技的股 份低于5%；2.众合科技终止在证券交易所上市； 五、网新集团在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司 承诺方 承诺事项 承诺内容 及下属全资或控股子企业而作出 规范和减少关 联交易 一、本承诺出具日后，网新集团及下属全资或控股子企业将尽 可能避免与众合科技及其控股子公司之间的关联交易； 二、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，网新集团 及下属全资或控股子企业将严格遵守有关法律、法规、深圳证 券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有 偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同， 及时进行信息披露，保证关联交易的公允性； 三、网新集团及下属全资或控股子企业承诺不通过关联交易损 害众合科技及其他股东的合法权益； 四、网新集团承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致众合科 技遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。该承诺函自网 新集团盖章且法定代表人签字之日起生效，直至发生以下情形 为止（以较早为准）：1.网新集团直接或间接控制众合科技的股 份低于5%；2.众合科技终止在证券交易所上市； 五、网新集团在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司 及下属全资或控股子企业而作出 交易对方 （发行股 份购买资 产） 提交信息真 实、准确和完 整 1、承诺人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、承诺人承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，将暂停转让在众合科技拥有权益的股份（如有） 合法合规情况 1、承诺人对苏州科环的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚 假出资或抽逃出资的情况。对于其本次交易下用于认购新股和 进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权利，没有 向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三 者追索，且不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者 存在妨碍权属转移的其他情况，不存在涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，未受到行政处罚 或者刑事处罚； 2、承诺人及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况，不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其 承诺方 承诺事项 承诺内容 现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处 罚案件或诉讼、仲裁案件 锁定期 1、唐新亮承诺其持有的苏州科环428.5145万元出资额对应的 认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：（1）从本次交 易向唐新亮所发行股份发行结束之日起算已满36个月；（2） 苏州科环2018年度《专项审核报告》和《减值测试报告》已 经披露； 2、文建红承诺其持有的苏州科环82.4761万元出资额对应的认 购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：（1）从本次交易 向文建红所发行股份发行结束之日起算已满36个月；（2）苏 州科环2018年度《专项审核报告》和《减值测试报告》已经 披露； 3、萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙）承诺其持有的 苏州科环148.35万元出资额对应的认购取得的众合科技股份 满足以下条件后解锁：（1）从本次交易向萍乡市骏琪投资管理 合伙企业（有限合伙）所发行股份发行结束之日起算已满36 个月；（2）苏州科环2018年度《专项审核报告》和《减值测 试报告》已经披露； 4、张建强承诺其持有的苏州科环49.45056万元出资额对应的 认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向 张建强所发行股份发行结束之日起算已满12个月； 张建强承诺其持有的苏州科环32.96704万元出资额对应的认 购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：（1）从本次交易 向张建强所发行股份发行结束之日起算已满36个月；（2）苏 州科环2018年度《专项审核报告》已经披露； 5、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺其持有 的苏州科环247.252725万元出资额对应的认购取得的众合科 技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向上海沁朴股权投资 基金合伙企业（有限合伙）所发行股份发行结束之日起算已满 12个月； 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺其持有的苏 州科环82.417575万元出资额对应的认购取得的众合科技股份 满足以下条件后解锁：（1）从本次交易向上海沁朴股权投资基 金合伙企业（有限合伙）所发行股份发行结束之日起算已满36 个月；（2）苏州科环2018年度《专项审核报告》已经披露； 6、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）承诺其持有的苏州科 环98.901075万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足 以下条件后解锁：从本次交易向北京润信鼎泰投资中心（有限 合伙）所发行股份发行结束之日起算已满12个月。 北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）承诺其持有的苏州科环 32.967025万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以 下条件后解锁：（1）从本次交易向北京润信鼎泰投资中心（有 限合伙）所发行股份发行结束之日起算已满36个月；（2）苏 承诺方 承诺事项 承诺内容 州科环2018年度《专项审核报告》已经披露； 7、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 承诺其持有的苏州科环49.450575万元出资额对应的认购取得 的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向江苏中茂 节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）所发行股份 发行结束之日起算已满12个月； 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）承 诺其持有的苏州科环16.483525万元出资额对应的认购取得的 众合科技股份满足以下条件后解锁：（1）从本次交易向江苏中 茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）所发行股 份发行结束之日起算已满36个月；（2）苏州科环2018年度《专 项审核报告》已经披露； 8、宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）承诺其在2016年 通过受让取得的苏州科环379.1209万元出资额对应的认购取 得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向宁波宽 客御享投资合伙企业（有限合伙）所发行股份发行结束之日起 算已满36个月； 9、上述限售期届满后，承诺人中任何一方成为上市公司的董 事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、 中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高 级管理人员需要进一步履行的限售承诺； 10、本次交易实施完成后，承诺人由于众合科技送红股、转增 股本等原因增持的众合科技股份，亦应遵守上述约定 禁止同业竞争 1、唐新亮、文建红、骏琪投资及下属全资或控股子企业目前 没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制 任何导致或可能导致与众合科技及其子公司主营业务直接或 间接产生竞争的业务或活动的企业，唐新亮、文建红、骏琪投 资及下属全资或控股子企业亦不从事任何与众合科技及其子 公司相同或相似或可以取代众合科技及其子公司服务的业务； 2、如果众合科技认为唐新亮、文建红、骏琪投资或其下属全 资或控股子企业从事了对众合科技及其子公司的业务构成竞 争的业务，唐新亮、文建红、骏琪投资将愿意以公平合理的价 格将该等资产、业务或股权转让给众合科技； 3、如果唐新亮、文建红、骏琪投资将来可能存在任何与众合 科技及其子公司主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应 立即通知众合科技并尽力促使该业务机会按众合科技能合理 接受的条款和条件首先提供给众合科技，众合科技对上述业务 享有优先购买权 规范和减少关 联交易 1、本次交易完成后，承诺人及其控制或担任董事、高管的公 司，在直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与 上市公司之间的关联交易； 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国 承诺方 承诺事项 承诺内容 家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时， 为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的 原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平 等协商确定。承诺人保证不通过关联交易损害上市公司及其他 股东的合法权益 配套资金 认购方 提交信息真 实、准确和完 整 1、承诺人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、承诺人承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，将暂停转让本人/本公司/本单位在众合科技拥有权 益的股份（如有） 关联关系情况 1、承诺人与众合科技本次发行股份购买资产的交易各方不存 在关联关系或一致行动关系； 2、承诺人与众合科技及其控股股东、持股众合科技5%以上股 东之间不存在关联关系或一致行动关系 合法合规情况 承诺人及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况，不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形； 其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政 处罚案件或诉讼、仲裁案件 股份锁定期 在本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起36个月内不 进行转让 资金来源 认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金或自筹资金， 不包含任何杠杆融资结构化设计产品，资金来源合法 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施， 切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格 产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法 规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）本次交易的中小投资者投票机制 审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表 决方式，为中小投资者充分行使股东权利提供保障条件。 在董事会、股东大会的表决过程中，公司将严格遵守关联交易关联方回避表 决制度，对于与本次交易相关的各项议案，关联董事与关联股东均回避表决。 审议本次交易相关事项的股东大会将对中小投资者表决实行单独计票，计票 结果及时公开披露。 （三）本次交易不存在摊薄每股收益的情况 根据上市公司2015年度财务报告以及天健所审阅的备考财务报表，本次交易 前后上市公司的主要财务数据如下： 项 目 2015年度 本次交易前 本次交易后 归属母公司所有者的净利润（万元） 3,416.24 7,420.99 基本每股收益（元/股） 0.11 0.24 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.09 0.24 本次交易后，上市公司的每股收益将得到提高，不会损害中小投资者的权益， 因此不涉及每股收益的填补回报安排。 （四）本次交易的优化投资回报机制 为了充分保护投资者获得合理回报，公司制定了《未来三年（2014年-2016 年）股东回报规划》，明确了分红回报规划的基本原则、利润分配形式、现金分 红以及股票股利分红的具体条件与分红政策等重要投资者回报机制，并已将上述 重要内容增补进入公司章程。 九、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经证监会批准 依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）交易的审批风险 本次交易已经本公司董事会审议通过，尚需满足其他条件方可完成，包括但 不限于本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易 能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本 次交易存在审批风险。 针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、 准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措 施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。 （二）本次交易可能终止的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩 小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个 人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因异常交易可能涉嫌内 幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程 中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法 就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对象及本公司均 有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 （三）本次募集配套资金未获核准或融资金额低于预期的风险 本次交易拟购买资产的交易价格合计为68,200万元，同时募集配套资金不 超过47,600万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。受股票市场波动及投资 者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金 未能实施或募集配套资金未能足额到位，则本次交易中涉及的募投项目所需资金 缺口由上市公司自有或自筹资金支付。 （四）交易标的估值风险 根据天源评估出具的《评估报告》（天源评报字[2016]第0103号），评估机 构对标的资产采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，本次交易涉及的评 估方法及标的公司评估增值情况如下表所示： 单位：万元 评估方法 归属于母公司 所有者权益账 面价值 评估值 评估增值额 评估增值率 资产基础法 8,618.22 14,410.60 5,792.38 67.21% 收益法 8,618.22 68,300.00 59,681.78 692.51% 两种方法评估结果存在一定的差异。苏州科环作是一家从事工业污水处理技 术研究及综合治理的综合性环保公司，具有轻资产、高技术的特征，期拥有的核 心技术、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中 逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映标的公司的价值，因此 选定以收益法评估结果作为苏州科环的股东全部权益价值的最终评估结论。 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较 大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估估值风 险。 （五）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，根据经天健所审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交 易将形成55,201.89万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商 誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经 营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润 表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者关注本次交易形成的商誉 减值风险。 （六）业绩承诺不能达标的风险 唐新亮、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂承诺 苏州科环2016年度、2017年度和2018年度实现的经审计的归属于母公司股东的净 利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）的净利润分别不得低于5,850万元、 7,312万元和9,141万元。补偿义务人承诺的预测净利润较标的公司2014年、2015 年实现的净利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场 展望的预测数，但受市场因素等影响，标的公司的实际净利润有可能达不到上述 承诺业绩。 （七）业绩补偿承诺实施的违约风险 尽管公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》，对业绩补偿事宜进 行了约定，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致苏州科环的实际净 利润低于承诺净利润时，如果补偿义务人无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补 偿承诺实施的违约风险。 （八）募投项目实施风险 本次交易拟募集的配套资金不超过47,600万元，募集配套资金中15,000万元 用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发， 9,020万元用于青山湖科技城智能 列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用。尽管募投 项目为公司根据其实际经营状况确定，并对项目的经济效益进行了合理测算，但 由于宏观经济形式和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大 变化，都会对项目的投资回报情况产生不利影响，提请投资者注意相关风险。 （九）本次重组摊薄公司即期回报的风险 本次交易系通过发行股份方式购买苏州科环100%股权，并募集配套资金。 本次交易完成后，公司股本规模将由324,083,862股增加至396,685,733股，增幅为 22.40%。虽然本次交易收购的苏州科环预计将为公司每股收益带来一定增长，但 并不能完全排除苏州科环未来盈利能力未达预期的可能。若发生上述情形，则公 司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司每股收益等即期回 报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公司董事会已制定相应填补回报措 施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出 承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。 （十）部分交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，涉及 私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。 根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》的规定，本次交易对方之沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、 宽客投资以及配套资金认购方之永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈 北投资、鼎利投资属于私募投资基金，应当办理私募投资基金备案。 截至本报告书签署日，宽客投资、永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信 瑞、盈北投资和鼎利投资尚未完成私募投资基金备案工作。 尽管上述对象正在进行私募投资基金备案工作，仍提请投资者注意上述交易 对方、配套资金认购方私募基金未能成功备案导致本次重组方案无法实施的风 险。 二、标的公司经营风险 （一）行业和市场风险 我国工业污水处理行业正处于发展阶段，随着经济的进一步发展，社会对环 境问题关注度的提高以及国家鼓励政策的不断推出，工业污水处理行业的总体市 场规模正在快速扩张。但随着政府的支持力度加大，将会有越来越多的竞争者进 入污水处理领域，行业的市场竞争将趋于激烈。尽管苏州科环深耕石化行业污水 深度处理行业多年，拥有较高的市场份额，积累了良好的市场口碑，但如果苏州 科环不能根据市场需求提高自身经营水平，则可能在未来竞争中处于不利地位， 导致业务拓展困难，并可能影响其经营业绩。 （二）环保风险 苏州科环是一家从事工业污水处理技术研究及综合治理的综合性环保公司。 主要专注于石化行业污水处理业务。苏州科环与客户签订设备集成及指导安装合 同，负责相关污染物排放达标，排放的水质控制在合同规定范围。由于石化行业 污染物成分复杂、污水排放量波动较大，而且环境第三方治理法律责任目前划分 不清晰，因此虽然苏州科环具备丰富的污水处理经验，并且已取得编号为 11715QU0249-01R1S的《认证证书》，质量管理体系符合ISO 9001:2008质量管 理体系要求，但是未来不能完全排除因排污企业违反合同条款超标排放、超范围 排放等客观原因造成污水处理不达标的可能性，进而可能会导致苏州科环面临受 到环保部门行政处罚的风险。 （三）标的公司核心人员流失的风险 标的公司的技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响 标的公司的持续创新能力。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等 方式来吸引并稳定高水平的技术人员。但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的 多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞 争力构成不利影响。 （四）应收账款金额较大的风险 2015年末，苏州科环应收账款余额10,528.49万元，占资产总额的比例为 53.79%，应收账款为标的公司的主要资产。2015年末应收账款余额较2014年末增 加5,027.51万元，增幅为91.39%，应收账款在报告末增长较快，主要与标的公司 收入的快速增长和与部分客户的交易结算方式等方面有关。虽然公司应收账款账 龄较低（超过80%在一年以内），且应收账款债务方主要是中海石油宁波大榭石 化有限公司、中石油系、浙江中凯瑞普环境工程股份有限公司和东营华联石油化 工厂等大型石化行业企业，其资信良好、实力雄厚，应收账款回收有较大保障， 但若宏观经济环境、客户经营状况等发生重大变化，较大金额的应收账款可能会 导致公司面临坏账风险和资产周转效率下降的风险。 （五）税收优惠变化风险 苏州科环是经江苏省科学技术厅等认定的高新技术企业，认定有效期限3年， 公司享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率，苏州科环的高新技术企业资 格将于2018年8月到期。本次评估考虑到税收优惠政策的稳定性以及高新技术企 业的持续续展，评估结果是假设苏州科环适用的所得税税率持续享受税收优惠政 策，按15%所得税税率进行估值。根据苏州科环现时条件，未发现影响其持续取 得高新技术企业资格的情形，苏州科环高新技术企业资格续展风险较小。但如果 国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其他原因导致苏 州科环未能通过高新技术企业复审，则将对苏州科环评估价值造成一定的影响。 三、公司整合风险 本次交易完成后，苏州科环将成为上市公司的全资子公司，需要按照上市公 司的要求，建立完善的公司治理制度。另外，上市公司与苏州科环在经营理念、 管理方式、企业文化等方面也存在一定差异，收购后有效整合相关资源，实现内 部资源共享、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程，若上市公司未能在交 易完成后及时对管理体系、内控制度等方面进行调整和完善，短期内本次收购的 协同效应可能难以得到有效发挥。 第一章 交易概述 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、国家产业政策对污水处理行业大力支持 2015年4月2日，国务院向全国发布了《水污染防治行动计划》（以下简称“水 十条”），就控制污染物排放、水资源保护等十个方面做出了全面指导。同时， “水十条”还提出“促进多元融资”，积极采用多种合作、运营模式，引入社会 资本投入水环境保护产业。 “水十条”的颁布，体现了国家对于水资源保护和水污染防治的大力支持， 为相关领域的产业和公司创造了更好的政策环境。 为切实实施“水十条”，财政部、环保部于2015年4月9日联合发布了《关 于推进水污染防治领域政府和社会资本合作的实施意见》，同时2015年4月25 日，国家发改委等部门又联合发布了《基础设施和公用事业特许经营管理办法》。 上述文件和法规的颁布，为“水十条”的具体实施提供了指导意见。 2、标的资产所处的细分行业具有广阔的发展前景 目前石化行业受到国家环保政策及市场需求增长放缓影响，新建工程项目规 模受到了限制，加之原有工程项目配套基本的污水处理系统，因此短期内不会大 规模新建污水处理项目。而苏州科环主营工业污水深度处理则很好的规避了这一 行业现状，客户不需要新建、重建污水处理系统，而是在原系统的后端，扩建、 改建深度处理设施。对于客户而言，既保障了扩容提标过程中原有工业污水处理 设备能够正常运行，又控制了总投资成本。对于苏州科环而言，将确保其自身的 市场容量，并尽可能的将所有存量污水处理项目纳入公司自身的业务体系。 此外，国内石油开采污水采用回注方式进行处理，回注深度为5千米左右。 一般情况下，开采1升石油，产生6-9升采油污水。污水注入地下后，随着时间 流逝，依然会对地下水环境造成不良影响，影响人类健康。随着国家环保标准不 断提高及国民环保意识加强，一旦要求石油开采污水不得回注地下，苏州科环将 抢得先机，迅速占领市场。 （二）本次交易的目的 1、优化业务结构，完善产业布局 本次交易完成后，苏州科环将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司业 务体系和合并报表范围。苏州科环主要从事污水深度处理业务，在石化行业工业 污水深度处理市场处于领先地位，本次交易符合上市公司战略规划，能够与上市 公司既有污水处理业务产生协同效应，通过优化业务结构，完善产业布局，增强 上市公司盈利能力。 2、优化公司资产负债结构，增强后续融资能力 本次交易拟募集配套资金，其中部分用于偿还公司借款，募集资金到位后将 有助于公司优化资产负债结构、减少财务费用，在一定程度上提升公司的盈利水 平，并有效降低财务风险，提高公司抵御风险的能力。此外，资本实力的夯实和 资本债务结构的改善将有助于增强公司后续通过银行信贷等手段进行融资的能 力，拓展后续融资空间，为本次交易完成后公司业务的升级和规模扩大提供有效 支持、奠定资本基础。 二、本次交易决策过程和批准情况 （一）上市公司的决策程序 1、已经履行的决策程序 公司第六届董事会第八次会议审议通过了本次交易相关议案。 2、尚需履行的决策程序 （1）本次交易尚需公司股东大会审议通过； （2）本次交易尚需获得证监会的核准。 （二）标的公司已经履行的决策程序 2016年4月22日，苏州科环召开临时股东会，同意股东唐新亮、沁朴投资、 宽客投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强、江苏中茂与众合科技签署《发 行股份购买资产协议》，根据协议约定的价格和方式将其持有的苏州科环合计 100%股权转让给众合科技，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。 （三）交易对方已经履行的决策程序 2016年4月18日，交易对方骏琪投资执行事务合伙人作出投资决定，同意 骏琪投资向众合科技转让其持有的苏州科环全部股权；同日，交易对方沁朴投资、 鼎泰投资、江苏中茂的基金管理人分别作出投资决议，同意沁朴投资、鼎泰投资、 江苏中茂向众合科技转让其各自持有的苏州科环全部股权；同日，交易对方宽客 投资全体合伙人召开合伙人会议，同意宽客投资向众合科技转让其持有的苏州科 环全部股权。 2016年4月22日，骏琪投资、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资 分别与众合科技签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。 （四）配套资金认购方已经履行的决策程序 2016年4月22日，配套资金认购方永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏 信瑞、盈北投资和鼎利投资分别作出决议，同意参与上市公司本次交易涉及的配 套资金认购。同日，配套资金认购方分别与上市公司签署了附条件生效的《股份 认购协议》。 三、本次交易具体方案 本次交易中，公司拟以发行股份的方式，向唐新亮、宽客投资、沁朴投资、 骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂购买其合计持有的苏州科环 100%股权；同时向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎 利投资非公开发行股票募集配套资金不超过47,600万元。 本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前 提，若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，则本次交易涉 及募投项目所需的资金缺口由上市公司自有或自筹资金支付。 （一）发行股份购买资产 公司拟向唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张 建强和江苏中茂购买其合计持有的苏州科环100%股权，交易价格为68,200万元。 本次交易完成后，公司将直接持有苏州科环100%股权。具体如下： 序号 交易对方 受让标的公司股权 比例（%） 交易价格 （万元） 股份支付 （万元） 发行股数 （股） 1 唐新亮 26.00 17,729.65 17,729.65 11,115,764 2 宽客投资 23.00 15,686.00 15,686.00 9,834,483 3 沁朴投资 20.00 13,640.00 13,640.00 8,551,723 4 骏琪投资 9.00 6,137.93 6,137.93 3,848,233 5 鼎泰投资 8.00 5,456.00 5,456.00 3,420,688 6 文建红 5.00 3,412.42 3,412.42 2,139,449 7 张建强 5.00 3,410.00 3,410.00 2,137,931 8 江苏中茂 4.00 2,728.00 2,728.00 1,710,345 合计 100.00 68,200.00 68,200.00 42,758,616 （二）募集配套资金 公司拟向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资 非公开发行29,843,255股股份，募集配套资金不超过47,600万元，根据《<上市 公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法 律适用意见第12号》，本次募集配套资金未超过拟购买资产交易价格100%。 募集配套资金中15,000万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发，9,020万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以 及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过本次募集配套资金 的50%。本次交易募集配套资金情况如下： 名称 关联关系 认购股份数量 （股） 本次认购配套 资金金额（万元） 占配套资金 总额比例（%） 永慈投资 无关联关系 4,263,322 6,800.00 14.29 云卓投资 无关联关系 4,263,322 6,800.00 14.29 永众投资 无关联关系 4,263,322 6,800.00 14.29 泽宏信瑞 无关联关系 8,526,645 13,600.00 28.57 盈北投资 无关联关系 4,263,322 6,800.00 14.29 鼎利投资 无关联关系 4,263,322 6,800.00 14.29 合计 29,843,255 47,600.00 100.00 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响 本次交易前后，公司股本结构变化如下： 序 号 名称 本次交易前 本次交易新增股份 本次交易完成后 持股数量 （股） 持股比例 （%） 购买资产 （股） 配套融资 （股） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 1 浙大网新 63,381,786 19.56 - - 63,381,786 15.98 2 成尚科技 40,204,000 12.41 - - 40,204,000 10.13 3 网新教育 8,500,000 2.62 - - 14,488,872 2.14 4 圆正集团 5,400,000 1.67 - - 8,500,000 1.36 5 唐新亮 - - 11,115,764 - 11,115,764 2.80 6 宽客投资 - - 9,834,483 - 9,834,483 2.48 7 沁朴投资 - - 8,551,723 - 8,551,723 2.16 8 骏琪投资 - - 3,848,233 - 3,848,233 0.97 9 鼎泰投资 - - 3,420,688 - 3,420,688 0.86 10 文建红 - - 2,139,449 - 2,139,449 0.54 11 张建强 - - 2,137,931 - 2,137,931 0.54 （未完）  |