[公告]海格通信:募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 信会师报字[2016]第410436号 广州海格通信集团股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的广州海格通信集团股份有限公司（以下简称 “海格通信”）董事会编制的2015年度《关于公司募集资金存放与使用 情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供海格通信年度报告披露时使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本鉴证报告作为海格通信年度报告的必备文件， 随同其他文件一起报送并对外披露。 二、董事会的责任 海格通信董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按 照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式 指引编制《广州海格通信集团股份有限公司关于公司募集资金存放与 使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对海格通信董事会编制 的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，海格通信董事会编制的2015年度《关于公司募集资金 存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了海格通信募 集资金2015年度实际存放与使用情况。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王建民 中国注册会计师：蔡洁瑜 中国·上海 二〇一六年四月二十一日 广州海格通信集团股份有限公司 2015年度关于公司募集资金存放与使用情况的审计报告 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，结合《广 州海格通信集团股份有限公司审计委员会工作细则》以及《广州海格通信集团股份有限公司 募集资金使用管理办法》的具体规定，审计监察部对广州海格通信集团股份有限公司（以下 简称“公司”或“海格通信”）2015年度募集资金的存放与使用情况进行了审计。现将审计 结果报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及资金到位时间 1、首次公开发行募集资金 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]990号文《关于核准广州海格通信集团股份有 限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）8500 万股。根据2010年8月23日募股结束日实际认缴募股情况，公司本次实际募股为8500万股， 每股面值人民币1元，每股发行价人民币38.00元，募集资金总额人民币3,230,000,000.00元。 根据公司与主承销商、上市保荐人中国银河证券股份有限公司签订的承销暨保荐协议，公司支 付中国银河证券股份有限公司承销费用77,925,000.00元、保荐费用3,000,000.00元，合计 80,925,000.00元。公司募集资金扣除承销费用、保荐费用后的金额为3,149,075,000.00元。其中： 1,161,800,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在中国建设银行广东省分行开立的银行账 户44001863201059999988账号内；1,100,000,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在中 信银行广州分行天河支行开立的银行账户7443200182600080578账号内；334,000,000.00元，已 于2010年8月23日存入公司在工商银行广州天河支行开立的银行账户3602013429200889993 账号内；553,275,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在中国银行广州天河支行开立的银 行账户825006337008093001账号内。此外公司本次募集资金累计发生5,931,321.51元的其他发 行费用。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用后，募集资金净额为人民币 3,143,143,678.49元。上述资金于2010年8月23日到位，业经立信羊城会计师事务所有限公司 2010年8月23日出具的(2010) 羊验字第20054号验资报告予以验证。上述募集资金到位前， 公司利用自筹资金已累计投入募集资金项目510,039,400.00元，已经立信羊城会计师事务所有 限公司审计，并出具（2010）羊专审字第20157号专项审核报告。 2、非公开发行募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可【2015】1481号）核准，同意公司向特定对象非公开发行不超过75,356,297 股新股，每股发行价为人民币15.56元，本次发行募集资金总额为人民币1,172,543,981.32元。 为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，公司和保荐机构广发证券股份有限 公司分别与中国工商银行广州员村支行、中信银行天河支行签订了《募集资金专项账户存储三 方监管协议》。上述非公开发行募集资金扣除承销保荐费用等各项发行费用人民币11,697,169.78 元，募集资金净额为人民币1,160,846,811.54元。上述募集资金已经于2015年8月11日到位， 业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第410470号验资报告予以 验证。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 1、首次公开发行募集资金 截至2015年12月31日止，公司募集资金使用情况为：置换先期自筹资金投入510,039,400.00 元，直接投入募集资金项目725,012,190.55元，直接投入超募资金项目937,397,137.71元，超募 资金永久性补充流动资金550,000,000.00元，募投项目节余募集资金（含利息收入）永久性补 充流动资金281,930,000.00元，合计已使用3,004,378,728.26元，闲置募集资金暂时补充流动资 金150,000,000.00元。公司2015年12月31日募集资金专户余额为174,140,491.30元（包含银 行理财产品余额和利息收入）。 2、非公开发行募集资金 截至2015年12月31日止，非公开发行募集资金用于偿还银行贷款620,000,000.00元，用 于补充流动资金541,144,995.77元，合计已使用1,161,144,995.77元。公司2015年12月31日 非公开发行募集资金专户余额为108,956.57元（为利息收入）。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 公司于2007年8月召开的2007年第一次临时股东大会审议通过《广州海格通信集团股份 有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的议案，随后根据深交所出台 的有关制度，公司于2010年10月召开的第二届董事会第三次会议对《管理办法》进行了重新 修订。根据公司《管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便对募集资金使 用情况进行监督；对募集资金项目投资的支出严格履行资金使用审批手续，公司审计监察部对 募集资金使用情况进行日常监督，按季度定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报 告审计委员会。 根据相关规定，2010年9月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司分别与中国建设银 行股份有限公司广东省分行、中国工商银行股份有限公司广州天河支行、中信银行股份有限公 司广州天河支行、中国银行股份有限公司广州天河支行分别签订了《募集资金专项存储账户三 方监管协议》，协议约定公司在上述四家银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规 范对募集资金的使用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公 司在使用募集资金时严格遵照履行。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金 使用和管理的监督权。中国银河证券股份有限公司作为公司的保荐机构，采取现场调查、书面 问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到银行查询、复印公司专户 的资料。2010年12月和2011年4月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司上述四家银行 就部分募集资金以定期存款方式存放银行事项签订《募集资金专项存储账户三方监管协议补充 协议》。公司和银行积极配合，三方监管协议的履行情况正常。 根据相关规定，2012年1月6日，公司与公司全资子公司海华电子企业（中国）有限公司、 保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专 项存储账户四方监管协议》，2012年1月和5月四方签订了《募集资金专项存储账户四方监管 补充协议》；2012年3月1日，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司与中信银行股份有限 公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，2012年3月和6月三方签 订了《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议》；2012年3月19日，公司与公司全 资子公司北京海格神舟通信科技有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份 有限公司总行营业部签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议》，2012年6月四方签订了 《募集资金专项存储账户四方监管协议之补充协议》。上述协议约定公司、公司全资子公司海 华电子企业（中国）有限公司、公司全资子北京海格神舟通信科技有限公司在上述银行开设募 集资金专项账户，规范对超额募集资金的使用。三方和四方监管协议与深圳证券交易所三方监 管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。补充协议就部分募集资金 以定期存款方式存放银行事项进行了约定，公司和银行积极配合，超额募集资金三方和四方监 管协议的履行情况正常。 2014年12月16日，公司 2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》等非公开发行相关议案。2015年1月22日，公司与广发证券股份有限 公司（以下简称“广发证券”）签订了《广州海格通信集团股份有限公司与广发证券股份有限 公司关于广州海格通信集团股份有限公司向特定对象非公开发行股票的承销暨保荐协议》，聘 请广发证券担任公司本次非公开发行股票的保荐机构，广发证券具体负责本次非公开发行上市 的保荐工作及本次非公开发行股票上市后的持续督导工作，持续督导的期间为公司本次非公开 发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导期间自公司本次非公开发行股 票上市之日起计算。鉴于公司首次公开发行股票的募集资金未使用完毕，而本次非公开发行股 票保荐机构更换为广发证券，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》 相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议， 另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司终止与银河证券 首次公开发行股票的保荐协议，银河证券未完成的对公司首次公开发行股票尚未使用完毕的募 集资金的持续督导工作将由广发证券承继。 为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，公司、海华电子企业（中国） 有限公司、北京海格神舟通信科技有限公司及广发证券分别与募集资金存放机构签订了募集资 金专项存储账户监管协议。对于首次公开发行募集资金，公司及广发证券与中信银行股份有限 公司广州天河支行、中国银行股份有限公司广州天河支行、中国建设银行股份有限公司广东省 分行分别签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，公司、海华电子企业（中国）有限 公司及广发证券与中信银行广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议》，公 司、北京海格神舟通信科技有限公司及广发证券与中信银行股份有限公司总行营业部签订了《募 集资金专项存储账户四方监管协议》。对于非公开发行募集资金，公司及广发证券分别与中国 工商银行广州员村支行、中信银行天河支行签订了《募集资金专项账户存储三方监管协议》。 （二）募集资金专户存储情况 1、截至2015年12月31日，海格通信的首次公开发行募集资金在各银行募集资金专用账 户的存款余额列示如下 金额单位：人民币元 存放银行名称 账号 期末余额 其中：定期存单金额 中国建设银行股份有限公司广东省分行 44001863201059999988 32,653,760.98 中国工商银行股份有限公司广州天河支行 363602013429200889993 - 中信银行股份有限公司广州天河支行 7443200182600080578 2,454,879.56 中国银行股份有限公司广州天河支行 665257754038 38,406.75 中信银行股份有限公司广州天河支行 7443200182600083697 70,076,174.83 中信银行股份有限公司广州天河支行 7443200182600083146 10,936,557.93 中信银行股份有限公司北京新兴支行 7111810182600444511 - 合计 116,159,780.05 备注： （1）因中国银行股份有限公司广州天河支行系统升级，原募集资金账号 825006337008093001更改为现账号665257754038。 （2）公司使用超募资金投入新一代无线通信网项目310,000,000.00元，已存入中信银行广 州天河支行7443200182600083697账号内。 （3）公司使用超募资金增资海华电子企业（中国）有限公司600,000,000.00元，已存入中 信银行广州天河支行7443200182600083146账号内。 （4）公司使用超募资金增资北京海格神舟通信科技有限公司100,000,000.00元，已存入中 信银行北京新兴支行7111810182600444511账号内。 2、截至2015年12月31日，海格通信的非公开发行募集资金在各银行募集资金专用账户 的存款余额列示如下 金额单位：人民币元 存放银行名称 账号 期末余额 其中： 定期存单金额 中信银行股份有限公司广 州天河支行 8110901013500052519 22,557.41 中国工商银行股份有限公 司广州员村支行 3602005329200266384 86,399.16 合计 108,956.57 备注： （1）公司非公开发行募集资金700,000,000.00元，已经存入中信银行股份有限公司广州天 河支行8110901013500052519账号内。 （2）公司非公开发行募集资金461,243,981.32元，已经存入中国工商银行股份有限公司广 州员村支行3602005329200266384账号内。 3、截至2015年12月31日，海格通信使用首次公开发行闲置募集资金和超募资金购买的 银行理财产品账户金额列示如下 金额单位：人民币元 存放银行名称 账号 期末余额 其中：理财产品 中信银行股份有限公司广州 天河支行 7443200182600083146 4,000,000.00 4,000,000.00 招商银行股份有限公司广州 高新支行 020900319010504 53,980,711.25 53,000,000.00 合计 57,980,711.25 57,000,000.00 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 1、首次公开发行募集资金使用情况 募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 根据《招股说明书》的规定，公司募集资金投资项目投资总额为149,580.00万元。 经2011年10月18日公司2011年第一次临时股东大会表决通过，海格通信年产11,500台 /套通信及导航设备技术改造项目中生产大楼（3）的募集资金投入金额由7,860.00万元调整为 5,338.00万元。募集资金承诺投资项目投资总额相应调整为147,058.00万元。 公司置换先期自筹资金投入51,003.94万元，2010年度公司实际投入11,247.88万元，2011 年度公司实际投入25,898.44万元，2012年公司实际投入16,071.07万元，2013年度公司实际投 入13,528.48万元，2014年度公司实际投入4,283.87万元，2015年度公司实际投入1,471.47万 元，截至2015年12月31日止累计投入123,505.16万元。 （1）海格通信年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目 根据《招股说明书》及《2011年第一次临时股东大会决议》的规定，该项目投资总额为 113,658.00万元。2010年8月公司置换先期自筹资金投入28,232.22万元，2010年8月到12月 公司实际投入9,101.54万元，2011年度公司实际投入22,000.09万元，2012年度公司实际投入 14,243.68万元，2013年度公司实际投入13,337.25万元，2014年度公司实际投入4,283.87万元， 2015年度公司实际投入1,471.47万元，截至2015年12月31日止累计投入92,670.13万元。该 项目已完成工程建设并达到预定可使用状态，节余募集资金已经公司第三届董事会第十七次会 议和2014年股东大会审议通过，用于永久性补充流动资金，后续将陆续办理消防、综合验收等 相关手续并办理竣工结算相关工作。 （2）海格通信技术研发中心技术改造项目 根据《招股说明书》的规定，该项目投资总额为33,400.00万元。2010年8月公司置换先 期自筹资金投入22,771.72万元，2010年8月到12月公司实际投入2,146.34万元，2011年度公 司实际投入3,898.35万元，2012年度公司实际投入1,827.39万元，2013年度实际投入191.23 万元，截至2013年3月31日止累计投入30,835.03万元。该项目已完成建设并结算完毕，节余 募集资金已经公司2012年度股东大会和第二届董事会第二十七次会议审议通过，用于永久性补 充流动资金。 2、非公开发行募资金使用情况 根据公司第三届董事会第十四次会议决议、2014年第四次临时股东大会决议以及第三届董 事会第二十一次会议决议，公司非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额 用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中62,000.00万元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动 资金。本次公司非公开发行实际募集资金净额为116,084.68万元，2015年度实际已经使用非公 开发行募集资金偿还银行贷款62,000.00万元，补充流动资金54,114.50万元，截至2015年12 月31日止累计使用116,114.50万元。 （二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况 公司未发生该事项。 （三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 1、首次公开发行募集资金变更情况 由于公司产业园建设规划布局的调整，为解决公司现有生产场地的不足，公司将“年产11500 台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）的实施地点变更至公司已购得的 KXCN-C2-2地块（距离公司生产大楼（2）约300米），并相应调整了建筑面积、项目功能等， 原项目投资规模由7,860.00万元变更为5,338.00万元。 上述变更事项已分别经2011年4月14日公司第二届董事会第六次会议、2011年9月23 日公司第二届董事会第十三次会议和2011年10月18日公司2011年第一次临时股东大会审议、 表决通过。此次募投项目实施地点和投资规模的变更不属于募投项目的实质性变更，未改变募 集资金的投资方向。 2、非公开发行募集资金变更情况 公司未发生该事项。 （四）募集资金投资项目延期情况 1、首次公开发行募集资金投资项目延期情况 由于募投项目“年产11500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）进行了 场地和预算调整，调整后在该项目的实施过程中，由于前期进行图纸设计与审核、工程预算与 投标、项目报批及办理施工许可证花费了较长时间等因素的影响，造成该项目进度的延迟。 2014年3月24日公司第三届董事会第八次会议和2014年4月16日公司2013年股东大会 审议、表决通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将募投项目之一“年产11500台/套通信 及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）的达到预定可使用状态日期由2013年12月31日 调整为2014年12月31日。该项调整不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益 的情形。本次募投项目延期调整对公司整体发展和经营业绩的影响较小，不会损害全体股东的 利益。截至2014年12月31日该项目已完成工程建设并达到预定可使用状态。 2、非公开发行募集资金投资项目延期情况 公司未发生该事项。 （五）募投项目先期投入及置换情况 1、首次公开发行募集资金情况 根据公司2010年10月15日召开的第二届董事会第三次会议审议通过的《关于用募集资金 置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，用募集资金置换预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金51,003.94万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致；不违反公 司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺；不存在变相改变募集资金投资项目和损害 股东利益的情况。本次募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企 业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。 2、非公开发行募集资金情况 公司未发生该事项。 （六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、首次公开发行募集资金暂时补充流动资金情况 （1）根据公司2013年12月11日第三届董事会第五次会议审议通过的《关于使用暂时闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用暂时闲置募集资金5.9亿元暂时补充流动 资金，使用期限为自董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月。截至2015年12月31日， 公司已将用于暂时补充流动资金的5.9亿元全部归还至募集资金专户，并及时通知了保荐机构 和保荐代表人。 （2）根据公司2015年3月25日第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议 通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用部分暂时闲 置募集资金2.4亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会、监事会审议通过之日起不超过 12个月。截至2015年12月31日，公司已使用闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金。 2016年1月15日，公司已将上述暂时补充流动资金的1.5亿元全部归还至募集资金专项账 户，并已将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人。 2、非公开发行募集资金暂时补充流动资金情况 公司未发生该事项。 （七）节余募集资金使用情况 1、首次公开发行募集资金节余资金使用情况 （1）根据公司2012年度股东大会和第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于使用 部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募投项目之一“技术研发中心技术 改造项目”节余募集资金共计2,862.58万元（其中募集资金2,564.53万元，利息收入298.05万 元）用于永久性补充流动资金。2013年5月2日，公司已使用节余募集资金2,860.00万元用于 永久性补充流动资金。 （2）根据公司第三届董事会第十七次会议和2014年股东大会审议通过《关于使用部分项 目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募投项目之一“年产11,500台/套通信及导 航设备技术改造项目”节余募集资金共计25,333.00万元（其中利息收入4,727.00万元）用于永 久补充流动资金。2015年5月7日，公司已使用节余募集资金25,333.00万元用于永久性补充 流动资金。 2、非公开发行募集资金节余资金使用情况 公司未发生该事项。 （八）超募资金使用情况 公司首次公开发行实际募集资金净额为314,314.37万元，扣除募集资金原承诺投资项目 投资总额149,580.00万元后的超募资金为164,734.37万元。为有效整合内部资源，提升公司整 体竞争力，公司使用超募资金进行股权收购、向子公司增资和项目研发投入等。截至2015年 12月31日止累计使用超募资金（含利息收入）148,739.71万元。 1、根据2011年7月28日公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于使用超募资金竞 拍收购海华电子49%股权的议案》，公司使用4,535.92万元超募资金竞拍收购海华电子49%股 权，上述股权转让已完成，公司持有海华电子100%的股权。 2、根据2011年7月28日公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于使用超募资金竞 拍收购海格机械23.50%股权的议案》，公司使用523.79万元超募资金竞拍收购海格机械23.50% 的股权。 3、根据2011年8月23日公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用超募资金 收购海格机械部分自然人股权的议案》，公司使用155.85万元超募资金收购海格机械6.993% 的股权。上述股权转让已完成，公司持有海格机械80.593%的股权。 4、根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011 年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金向全资子公司海华电子企业（中国） 有限公司增资的议案》，公司使用6亿元超募资金向海华电子增资，其中5,388.00万元用于支 付收购广州创泰电子科技有限公司，20,112.00万元用于海格民用科技产业园建设，16,000.00万 元用于战略性研发，18,500.00万元用于补充流动资金。 根据2015年3月25日第三届董事会第十七次会议和2015 年4 月17日公司2014年度股 东大会审议通过的《关于全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议 案》，同意公司对海华电子企业（中国）有限公司（以下简称“海华电子”）减资1亿元，相应 减少对其战略性研发项目的投入金额，从而作为对海格通信永久性流动资金的补充。 2012年度公司实际投入23,890.46万元，2013年度公司实际投入4,322.08万元，2014年度 公司实际投入10,982.24万元，2015年度公司实际投入7,972.62万元，截至2015年12月31日 累计投入47,167.40万元。 5、根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011 年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金向全资子公司北京海格神舟通信科 技有限公司增资的议案》，公司使用1亿元超募资金向北京海格神舟增资。其中3,000.00万元 用于偿还北京海格神舟现有负债，4,000.00万元用于发展重要领域市场，3,000.00万元用于补充 流动资金。2012年度公司实际投入6,580.70万元，2013年度公司实际投入1,062.56万元，2014 年度公司实际投入1,293.90万元，2015年度公司实际投入1,314.72万元，截至2015年12月31 日累计投入10,251.88万元。 6、根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011 年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金投入新一代综合无线通信项目的议 案》，公司使用3.1亿元超募资金加大对新一代综合无线通信项目的研发。2012年度公司实际 投入5,029.82万元，2013年度公司实际投入3,967.96万元，2014年度公司实际投入5,865.43万 元，2015年度公司实际投入1,236.66万元，截至2015年12月31日累计投入16,099.87万元。 7、公司2012年1月19日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用部分超 募资金收购南京寰坤科技发展有限公司股权并增资扩股的议案》，公司使用7,100.00万元超募资 金收购南京寰坤59.16%的股权，然后海格通信使用超募资金人民币2,000.00万元向标的公司增 资扩股，增资扩股完成后海格通信持有标的公司65%股权。2012年度公司实际使用超募资金 8,390.00万元，2013年度实际使用超募资金710.00万元。上述股权转让已完成，公司持有南京 寰坤65%股权。 8、公司2012年12月27日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分 超募资金收购广东南方海岸科技服务有限公司55%股权的议案》，公司使用超募资金3,905.00 万元收购南方海岸55%的股权。上述股权转让已完成，公司持有南方海岸55%股权。 9、公司2013年3月26日召开的第二届董事会第二十七次会议和2013年4月23日召开的 2012年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超 募资金本金人民币45,000.00万元用于永久性补充流动资金。 10、公司2013年7月1日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超 募资金成立全资子公司广州通导信息技术服务有限公司的议案》，公司使用超募资金（含利息收 入）人民币2,000.00万元用于成立全资子公司广州通导信息技术服务有限公司。2013年7月31 日，公司已使用超募资金（含利息收入）2,000.00万元投资成立广州通导信息技术服务有限公 司，并已完成了工商登记手续。 11、根据2015年3月25日第三届董事会第十七次会议和2015 年4 月17日公司2014年 度股东大会审议通过的《关于全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金 的议案》同意公司对海华电子减资1亿元，减资金额将作为对海格通信永久性流动资金的补充。 截止至2015年8月31日止公司已完成海华电子减资并使用超募资金10,000.00万元永久性补充 流动资金。 （九）尚未使用的募集资金用途和去向 截至2015年12月31日，尚未使用的募集资金为174,249,447.87元，其中存放于募集资金 专项存储账户为116,268,736.62元，存放于理财专户为57,980,711.25元。 （十）募集资金使用的其他情况 1、首次公开发行募集资金其他情况 2010年12月和2011年4月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司与上述四家银行签 订了《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议》和《募集资金专项存储账户三方监管 协议之补充协议（二）》；2012年1月和5月公司与公司全资子公司海华电子企业（中国）有限 公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集 资金专项存储账户四方监管补充协议（一）》和《募集资金专项存储账户四方监管补充协议（二）》； 2012年3月和6月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司与中信银行股份有限公司广州天 河支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议》和《募集资金专项存储账户 三方监管协议之补充协议（二）》；2012年6月，公司与公司全资子公司北京海格神舟通信科技 有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司总行营业部签订了《募 集资金专项存储账户四方监管协议之补充协议》。补充协议就部分募集资金以定期存款方式存放 银行事项进行了约定，上述定期存款不得直接支取，不得质押或抵押，也不得转入募集资金三 方和四方监管协议中规定的募集资金专户之外的其他账户。公司如需提前支取上述定期存款， 必须转入募集资金专户。 根据公司第三届董事会第十七次会议和2014年股东大会通过的《关于使用部分暂时闲置募 集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，公司将使用不超过 4.03亿元暂时闲置募集资金 和超募资金择机购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自 股东大会通过之日起两年内有效。公司独立董事、监事会和保荐机构均同意公司使用不超过 4.03亿元闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品。截止至2015年12月31日，公司共使用 闲置募集资金和超募资金57,000,000.00元购买银行理财产品。 2、非公开发行募集资金其他情况 公司未发生该事项。 四、变更募投项目的资金使用情况 1、首次公开发行募集资金情况 根据2015年3月25日第三届董事会第十七次会议和2015 年4 月17日公司2014年度股 东大会审议通过的《关于全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议 案》同意公司对海华电子减资1亿元，根据海格通信战略性业务安排，在对海华电子的战略性 研发投入减资后，拟将海华电子北斗技术和市场团队转回海格通信，统一合并于海格通信拟成 立的民用北斗事业部，便于技术的整合、资源的有效利用，进一步促进海格北斗业务的发展。 减资金额将作为对海格通信永久性流动资金的补充。截至2015年8月31日止公司已完成海华 电子减资并使用超募资金10,000.00万元永久性补充流动资金。 2、非公开发行募集资金情况 公司未发生该事项。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的有关募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违 规的情形。 附表1：募集资金使用情况对照表 附表2：变更募集资金投资项目情况表 广州海格通信集团股份有限公司 （公司盖章） 二O一六年四月二十一日 附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：广州海格通信集团股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 430,399.05 本年度投入募 集资金总额 163,442.98 报告期内变更用途的募集资金总额 10,000.00 已累计投入募 集资金总额 416,552.37 累计变更用途的募集资金总额 10,000.00 累计变更用途的募集资金总额比例 2.32% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目（含部 分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投入 进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1、年产11,500台/套通信及导航 设备技术改造项目 是 116,180.00 113,658.00 1,471.47 92,670.13 81.53% 2014年12月31日 是 否 2、技术研发中心技术改造项目 否 33,400.00 33,400.00 30,835.03 92.32% 2013年3月31日 否 承诺投资项目小计 149,580.00 147,058.00 1,471.47 123,505.16 83.98% 年产11,500台/套通信及导航设备 技术改造项目节余募集资金（含 利息收入）永久补充流动资金 25,333.00 25,333.00 技术研发中心技术改造项目节余 募集资金永久补充流动资金 2,860.00 超募资金投向 1、竞拍收购海华电子企业（中国） 有限公司49%的股权 否 4,535.92 4,535.92 4,535.92 100.00% 2011年10月31日 是 否 2、竞拍收购广州海格机械有限公 司23.50%的股权 否 523.79 523.79 523.79 100.00% 2011年10月31日 是 否 3、收购广州海格机械有限公司部 分自然人股权 否 155.85 155.85 155.85 100.00% 2011年10月31日 是 否 4增资海华电子企业（中国）有限 公司 是 60,000.00 50,000.00 7,972.62 47,167.40 94.33% 否 4.1收购创泰100%股权 否 5,388.00 5,388.00 5,388.00 100.00% 4.2海格民用产业园 否 20,112.00 20,112.00 6,431.25 17,748.96 88.25% 4.3战略性研发投入 是 16,000.00 6,000.00 1,541.37 5,530.44 92.17% 4.4补充流动资金 否 18,500.00 18,500.00 18,500.00 100.00% 5、增资北京海格神舟通信科技有 限公司 否 10,000.00 10,000.00 1,314.72 10,251.88 102.52% 2015年12月31日 否 5.1偿还原有负债 否 3,000.00 3,000.00 3,000.00 100.00% 5.2发展重要领域市场 否 4,000.00 4,000.00 1,314.72 4,251.88 106.30% 5.3补充流动资金 否 3,000.00 3,000.00 3,000.00 100.00% 6、新一代综合无线通信项目 否 31,000.00 31,000.00 1,236.66 16,099.87 51.94% 否 7、收购南京寰坤科技发展有限公 司股权并增资扩股 否 9,100.00 9,100.00 9,100.00 100.00% 2013年4月30日 否 8、收购广东南方海岸科技服务有 限公司55%股权 否 3,905.00 3,905.00 3,905.00 100.00% 2013年2月28日 是 否 9、补充流动资金 否 45,000.00 45,000.00 45,000.00 100.00% 2013年8月31日 否 10、成立广州通导信息技术服务 有限公司 否 2,000.00 2,000.00 2,000.00 100.00% 2013年7月31日 是 否 11、海华电子企业（中国）有限 是 0.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 100.00% 2015年8月31日 否 公司减资资金永久性补充海格通 信流动资金 超募资金投向小计 166,220.56 166,220.56 20,524.00 148,739.71 89.48% 非公开发行募集资金投向 1、偿还银行贷款 否 62,000.00 62,000.00 62,000.00 62,000.00 100.00% 2015年12月31日 否 2、补充流动资金 否 54,084.68 54,084.68 54,114.50 54,114.50 100.06% 2015年12月31日 否 非公开发行募集资金投向小计 116,084.68 116,084.68 116,114.50 116,114.50 100.03% 合计 431,885.24 429,363.24 163,442.97 416,552.37 97.02% 项目可行性发生重大变化的情况 说明 未发生该情况。 超募资金的金额、用途及使用进 展情况 1、根据2011年7月28日公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于使用超募资金竞拍收购海华电子49%股权的议案》，公司使用4,535.92万元超 募资金竞拍收购海华电子49%股权，上述股权转让已完成，公司持有海华电子100%的股权。 2、根据2011年7月28日公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于使用超募资金竞拍收购海格机械23.50%股权的议案》，公司使用523.79万元 超募资金竞拍收购海格机械23.50%的股权。 3、根据2011年8月23日公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用超募资金收购海格机械部分自然人股权的议案》，公司使用155.85万元 超募资金收购海格机械6.993%的股权。上述股权转让已完成，公司持有海格机械80.593%的股权。 4、根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金向 全资子公司海华电子企业（中国）有限公司增资的议案》，公司使用6亿元超募资金向海华电子增资，其中5,388.00万元用于支付收购广州创泰电子科技 有限公司，20,112.00万元用于海格民用科技产业园建设，16,000.00万元用于战略性研发，18,500.00万元用于补充流动资金。 根据2015年3月25日第三届董事会第十七次会议和2015 年4 月17日公司2014年度股东大会审议通过的《关于全资子公司海华电子减资暨部分超募资 金转回永久补充流动资金的议案》，同意公司对海华电子企业（中国）有限公司（以下简称“海华电子”）减资1亿元，相应减少对其战略性研发项目的投 入金额，从而作为对海格通信永久性流动资金的补充。 2012年度公司实际投入23,890.46万元，2013年度公司实际投入4,322.08万元，2014年度公司实际投入10,982.24万元，2015年度公司实际投入7,972.62 万元，截至2015年12月31日累计投入47,167.40万元。 5、根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金向 全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司增资的议案》，公司使用1亿元超募资金向北京海格神舟增资。其中3,000.00万元用于偿还北京海格神舟现有 负债，4,000.00万元用于发展重要领域市场，3,000.00万元用于补充流动资金。2012年度公司实际投入6,580.70万元，2013年度公司实际投入1,062.56 万元，2014年度公司实际投入1,293.90万元，2015年度公司实际投入1,314.72万元，截至2015年12月31日累计投入10,251.88万元。 6、根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金投 入新一代综合无线通信项目的议案》，公司使用3.1亿元超募资金加大对新一代综合无线通信项目的研发。2012年度公司实际投入5,029.82万元，2013 年度公司实际投入3,967.96万元，2014年度公司实际投入5,865.43万元，2015年度公司实际投入1,236.66万元，截至2015年12月31日累计投入16,099.87 万元。 7、公司2012年1月19日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金收购南京寰坤科技发展有限公司股权并增资扩股的议案》， 公司使用7,100.00万元超募资金收购南京寰坤59.16%的股权，然后海格通信使用超募资金人民币2,000.00万元向标的公司增资扩股，增资扩股完成后海 格通信持有标的公司65%股权。2012年度公司实际使用超募资金8,390.00万元，2013年度实际使用超募资金710.00万元。上述股权转让已完成，公司持 有南京寰坤65%股权。 8、公司2012年12月27日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广东南方海岸科技服务有限公司55%股权的议案》， 公司使用超募资金3,905.00万元收购南方海岸55%的股权。上述股权转让已完成，公司持有南方海岸55%股权。 9、公司2013年3月26日召开的第二届董事会第二十七次会议和2013年4月23日召开的2012年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充 流动资金的议案》，公司使用超募资金本金人民币45,000.00万元用于永久性补充流动资金。 10、公司2013年7月1日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金成立全资子公司广州通导信息技术服务有限公司的议案》， 公司使用超募资金（含利息收入）人民币2,000.00万元用于成立全资子公司广州通导信息技术服务有限公司。2013年7月31日，公司已使用超募资金（含 利息收入）2,000.00万元投资成立广州通导信息技术服务有限公司，并已完成了工商登记手续。 11、根据2015年3月25日第三届董事会第十七次会议和2015 年4 月17日公司2014年度股东大会审议通过的《关于全资子公司海华电子减资暨部分超 募资金转回永久补充流动资金的议案》，同意公司对海华电子减资1亿元，减资金额将作为对海格通信永久性流动资金的补充。截至2015年8月31日止 公司已完成海华电子减资并使用超募资金10,000.00万元永久性补充流动资金。 募集资金投资项目实施地点变更 情况 1、首次公开发行募集资金变更情况 经2011年4月14日公司第二届董事会第六次会议、2011年9月23日公司第二届董事会第十三次会议和2011年10月18日公司2011年第一次临时股东 大会审议、表决通过，募投项目之一年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目中生产大楼（3）的实施地点变更至公司已购得的KXCN-C2-2地块（距 离公司生产大楼（2）约300米），并相应调整了建筑面积、项目功能等，投资规模由7,860.00万元变更为5,338.00万元。此次变更未改变募集资金的投 资方向。 2、非公开发行募集资金变更情况 公司未发生该事项。 募集资金投资项目实施方式调整 情况 未发生该情况。 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 1、首次公开发行募集资金情况 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金51,003.94万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致。 2、非公开发行募集资金情况 公司未发生该事项。 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 1、首次公开发行募集资金暂时补充流动资金情况 根据公司2013年12月11日第三届董事会第五次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用暂时闲置募集资 金5.9亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月。截至2014年12月31日，公司已将用于暂时补充流动资金 的5.9亿元全部归还至募集资金专户，并及时通知了保荐机构和保荐代表人。 根据公司2015年3月25日第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 公司将使用部分暂时闲置募集资金2.4亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月。截至2015年6月30日， 公司已使用闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金。 2016年1月15日，公司已将上述暂时补充流动资金的1.5亿元全部归还至募集资金专项账户，并已将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构 广发证券股份有限公司及保荐代表人。 2、非公开发行募集资金暂时补充流动资金情况 公司未发生该事项。 项目实施出现募集资金结余的金 额及原因 1、首次公开发行募集资金节余资金使用情况 （1）根据公司《招股说明书》的规定，公司募投项目之一“技术研发中心技术改造项目”的总投资分为建设投资31,800万元和流动资金1,600万元。公 司在项目建设过程中，本着厉行节约的原则，通过招投标、比价等方式严格控制成本开支，使该项目节余募集资金2,564.53万元，其中建设投资节余1,133.53 万元，铺底流动资金节余1,431万元。 根据公司2012年度股东大会和第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募投项目之 一“技术研发中心技术改造项目”节余募集资金共计2,862.58万元（其中募集资金2,564.53万元，利息收入298.05万元）用于永久补充流动资金。 （2）根据公司《招股说明书》的规定，公司募投项目之一“年产 11,500 台/套通信及导航设备技术改造项目”的承诺投资总额为 116,180.00 万元，调整 后投资总额为113,658.00万元。一方面，公司在项目建设过程中，本着厉行节约的原则，通过招投标、比价等方式严格控制成本开支；一方面，原募集资 金投资的产能提升项目中生产大楼（3）由于规划原因，相应调整了建筑面积、项目功能等，投资规模由 7,860.00万元变更为 5,338.00万元，将结余募集 资金 2,522万元；另一方面，在该项目建设过程中，公司积极利用暂时闲置资金通过银行定存或购买银行保本理财产品方式提高募集资金收益。 根据公司第三届董事会第十七次会议和2014年股东大会审议通过《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募投项目之一“年 产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”节余募集资金共计25,333.00万元（其中利息收入4,727.00万元）用于永久补充流动资金。2015年5月7 日，公司已使用节余募集资金25,333.00万元用于永久性补充流动资金。 2、非公开发行募集资金节余资金使用情况 公司未发生该事项。 尚未使用的募集资金用途及去向 截至2015年12月31日，尚未使用的募集资金为174,249,447.87元，其中存放于募集资金专项存储账户为116,268,736.62元，存放于理财专户为57,980,711.25 元。 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 未发生该情况。 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 编制单位：广州海格通信集团股份有限公司 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投 入募集资金总额 (1) 本报告期实际投 入金额 截至期末实际累 计投入金额(2) 截至期末投资进 度(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预计 效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 海华电子企业（中 国）有限公司减资 资金永久性补充海 格通信流动资金 增资海华电子企业 （中国）有限公司 用于战略性研发投 入 10,000.00 10,000.00 10,000.00 100.00% 2015年8月31日 是 否 合计 10,000.00 10,000.00 10,000.00 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 根据2015年3月25日第三届董事会第十七次会议和2015年4月17日公司2014年度股东大会审议通过的《关于全资子公司海华电 子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》同意公司对海华电子减资1亿元，根据海格通信战略性业务安排，在对海华电子的 战略性研发投入减资后，拟将海华电子北斗技术和市场团队转回海格通信，统一合并于海格通信拟成立的民用北斗事业部，便于技术的整 合、资源的有效利用，进一步促进海格北斗业务的发展。减资金额将作为对海格通信永久性流动资金的补充。截至2015年8月31日止公 司已完成海华电子减资并使用超募资金10,000.00万元永久性补充流动资金。 未达到计划进度或预计收益的情况和 原因(分具体项目) 未发生该情况。 变更后的项目可行性发生重大变化的 情况说明 未发生该情况。 中财网
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