[担保]鹭燕医药:关于公司向银行申请综合授信额度及对子公司担保事项的公告
证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2016-030 鹭燕（福建）药业股份有限公司 关于公司向银行申请综合授信额度及对子公司担保 事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鹭燕（福建）药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议 并通过了《关于公司向银行申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》。本项综合授信 额度及担保事项不构成关联交易。现将公司及子公司向银行申请授信额度及担保事项公告如 下： 一、向银行申请授信额度及担保情况概述 根据公司经营发展战略以及资金预算和资金安全的需要，公司（包括直接和间接控股 的子公司）拟向各银行申请总额不超过50亿元的综合授信额度。该授信额度为信用或资产 担保授信，可满足公司未来经营发展的融资需要。鉴于上述部分综合授信额度的融资主体为 公司全资或控股子公司（含孙公司，下同），公司拟根据需要为各子公司申请银行贷款提供 担保，合计担保授信额度28亿元。 公司计划申请银行贷款额度明细如下： 单位：万元 银行名称 预计授信额度 其中 母公司直接授信 额度 子公司直接授信 额度（母公司为 子公司担保的授 信额度） 中国建设银行股份有限公司 69,500 26,000 43,500 中国农业银行股份有限公司 50,000 17,000 33,000 兴业银行股份有限公司 50,000 25,000 25,000 中国光大银行股份有限公司 43,000 8,000 35,000 交通银行股份有限公司 60,000 20,000 40,000 平安银行股份有限公司 15,000 6,000 9,000 厦门银行股份有限公司 40,000 20,000 20,000 中国银行股份有限公司 38,000 10,000 28,000 中国工商银行股份有限公司 44,000 40,000 4,000 招商银行股份有限公司 20,000 10,000 10,000 华夏银行股份有限公司 15,000 5,000 10,000 大华银行（中国）有限公司 7,500 6,500 1,000 中国民生银行股份有限公司 35,500 18,500 17,000 福建海峡银行股份有限公司 4,500 - 4,500 汇丰银行（中国）有限公司 8,000 8,000 - 总计 500,000 220,000 280,000 注1、 以上综合授信不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在综合授信额度内以银行 与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内授信额度可循环使用。 注2、 公司及子公司可以在不超过上述授信金额和担保金额的条件下在具体的操作中对银 行、金额和方式予以调整。 公司提请股东大会、董事会授权公司董事长吴金祥先生在授权额度内代表公司签署公司 年度银行融资相关文件（包括但不限于合同、授权书等），同时授权公司董事长吴金祥在担 保授信额度内代表公司签署为子公司年度授信进行担保的相关文件（包括但不限于担保合同、 最高额保证合同等），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。上述授权有效期至2016 年度股东大会召开之日为止。 上述综合授信额度及担保事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议。根据《公司章 程》及公司《股东大会议事规则》规定，该事项属于应当由股东大会以特别决议通过的事项 （由出席股东大会的股东【包括股东代理人】所持表决权的三分之二以上通过）。 二、子公司（被担保人）基本情况 1、福州鹭燕医药有限公司 法定代表人：吴金祥 注册资本：3008万元 住所：福州市闽侯县上街镇建平路95号1号楼1层 主营业务：福州地区省属医院的医药分销业务 与本公司关系：公司全资子公司福建鹭燕中宏医药有限公司的全资子公司。 截至2015年12月31日，福州鹭燕医药有限公司资产总额为37,256.32万元，净资产 为5,559.52万元，实现营业收入为93,717.09万元，净利润为1,859.75万元。 2、漳州鹭燕医药有限公司 法定代表人：吴金祥 注册资本：1500万元 住所：漳州市延安北路15号 主营业务：漳州地区医药分销业务 与本公司关系：公司全资子公司。 截至2015年12月31日，漳州鹭燕医药有限公司资产总额为35,647.98万元，净资产 为4,350.51万元，实现营业收入为86,633.85万元，净利润为2,120.08万元。 3、泉州鹭燕医药有限公司 法定代表人：吴金祥 注册资本：1080万元 住所：泉州市洛江区双阳街道前洋社区（泉州力泉机械有限公司厂房2第5层） 主营业务：泉州地区医药分销业务 与本公司关系：公司全资子公司。 截至2015年12月31日，泉州鹭燕医药有限公司资产总额为31,218.73万元，净资产 为2,782.38万元，实现营业收入为73,231.96万元，净利润为1,255.69万元。 4、三明鹭燕医药有限公司 法定代表人：吴金祥 注册资本：1500万元 住所：三明城市物流园鹭燕医药大楼 主营业务：三明地区医药分销业务 与本公司关系：公司全资子公司。 截至2015年12月31日，三明鹭燕医药有限公司资产总额为12,124.01万元，净资产 为2,267.98万元，实现营业收入为36,553.88万元，净利润为496.89万元。 5、宁德鹭燕医药有限公司 法定代表人：吴金祥 注册资本：600万元 住所：宁德市蕉城区金涵国道路31号2号楼 主营业务：宁德地区医药分销业务 与本公司关系：公司控股子公司（公司持股比例90%）。 截至2015年12月31日，宁德鹭燕医药有限公司资产总额为22,974.51万元，净资产 为4,475.63万元，实现营业收入为53,459.62万元，净利润为868.45万元。 6、莆田鹭燕医药有限公司 法定代表人：吴金祥 注册资本：12000万元 住所：莆田市荔城区拱辰街道幸福路650弄738号 主营业务：莆田地区医药分销业务 与本公司关系：公司全资子公司。 截至2015年12月31日，莆田鹭燕医药有限公司资产总额为28,132.54万元，净资产 为2,484.06万元，实现营业收入为56,477.23万元，净利润为1,193.20万元。 7、福建鹭燕中宏医药有限公司 法定代表人：吴金祥 注册资本：18258万元 住所：福建省福州市闽侯县上街镇建平路95号1号楼2层 主营业务：福州地区市属（福州市五区八县）医疗机构的医药分销业务、面向福建全省 的OTC分销业务和第三方药品物流业务 与本公司关系：公司全资子公司。 截至2015年12月31日，福建鹭燕中宏医药有限公司资产总额为25,585.28万元，净 资产为5,538.31万元，实现营业收入为29,163.99万元，净利润为1,526.81万元。 8、南平鹭燕医药有限公司 法定代表人：吴金祥 注册资本：1200万元 住所：南平市延平区四鹤街道西溪路89号A幢第4层 主营业务：南平地区医药分销业务 与本公司关系：公司全资子公司。 截至2015年12月31日，南平鹭燕医药有限公司资产总额为18,325.20万元，净资产 为2,199.04万元，实现营业收入为39,458.33万元，净利润为786.54万元。 9、龙岩新鹭燕医药有限公司 法定代表人：吴金祥 注册资本：1000万元 住所：龙岩经济技术开发区印刷园区11#通用厂房第二、三层 主营业务：龙岩地区医药分销业务 与本公司关系：公司全资子公司。 截至2015年12月31日，龙岩新鹭燕医药有限公司资产总额为10,543.71万元，净资 产为1,164.80万元，实现营业收入为18,206.75万元，净利润为135.75万元。 10、厦门鹭燕医疗器械有限公司 法定代表人：吴金祥 注册资本：1000万元 住所：厦门市集美区灌南工业区安仁大道1599号综合办公楼二楼 主营业务：福建省内医疗器械分销业务 与本公司关系：公司全资子公司。 截至2015年12月31日，厦门鹭燕医疗器械有限公司资产总额为6,982.38万元，净资 产为1,729.48万元，实现营业收入为13,843.12万元，净利润为581.00万元。 11、福州鹭燕医疗器械有限公司 法定代表人：吴金祥 注册资本：1000万元 住所：福建省福州市闽侯县上街镇建平路95号1号楼4层南侧 主营业务：福建省内医疗器械分销业务 与本公司关系：公司全资子公司厦门鹭燕医疗器械有限公司的全资子公司。 截至2015年12月31日，福州鹭燕医疗器械有限公司资产总额为10,778.04万元，净 资产为1,493.17万元，实现营业收入为14,997.71万元，净利润为435.74万元。 12、厦门燕来福制药有限公司 法定代表人：吴金和 注册资本：7670万元 住所：厦门市集美区灌南工业区安仁大道1599号 主营业务：中药饮片的生产 与本公司关系：公司全资子公司。 截至2015年12月31日，厦门燕来福制药有限公司资产总额为9,984.12万元，净资产 为3,220.12万元，实现营业收入为7,883.61万元，净利润为171.44万元。 13、厦门鹭燕大药房有限公司 法定代表人：吴金祥 注册资本：9500万元 住所：厦门市湖里区安岭路1004号 主营业务：福建省内医药零售连锁业务 与本公司关系：公司全资子公司。 截至2015年12月31日，厦门鹭燕大药房有限公司资产总额为7,001.13万元，净资产 为2,063.22万元，实现营业收入为14,748.24万元，净利润为68.05万元。 三、担保的主要内容 依据有关银行给予公司上述控股子公司授信额度总额，公司与上述控股子公司将根据实 际经营需要，分别与银行签订担保合同和贷款合同，本公司担保方式为连带责任保证。公司 为子公司的最终实际担保总额将不超过本次公司授权的担保额度。 四、董事会意见 公司为控股子公司向银行申请综合授信提供担保，符合医药流通行业的特点，是基于 公司经营发展战略以及资金预算和资金安全的需要，也是公司控股子公司经营发展需要做出 的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在 损害公司和中小股东利益的行为。 本事项需提交2015年年度股东大会审议通过后实施。 五、独立董事意见 独立董事认为： 公司除为控股子公司提供银行贷款担保及子公司之间的相互担保外，公司及子公司没有 为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司无逾期担保事项， 无涉及诉讼的担保事项发生。 公司为控股子公司向银行申请综合授信提供担保，符合医药流通行业的特点，是基于公 司经营发展战略以及资金预算和资金安全的需要，也是公司控股子公司经营发展需要做出的 决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损 害公司和中小股东利益的行为。 因此，我们同意将按议案提交公司2015年年度股东大会审议。 六、监事会意见 监事会审核后认为：该授信额度为信用或资产担保授信，可满足公司未来经营发展的融 资需要。涉及公司对外担保的对象为公司的子公司，信誉状况良好、信用风险较低，有能 力按期偿还债务，且公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风 险。本次公司为子公司提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不会损害上市公 司利益和中小股东利益。 七、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止2016年4月20日，公司及所属子公司实际发生的对外担保总额为7.78亿元，占 公司2016年3月31日净资产（未经审计）的59.85%，全部为母子公司之间（含子公司之 间）的相互担保。本次公司为子公司担保的总额度为人民币28亿元，占公司2016年3月 31日净资产（未经审计）的215.38%。 除为控股子公司提供银行贷款担保及子公司之间的相互担保外，公司及子公司没有为股 东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司无逾期担保事项，无涉 及诉讼的担保事项发生。 八、备查文件 1、鹭燕（福建）药业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议； 2、鹭燕（福建）药业股份有限公司第三届监事会第八次会议决议； 3、鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届第十五次董事会相关事项的独 立意见。 特此公告。 鹭燕（福建）药业股份有限公司董事会 2016年4月25日 中财网
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