[公告]圣农发展:招商证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
招商证券股份有限公司 关于福建圣农发展股份有限公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为福建圣 农发展股份有限公司（以下简称“公司”或“圣农发展”）首次公开发行股票 的保荐机构，对圣农发展2015年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核 查，发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 2009年9月8日，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准福建圣农发 展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]928号）核准， 由主承销商招商证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上资金申购定 价发行相结合的方式，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股） 4,100.00万股，发行价格为19.75元/股。截至2009年10月14日，公司实际 已向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,100.00万股，募集资金总额 80,975.00万元，扣除发行费用4,479.42万元后，实际募集资金净额为人民币 76,495.58万元。上述资金到位情况业经天健光华（北京）会计师事务所有限 公司于2009年10月14日出具“天健光华验（2009）GF字第020016 号”《验 资报告》验证。本次募集资金用于“新增4,600万羽肉鸡工程建设项目”。 2011年4月28日，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准福建圣农 发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011] 630号）核准， 向不超过十名特定对象发行不超过10,400.00万股A股股票。截至2011年5月 24日，公司实际已向九家公司发行人民币普通股（A 股）9,090.00万股，发行 价格为人民币16.50元/股，募集资金总额为人民币149,985.00万元，扣除发 行费用2,840.59万元后，实际募集资金净额为147,144.41万元。上述资金到 位情况业经天健正信会计师事务所有限公司于2011年5月24日出具“天健正 信验（2011）综字第020081 号”《验资报告》验证。本次募集资金用于“年 新增9,600万羽肉鸡工程及配套工程建设项目”。 经2014年10月29日商务部《商务部关于原则同意KKR Poultry Investment S.à r.l.战略投资福建圣农发展股份有限公司的批复》（商资批 [2014]1005号）以及2015年4月14日中国证券监督管理委员会《关于核准福 建圣农发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]625号） 核准，公司向KKR Poultry Investment S.à r.l.发行20,000.00万股A股股 票。截至2015年4月24日，股票已发行完毕，发行价格为人民币12.30元/股， 募集资金总额为人民币246,000.00万元，扣除发行费用2,300.00万元后，实 际募集资金净额为243,700.00万元。上述资金到位情况业经致同会计师事务所 （特殊普通合伙）于2015年4月24日出具“致同验字（2015）350ZA0015 号” 《验资报告》验证。本次募集资金用于补充公司流动资金及归还银行借款。 经过历次发行股票，公司共募集资金净额467,339.99万元。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前金额 1、以前年度已使用金额 截至2014年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目222,318.47万 元，使用部分闲置募集资金永久性补充流动资金2,238.55万元，合计已使用金 额为224,557.02万元。 截至2014年12月31日，募集资金专户余额共计135.24万元。 截至2014年12月31日，募集资金已使用金额及专户余额合计为 224,692.26万元，比募集资金净额223,639.99万元超出1,052.27万元，来自 于募集资金专户存储累计利息扣除手续费净额711.68万元，以及未从募集资金 专户中支付的发行费用340.59万元。 2、本年度使用金额及当前余额 2015年度，公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募投项目 243,852.73万元，使用部分闲置募集资金永久性补充流动资金114.95万元。 截至2015年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目 466,171.20万元，使用部分闲置募集资金永久性补充流动资金2,353.50万元， 合计已使用金额为468,524.70万元。 截至2015年12月31日，募集资金已使用完毕，募集资金专户已全部注销。 截至2015年12月31日，募集资金已使用金额及专户余额合计为 468,524.70万元，比募集资金净额467,339.99万元超出1,184.71万元，来自 于募集资金专户存储累计利息扣除手续费净额794.12万元，以及未从募集资金 专户中支付的发行费用390.59万元。 募集资金使用情况明细如下表： 金额单位：人民币（万元） 项 目 首次公开发行 股票募集资金 向特定对象非 公开发行股票 募集资金 向KKR Poultry Investment S.à r.l. 发行股票募集资金 合计 1、募集资金总额 80,975.00 149,985.00 246,000.00 476,960.00 减：发行费用 4,479.42 2,840.59 2,300.00 9,620.01 2、实际募集资金净 额 76,495.58 147,144.41 243,700.00 467,339.99 3、募集资金使用情 况 减：置换预先投入募 集资金投资项目的自 筹资金 33,560.64 80,454.15 － 114,014.79 募投项目使用资金 40,825.59 67,499.51 243,831.31 352,156.41 使用部分闲置募集资 金永久补充流动资金 2,353.50 － － 2,353.50 加：利息收入扣除手 续费净额 244.15 468.66 81.31 794.12 加：未从募集资金专 户中支付的发行费用 － 340.59 50.00 390.59 4、募集资金专用账 户年末余额 － － － － 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 2007年9月5日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于制定<募集资金使用管理办法>的议案》。根据深圳证券交易所《中小企业板 上市公司募集资金管理细则(2008年修订)》及其他有关法律、法规和规范性文 件的规定，结合公司实际情况，2009年11月2日，公司召开第二届董事会第 二次会议，对《募集资金使用管理办法》进行了修订。《募集资金使用管理办 法》（修订本）对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募 集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。 募集资金到位后，公司及时与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订募 集资金监管协议。 前两次募集资金公司均与中国农业银行股份有限公司光泽县支行、保荐机构 招商证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开 设募集资金专项账户，账号分别为13980701040000132、13980701040000256，上 述专户分别用于公司“新增4,600万羽肉鸡工程建设项目”和“年新增9,600万 羽肉鸡工程及配套工程建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 对于第三次募集资金，公司分别与招商银行股份有限公司福州分行、中国银 行股份有限公司南平光泽支行、保荐机构招商证券股份有限公司共同签订了《募 集资金三方监管协议》并分别在开户银行开设募集资金专项账户，专项账户主要 信息及协议内容如下： 1、银行名称：招商银行股份有限公司福州分行，账户名称：福建圣农发展 股份有限公司，银行账号：591900054510606，募集资金金额：122,182.00万元。 用途：该专户在扣除332.00万元发行费用后仅用于公司偿还50,000.00万元银 行借款，剩余部分补充公司流动资金，不得用作其他用途。公司之全资子公司福 建圣农发展（浦城）有限公司在该银行开设募集资金专项账户，银行账号： 591903803810608，该专户资金来源为公司本次募集资金专户转入的资金，该资 金只能用于福建圣农发展（浦城）有限公司补充公司流动资金和偿还银行借款所 用，该专户结余资金只能转入公司募集资金专户。 2、银行名称：中国银行股份有限公司南平光泽支行，账户名称：福建圣农 发展股份有限公司，银行账号：407869852859，募集资金金额：121,850.00万元。 用途：该专户仅用于公司偿还50,000.00万元银行借款，剩余部分补充公司流动 资金，不得用作其他用途。公司之全资子公司福建圣农发展（浦城）有限公司在 该银行开设募集资金专项账户，银行账号：432569955961，该专户资金来源为公 司本次募集资金专户转入的资金，该资金只能用于福建圣农发展（浦城）有限公 司补充公司流动资金和偿还银行借款所用，该专户结余资金只能转入公司募集资 金专户。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。 报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及相关格式指引等相关证券监管法规、公司《募集资金使用管理办法》以及 公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金 的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在 使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐 机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。 （二）募集资金专户存储情况 截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 1、首次公开发行股票募集资金 该次募集资金已使用完毕，募集资金专户（中国农业银行股份有限公司光 泽圣农支行（原名为“中国农业银行股份有限公司光泽县支行圣农分理处”） 13980701040000132）已于2015年12月31日注销。 2、向特定对象非公开发行股票募集资金 该次募集资金已使用完毕，募集资金专户（中国农业银行股份有限公司光 泽县支行圣农分理处 13980701040000256）已于2012年7月31日注销。 3、向KKR Poultry Investment S.à r.l.非公开发行股票募集资金 该次募集资金已使用完毕，募集资金专户（招商银行股份有限公司福州分 行591900054510606、591903803810608）已于2015年12月31日注销；募集 资金专户（中国银行股份有限公司南平光泽支行 407869852859、432569955961） 已于2015年12月29日注销。 三、本年度募集资金实际使用情况 2015年度，募集资金实际使用情况详见“附表1、2015年度首次公开发行 股票募集资金使用情况对照表”、“附表2、2015年度向KKR Poultry Investment S.à r.l.非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。 四、变更募投项目的资金使用情况 2015年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况 2015年度，公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换情况。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 2015年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和公司募集资金使用管理办法的相关规定，合规使用募集资金并及时、真实、 准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在问题。 七、会计师对募集资金年度存放和使用情况核查意见 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于福建圣农发展股份 有限公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，致同会计师事务所 （特殊普通合伙）认为：圣农发展公司董事会编制的《2015年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》符合 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。 八、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： 圣农发展2015年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存 在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；公司募集资金存放与使用 情况与已披露情况一致。保荐机构对圣农发展2015年度募集资金存放与使用情 况无异议。 （以下无正文） 附表1： 2015年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 76,495.58 本年度投入募集资金总额 21.42 变更用途的募集资金总额 — 已累计投入募集资金总额 74,386.23 变更用途的募集资金总额比例 — 承诺投资项目 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额 （注2） 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度 投入金 额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1) 截至期 末投入 进度(%) (4)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 新增4600万 羽肉鸡工程建 设项目 否 85,654.06 74,446.95 74,446.95 21.42 74,386.23 -60.72 99.92% 2010年 7月 - 6,262.22 否 （注3） 否 合计 85,654.06 74,446.95 74,446.95 21.42 74,386.23 -60.72 — — - 6,262.22 — — 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 公司于2009年10月14日收到募集资金，募投项目于2010年7月全面建成投产。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2009年11月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司用募集资金 置换了预先已投入募集资金项目的自筹资金33,560.64万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2009年12月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，并经公司2009 年第四次临时股东大会审议通过，公司使用15,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，2010年6月23日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专项 账户。 用闲置募集资金投资产品情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 公司将募集资金节余金额 2,353.50万元用于永久性补充公司流动资金；募集资金节约原因如下： （1）公司通过严格执行多供方采购制度及项目招投标方式，较好地控制了工程建设和设备采购的 成本；（2）项目工程建设过程中，在保证工程质量的前提下，公司本着厉行节约的原则，进一步 加强工程费用控制、监督和管理，减少了工程总开支。 募集资金其他使用情况 无 注1：“募集资金总额”为扣除发行费用后可用于募集资金投资项目的金额。 注2：“调整后投资总额(1)”为“新增4,600万羽肉鸡工程建设项目”实际将投入的投资总额。 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。本年度出现行业内普遍亏损，公司也无法避免出现巨幅亏损，募投项目也 相应的出现巨幅亏损，报告期内募投项目未达到预期效益。 注4：截至2015年12月31日，公司募集资金项目累计实际投入金额与募集资金承诺投资总额的差额11,267.83万元，占承诺投资总额13.16%，主要差异原因为： （1）公司估算总投资金额为85,654.06万元，其中建设投资中工程费用72,524.26万元、工程其他费用4,552.06万元、预备费用6,166.10万元，铺底流动资金 2,411.64万元。其中，工程其他费用和预备费用由工程咨询专业机构按照国家发改委2002年发布的《投资项目可行性研究报告编制指南》规定，根据工程设计规模按 照比例计提，但公司在过往以及实际建设中发生较少；该两项费用在新增4,600万羽肉鸡工程建设项目承诺投资额中合计为10,718.16万元，扣除上述两项费用，募 投项目投资额为74,935.90万元。 （2）项目实施的过程中，在保证项目质量的前提下，公司本着厉行节约的原则，较好地控制了工程建设和设备采购的成本；通过加强工程费用的控制、监督和管理， 减少了工程总开支。 （3）根据募投项目工程合同和设备采购合同约定，相关工程尾款或质保金将在工程设备保修期结束时支付。 附表2： 2015年度向KKR Poultry Investment S.à r.l.非公开发行股票募集资金使用情况对照表 公司名称：福建圣农发展股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 243,700.00 本年度投入募集资金总额 243,831.31 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 243,831.31 变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投 资项目 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额 截至期末承诺投 入金额(1) 本年度投入 金额 截至期末累计投入 金额(2) 截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)＝(2)-(1) 截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 补充公 司流动 资金及 归还银 行借款 否 243,700.00 243,700.00 243,700.00 243,831.31 243,831.31 131.31 100.05% 不适用 不适用 不适用 否 合计 － 243,700.00 243,700.00 243,700.00 243,831.31 243,831.31 131.31 100.05% — — — — 未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 募集资金其他使用情况 无 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于福建圣农发展股份有限公司2015年度 募集资金存放与实际使用情况的核查意见》签章页） 保荐代表人签字： 申孝亮 康自强 招商证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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