[董事会]物产中大:八届三次董事会决议公告
股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2016-032 物产中大八届三次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 物产中大集团股份有限公司八届三次董事会会议通知于2016年4月13日以 书面、传真和电子邮件方式发出。会议于2016年4月23日在杭州召开。会议由 公司董事长王挺革先生主持。应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人。 公司高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。 会议审议通过如下议案： 1、2015年度总经理工作报告；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票) 2、2015年度董事会工作报告；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票) 3、2015年年度报告及摘要；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票) [详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）] 4、2015年度财务决算报告；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票) 5、2015年度利润分配预案；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票) 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现合并归属 于上市公司股东的净利润为1,384,537,995.55元，母公司实现净利润为 497,998,175.62 元，公司按母公司净利润与合并归属于上市公司股东的净利润 孰低原则提取10%的法定盈余公积金49,799,817.56元；加上公司年初未分配利 润为4,237,100,112.20元，减去2015年已向股东分配的利润102,899,646.45 元，减去本期支付永续债利息240,000,000.00元，本年度实际可供股东分配的 利润为 5,228,938,643.74元。母公司期初未分配利润802,020,693.40元，期 末未分配利润为906,569,405.01元。 根据有关法规及公司章程规定，拟提出公司2015年度利润分配及资本公积 转增股本预案为：拟以2015年末总股本2,208,555,085为基数，每10股派现金 股利 2.50元（含税），共计派发现金股利552,138,771.25元,剩余未分配利润 结转以后年度分配；同时，拟以2015年末总股本2,208,555,085股为基数，以 资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增662,566,526股。 公司董事会认为，2015年度利润分配预案中现金分红总额占当期归属上市公 司股东净利润的30%以上，上述利润分配方案符合股东利益、公司所处的行业特 点、自身经营与资金需求的实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规，公司 制定2015年度利润分配方案时，通过电话、网络等方式，听取了中小股东的意 见，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司2015年度利润分配预案达 到《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中“现金分红或现金红利总额与当 年归属于上市公司股东净利润的30%的”鼓励性要求，符合《上海证券交易所上 市公司现金分红指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司所处行 业特点、自身经营与资金需求等实际情况，兼顾了公司的长远利益，符合全体股 东的整体利益及公司的可持续发展，并同意将上述利润分配方案提交公司股东大 会审议。 6、关于提请股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的议案；(同意票 11票，反对票0票，弃权票0票) [详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大关于提请股东 大会审议公司对外担保额度和审批权限的公告”] 7、2015年度董监事薪酬的议案；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票) 依据《物产中大集团股份有限公司高管人员薪酬管理办法》及年度经营目标 责任书，对照公司2015年度经营业绩，经计算，董事长陈继达发放薪酬（含税） 为156.15万元（含2012年以前年度薪酬清算79.49万元）；副董事长兼总裁王 竞天预发薪酬（含税）为360.14万元；董事兼副总裁董可超预发薪酬（含税） 为210.70万元；董事兼副总裁张力预发薪酬（含税）为230.70万元。 职工监事邬玉明按内控审计中心总经理岗位考核发放，2015年薪酬（含税） 为86.99万元；职工监事毛文龙按群团文化中心总经理岗位考核发放，2015年 薪酬（含税）为86.99万元。 独立董事对上述议案发表了独立意见，认为：公司董事的薪酬方案符合公司 实际情况，薪酬方案有利于调动董事的工作积极性和创造性；本议案的审议及表 决程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》 的有关规定，程序合法有效。 8、2015年度高级管理人员薪酬的议案；(同意票11票，反对票0票，弃权 票0票) 依据《物产中大集团股份有限公司年薪制考核实施办法》及年度经营目标责 任书，经考核公司2015年度经营业绩，副总裁胡小平薪酬210.70万元，副总裁 王晓光薪酬170.70万元，副总裁林皓薪酬170.24万元，副总裁季加仁薪酬 190.70万元，副总裁方明薪酬208.87万元，董事会秘书颜亮薪酬216.88万元。 独立董事对上述议案发表了独立意见，认为：公司高级管理人员的薪酬确定 均严格按照公司相关制度进行，并结合公司实际经营情况及行业、地区的发展水 平而制定的；本议案的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，程序合法有效。 9、2015年度社会责任报告；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票) [详见当日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）] 10、2015年度内部控制评价报告；(同意票11票，反对票0票，弃权票0 票) [详见当日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）] 11、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告；(同意票11票，反对 票0票，弃权票0票) [详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告”] 12、关于投资设立全资子公司的议案；(同意票11票，反对票0票，弃权 票0票) [详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大关于投资设立 全资子公司的公告”] 13、关于公司申请注册发行2016-2018年度债务融资工具的议案；(同意票 11票，反对票0票，弃权票0票) [详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大关于申请注册 发行2016-2018年度债务融资工具的公告”] 14、关于修订公司《信息披露管理办法》的议案；(同意票11票，反对票0 票，弃权票0票) [详见当日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中 大集团股份有限公司信息披露管理办法”] 15、关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案；(同意票11票，反对 票0票，弃权票0票) [详见当日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中 大集团股份有限公司投资者关系管理制度”] 16、关于修订公司《内部审计制度》的议案；(同意票11票，反对票0票， 弃权票0票) [详见当日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）] 刊登的“物产 中大集团股份有限公司内部审计制度”] 17、关于修订公司《内部控制评价管理制度》的议案；(同意票11票，反 对票0票，弃权票0票) [详见当日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中 大集团股份有限公司内部控制评价管理制度”] 18、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构 的议案；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票) 天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2015年度上市各专项审 计和财务报表及内部控制的审计过程中，坚持遵照独立、客观、公正的执业准则， 较好地履行了所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。根据董事会审 计委员会提议，公司续聘天健会计师事务（特殊普通合伙）所作为公司2016年 财务报表及内部控制的审计机构。 19、2016年第一季度报告；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票) [详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）] 20、关于召开公司2015年年度股东大会的议案；(同意票11票，反对票0 票，弃权票0票) [详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大集团股份有限 公司关于召开 2015年年度股东大会的通知”] 本次董事会通过的第2、3、4、5、6、7、13、18项议案需提交公司2015 年度股东大会审议、表决。 特此公告。 物产中大集团股份有限公司董事会 2016年4月26日 中财网
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