[董事会]驰宏锌锗:独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见
云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作 为公司的独立董事，仔细审阅了公司提供的有关资料，现就公司第六届董事会第三 次会议所审议的相关议案，发表如下独立意见： 一、《关于公司2015年度利润分配的预案》的独立意见 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年度实现的净利润 430,132,763.24元，按母公司实现净利润430,132,763.24元提取10%的法定盈余公积金 43,013,276.32元后，当年可供分配利润为387,119,486.92元。加上年初未分配利润 794,037,193.85元，扣除2014年已向股东分配的普通股股利250,134,133.50元后，实际 可供股东分配的利润为931,022,547.27元。 我们查阅了公司2013年、2014年的利润分配及现金分红情况，认为公司最近三 年现金分红情况满足有关法律法规和公司章程的规定，董事会综合考虑公司未来发 展、财务状况及发行股份收购资产并募集配套资金的实际，提出2015年度不作现金 利润分配的预案，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长 远利益。综合以上因素，我们对董事会不作现金利润分配的预案表示同意，并同意 将该项预案提交公司2015年年度股东大会审议。 二、《关于公司及子公司利用短期闲置资金开展委托理财的预案》的独立意见 公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在一定额度内，公司 及子公司将阶段性闲置资金开展委托理财业务，有利于提高资金使用效率和公司整 体收益，且不影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。董事会授权 经理层在遵循安全性和公允性原则前提下开展委托理财业务，不存在损害公司和中 小股东权益的情形，此事项的审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。 我们同意公司及子公司利用闲置自有资金开展委托理财业务，并提交公司2015年年 度股东大会审议。 三、《关于公司2016年度为子公司提供担保的预案》的独立意见 由于公司及下属子公司所处行业为资金密集型行业，公司又处于产能迅速扩大 时期，对项目建设资金及流动资金需求量大。因此，从公司经营发展实际出发，需 进一步加大融资能力。通过提供担保，解决子公司发展中对资金的需求问题，有利 于上述公司保持必要的周转资金，保持正常的生产经营，公司能直接或间接分享子 公司的经营成果。本次担保对象均为本公司的子公司，经营情况稳定，且公司在担 保期内有能力对其经营风险进行控制，财务风险在可控制范围内。我们同意将《关 于公司2016年度为子公司提供担保的预案》提交公司2015年年度股东大会审议。 四、《关于公司为参股公司云南北方驰宏光电有限公司提供担保的关联交易的 预案》的独立意见 公司为参股公司云南北方驰宏光电有限公司提供担保有利于满足其生产经营资 金需求，有利于推动其主业发展；本次担保由公司和云南北方驰宏光电有限公司控 股股东分别提供1亿元债务融资担保，并由双方各自按持股比例的金额为对方提供反 担保，符合公平、对等原则，有效分散了担保风险，不存在关联方侵害公司和股东 利益的情形。我们同意将《关于公司为参股公司云南北方驰宏光电有限公司提供担 保的关联交易的预案》提交公司2015年年度股东大会审议。 五、《关于公司为驰宏国际矿业股份有限公司提供担保的关联交易的预案》的 独立意见 公司本次为控股子公司驰宏国际矿业股份有限公司提供担保是基于其充分发挥 低成本融资优势，实现公司海外融资平台资金共享，有利于其业务的拓展和持续经 营，并有利于公司直接分享其经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 我们同意将《关于公司为驰宏国际矿业股份有限公司提供担保的关联交易的预案》 提交公司2015年年度股东大会审议。 六、对《关于预计公司2016年度日常关联交易事项的预案》的独立意见 公司预计2016年度日常关联交易所列事项是基于满足公司正常经营活动所需， 为公司与关联方之间正常的经济行为，其定价以市场价格为基础，遵循公平合理的 定价原则，不存在损害公司及全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 我们同意将《关于预计公司2016年度日常关联交易事项的预案》提交公司2015年年 度股东大会审议。 七、对《云南冶金集团财务有限公司风险评估报告》和《云南冶金集团财务有 限公司继续为公司提供金融服务的预案》的独立意见 1、云南冶金集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规 范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司控股子公司提供金融服务，为 公司正常生产经营所需，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南冶金集团财务有限公司的 风险评估报告》，充分反映了云南冶金集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状 况；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等 措施都受到中国银监会的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与其发 生的关联业务目前风险可控，我们对《云南冶金集团财务有限公司的风险评估报告》 无异议。 3、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不影 响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意云南冶金集团财务有 限公司继续为公司及下属子公司提供相关金融服务。 八、对《关于云南清鑫清洁能源有限公司向会泽冶炼分公司供应天然气的关联 交易的预案》的独立意见 本关联交易有利于公司进一步发展绿色循环经济，有利于公司实现清洁生产及降 低生产成本，且双方按照“市场价格最优”定价，不存在损害公司和股东利益的情 形。 九、对《关于续聘公司2016年度财务审计机构的预案》和《关于续聘公司2016 年度内部控制审计机构的预案》的独立意见 1、聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务资质，在 2015年 度审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了与 公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，我们同意 续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度的财务审计机构和内 部控制审计机构，同意将该事项提交公司2015年年度股东大会审议。 2、同意公司2016 年度财务报表及内部控制的审计费用由公司股东大会授权经 理层根据实际审计工作业务量确定。 3、公司续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规 定。 十、对《关于兑现公司2015年度经营班子薪酬的议案》和《关于2016年对公司 经营班子实行年薪制的议案》的独立意见 公司兑现2015年度经营班子的薪酬标准，是依据公司所处的行业及地区的薪酬 水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动经营班子的积极性和公司的长 远发展，同时，公司经营班子的薪酬经薪酬与考核委员会的认真核实及董事会审议， 相关审议、审批符合程序。 2016年对公司经营班子实行年薪制，也是基于公司经营发展的需要，有利于进 一步完善公司激励机制和约束机制，有利于提高经营班子的积极性和创造性，提高 公司的经营管理水平，促进公司经济效益的持续增长，符合公司及全体股东的利益。 我们同意2016年对公司经营班子的薪酬实行年薪制。 十一、对《关于调整公司独立董事津贴的预案》的独立意见 1、董事会对上述议案的审议及表决符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市 规则》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。 2、公司制定的《关于调整公司独立董事津贴的预案》是结合公司的实际经营情 况、国有企业薪酬改革背景及行业、地区的发展水平而制定的。 3、同意公司独立董事津贴标准调整为10万元/人/年（税前）。 十二、对《关于调整公司2016年度锌锭套期保值额度的议案》的独立意见 开展适度规模的期货交易，是铅锌冶炼企业锁定目标价格、规避风险、实现套 期保值目的的必要手段。公司增加锌锭套期保值额度并在期货价格上涨到一定程度 后使用，有利于降低锌精矿和锌产品价格波动的风险，有利于公司稳健经营。在加 强风险控制的前提下，同意公司将卖出保值锌期货额度由原7万吨调整至10万吨。 C:\Users\chxz\AppData\Roaming\Tencent\Users\383530277\QQ\WinTemp\RichOle\QP~)PL66C7ZN`V0}AM3XJPC.png C:\Users\chxz\AppData\Roaming\Tencent\Users\383530277\QQ\WinTemp\RichOle\X~}{NB2J`GO[E2{S442@6DO.png C:\Users\chxz\AppData\Roaming\Tencent\Users\383530277\QQ\WinTemp\RichOle\(M`A}BN%L$(%WM)M}N7GMJ5.png （本页无正文，仅为驰宏锌锗独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独 立意见之签字页） 独立董事签字： 2016年4月22日 中财网
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