[董事会]驰宏锌锗:董事会关于2015年度拟不进行利润分配的专项说明
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会 关于2015年度拟不进行利润分配的专项说明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、公司2015年度可供分配利润情况和利润分配预案 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年度实现净利润 430,132,763.24元，按母公司实现净利润430,132,763.24元提取10%的法定盈余公积 金43,013,276.32元后，当年可供分配利润为387,119,486.92元。加上年初未分配利 润794,037,193.85元，扣除2014年已向股东分配的普通股股利250,134,133.50元后， 实际可供股东分配的利润为931,022,547.27元。结合公司2015年度经营与财务状 况，以及公司发行股份购买资产并募集配套资金项目的情况，公司拟定2015年 度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 二、2015年度不进行利润分配的原因 （一）《公司章程》中利润分配政策 根据《公司章程》第一百七十六条“公司利润分配政策”相关规定：“公司 现金分配的具体条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大 现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润一般 不少于当年实现的可分配利润的百分之十，但最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。” 公司2013年度至2015年度累计现金分红50,026.83万元，占该三年实现的 年均可分配利润的56.32%，符合《公司章程》和《公司未来三年（2015年-2017 年）股东回报规划》中的相关规定。 （二）行业及公司经营基本情况 2015年度，受宏观经济环境、供需关系等多方面因素影响,铅锌价格持续低 迷, 且公司在矿山开发项目及冶炼设施建设等方面还需要投入较多的资金，公司 在运行过程中承受的市场风险和经营压力不断增大。因此，公司需通过继续加大 市场开发投入，加大产品转型升级研发力度等措施提升公司综合竞争力。另外， 公司发行股份购买资产并募集配套资金事项正在推进中，根据中国证监会《证券 发行与承销管理办法》的相关规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、 公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实 施的，应当在方案实施后发行。”为了顺利、快速推进发行股份购买资产并募集 配套资金事项实施工作，为谋求公司及股东利益最大化，保持公司持续稳定发展， 公司董事会拟定2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 三、公司未分配利润的用途和计划 公司计划将2015年度留存未分配利润用于周转及归还部分银行贷款、矿山 开发项目及冶炼设施建设的后续资金投入等，以利于公司稳健经营、降低财务费 用、保持公司持续稳定发展。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投 资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》以及《公司未来三年（2015 年-2017年）股东回报规划》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积 极执行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。 四、独立董事意见 公司独立董事对此事项发表独立意见如下： 我们查阅了公司2013年、2014年的利润分配及现金分红情况，认为公司最 近三年现金分红情况满足有关法律法规和公司章程的规定，公司董事会综合考虑 公司未来发展、财务状况及发行股份收购资产并募集配套资金的实际，提出 2015 年度现金利润分配的预案，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维 护股东的长远利益。综合以上因素，我们对董事会提出的2015年度不分配利润 的预案表示同意，并同意将该项预案提交公司2015年年度股东大会审议。 特此说明。 云南驰宏锌锗股份有限公司董事会 2016年4月26日 中财网
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