[一季报]掌趣科技:2016年第一季度报告全文
北京掌趣科技股份有限公司 2016 年第一季度报告 2016 年 04 月 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会 会议。 公司负责人姚文彬、主管会计工作负责人黄迎春及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 黄迎春声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 508,548,977.30 217,022,588.84 134.33% 归属于上市公司股东的净利润（元） 221,350,691.89 78,196,842.93 183.07% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 219,195,112.41 76,103,256.74 188.02% 经营活动产生的现金流量净额（元） 207,024,863.45 40,332,926.43 413.29% 基本每股收益（元 / 股） 0.08 0.06 33.33% 稀释每股收益（元 / 股） 0.08 0.06 33.33% 加权平均净资产收益率 2.96% 1.94% 1.02% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 9,249,308,782.34 7,878,249,307.36 17.40% 归属于上市公司股东的净资产（元） 8,096,321,931.67 6,384,874,475.07 26.80% 非经常性损益项目和金额 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） - 205,486.73 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额 或定量享受的政府补助除外） 2,927,477.51 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 208,543.54 减：所得税影响额 290,191.46 少数股东权益影响额（税后） 67,676.30 合计 2,155,579.48 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 二、重大风险提示 1、游戏产品开发风险 游戏产品具有更新快、可模仿性较高、玩家喜好转换快等特点，随着市场的发展和玩家体验的升级，如果公司无法持续 推出受玩家认可的成功的游戏产品，或由于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因造成游戏无法按计划推出，从而造成老 游戏盈利能力出现下滑时，新游戏无法成功按时推出难以弥补老游戏收入的下滑，则将对公司的运营产生不利影响。 2、核心人员流失风险 拥有高素质、稳定、充足的游戏开发人才队伍是公司保持领先优势的保障，随着公司业务规模的发展、扩大，如果不能 通过自身培养或外部引进获得优秀技术、业务人员，将会给公司经营运作带来的不利影响。 3、市场加剧的风险 游戏市场的快速发展，游戏行业在产品服务、市场渠道等方面已经形成激烈的竞争格局。随着互联网娱乐产业内容的多 样化和精细化，游戏用户对产品的要求日趋提高，如果公司无法持续不断创新游戏内容和形式的不断升级，则将对公司的运 营产生不利影响。 4、并购及整合的风险 近年来，公司以“内生+外延”并举发展战略不断完善产业链布局，加强公司核心竞争力。随着公司投资并购项目逐渐增 多，公司经营规模及组织结构越加复杂，这对公司的运营管理、内部控制等方面提出了挑战。公司能否通过整合保证上市公 司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，存在整合风险。 三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 185,297 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有） 0 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 姚文彬 境内自然人 19.09% 529,650,409 416,737,807 质押 102,429,000 叶颖涛 境内自然人 5.26% 145,832,832 质押 117,600,000 华谊兄弟传媒股 份有限公司 境内非国有法人 5.00% 138,692,544 刘惠城 境内自然人 2.71% 75,114,417 75,114,417 刘智君 境内自然人 2.30% 63,846,624 63,846,624 质押 29,160,936 邓攀 境内自然人 1.96% 54,410,309 40,807,732 邱祖光 境内自然人 1.69% 46,904,255 46,904,255 宋海波 境内自然人 1.63% 45,102,759 44,598,509 叶凯 境内自然人 1.02% 28,392,666 28,292,666 中央汇金资产管 理有限责任公司 国有法人 0.88% 24,541,900 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 叶颖涛 145,832,832 人民币普通股 145,832,832 华谊兄弟传媒股份有限公司 138,692,544 人民币普通股 138,692,544 姚文彬 112,912,602 人民币普通股 112,912,602 中央汇金资产管理有限责任公司 24,541,900 人民币普通股 24,541,900 天津金渊企业管理合伙企业（有限 合伙） 21,116,900 人民币普通股 21,116,900 海通证券股份有限公司 20,000,000 人民币普通股 20,000,000 从都国际企业有限公司 15,496,330 人民币普通 股 15,496,330 邓攀 13,602,577 人民币普通股 13,602,577 中国建设银行股份有限公司－富 国创业板指数分级证券投资基金 10,446,918 人民币普通股 10,446,918 中国工商银行股份有限公司－易 方达创业板交易型开放式指数证 券投资基金 7,404,347 人民币普通股 7,404,347 上述股东关联关系或一致行动的 说明 截止 2016 年 2 月 3 日之前，姚文彬与叶颖涛先生为公司一致行动人。 2016 年 2 月 3 日， 公司公告了《关于解除一致行动人关系暨公司实际控制人变更的提 示性公告》，经姚文 彬先生、叶颖涛先生协商一致解除一致行动协议，并于 2016 年 2 月 3 日签署了《解除 协议》。解除一致行动协议生效后，公司控股股东、实际控制人变更为姚文彬先生。除 上述情况外，未知是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 不适用 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 3、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 本期增加限售股 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 数 数 姚文彬 416,737,807 416,737,807 高管锁定股 在其担任公司董 事高管期间遵守 相关股份管理规 定。 邓攀 53,920,709 13,112,977 40,807,732 高管锁定股 在其担任公司董 事高管期间遵守 相关股份管理规 定。 叶颖涛 155,832,832 155,832,832 0 高管锁定股 叶颖涛先生于 2015 年 7 月 23 日离职，其所持 公司股份于 2016 年 1 月 23 日全部 解除限售。 宋海波 58,960,429 14,361,920 44,598,509 首发后个人限售 股、高管锁定股 注 1 ；在其担任公 司董事期间遵守 相关规定。 李锐 7,966,084 7,966,084 首发后个人限售 股 注 1 韩常春 1,225,551 1,225,551 首发后个人限售 股 注 1 叶凯 28,292,666 28,292,666 首发后个人限售 股 注 2 胡磊万城 20,382,451 20,382,451 首发后个人限售 股 注 2 吴世春 11,003,373 11,003,373 首发后个人限售 股 注 2 陈麒麟 11,003,371 11,003,371 首发后个人限售 股 注 2 尹力炜 2,089,952 2,089,952 首发后个人限售 股 注 2 欧阳刘彬 14,924,698 14,924,698 首发后个人限售 股 注 2 刘智君 32,335,359 32,335,359 首发后个人限售 股 注 2 北京亿辉博远投 资管理中心（有 限合伙） 16,546,511 16,546,511 首发后机构限售 股 注 2 北京至高投资管 16,455,657 16,455,657 首发后机构限售 注 2 理中心（有限合 伙） 股 田寒松 4,113,901 4,113,901 首发后个人限售 股 注 2 马晓光 575,943 575,943 首发后个人限售 股 注 2 刘惠城 75,114,417 75,114,417 首发后个人限售 股 注 3 邱祖光 46,904,255 46,904,255 首发后个人限售 股 注 3 天津金星投资有 限公司 20,810,499 20,810,499 首发后机构限售 股 注 3 北京天马合力投 资中心（有限合 伙） 9,363,787 9,363,787 首发后机构限售 股 注 3 李少明 3,379,284 3,379,284 首发后个人限售 股 注 3 杜海 3,379,284 3,379,284 首发后个人限售 股 注 3 刘智君 31,511,265 31,511,265 首发后个人限售 股 注 3 李锐 10,723,574 10,723,574 首发后个人限售 股 2016 年 8 月 15 日 张洁 9,191,632 9,191,632 首发后个人限售 股 2016 年 8 月 15 日 澄迈锐杰科技咨 询服务中心（有 限合伙） 5,974,558 5,974,558 首发后机构限售 股 2016 年 8 月 15 日 陈嘉庆 3,063,875 3,063,875 首发后个人限售 股 2016 年 8 月 15 日 青岛城投金融控 股集团有限公司 0 0 23,094,688 23,094,688 首发后机构类限 售股 2017 年 1 月 27 日 北信瑞丰基金－ 工商银行－北信 瑞丰基金浙商汇 融定增 1 号资产 管理计划 0 0 23,094,688 23,094,688 首发后机构类限 售股 2017 年 1 月 27 日 金鹰基金－平安 银行－金鹰穗通 定增 85 号资产管 0 0 23,094,688 23,094,688 首发后机构类限 售股 2017 年 1 月 27 日 理计划 北信瑞丰资产－ 工商银行－北信 瑞丰资产瀚丰 1 号资产管理计划 0 0 13,779,832 13,779,832 首发后机构类限 售股 2017 年 1 月 27 日 广发乾和投资有 限公司 0 0 11,547,344 11,547,344 首发后机构类限 售股 2017 年 1 月 27 日 珠海中兵广发投 资基金合伙企业 （有限合伙） 0 0 6,928,406 6,928,406 首发后机构类限 售股 2017 年 1 月 27 日 北信瑞丰基金－ 宁波银行－北京 乾元华商投资管 理中心（有限合 伙） 0 0 3,849,115 3,849,115 首发后机构类限 售股 2017 年 1 月 27 日 北信瑞丰基金－ 宁波银行－天润 资本管理（北京） 有限公司 0 0 3,849,115 3,849,115 首发后机构类限 售股 2017 年 1 月 27 日 广发证券资管－ 中国银行－广发 恒定 · 定增宝 12 号集合资产管理 计划 0 0 3,233,257 3,233,257 首发后机构类限 售股 2017 年 1 月 27 日 北信瑞丰基金－ 宁波银行－北信 瑞丰基金一创资 本鸿运二号资产 管理计划 0 0 1,539,645 1,539,645 首发后机构类限 售股 2017 年 1 月 27 日 广发证券资管－ 中国银行－广发 恒定 22 号集合资 产管理计划 0 0 1,462,663 1,462,663 首发后机构类限 售股 2017 年 1 月 27 日 合计 1,071,783,724 183,307,729 115,473,441 1,003,949,436 -- -- 注 1 ：公司因实施并购动网先锋 100% 股权发行股份，其中宋海波等人认购股份 分期解除限售，并涉及业绩承诺实现等解除 限售条件，该部分股份的具体解除限售时间详见公司于 2013 年 8 月 14 日发布的《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》中 “ 第三节新增股份的数量和上市时间 ” 。 注 2 ： 公司因实施并购玩蟹科技 100% 股权、上游信息 70% 股权发行股份，其中叶凯等人认购股份分期解除限售，并涉及业 绩承诺实现等解除限售条件，该部分股份的具体解除限售时间具体详见公司于 2014 年 4 月 22 日发布的《北京掌趣科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》中 “ 第三节新增股份的数量和上市 时间 ” 。 注 3 ：公司因实施并购天马时空 80% 股权、上游信息 30% 股权发行股份，其中刘惠城等人认购股份分期解除限售，并涉及业 绩承诺实现等解除限售条件，该部分股份的具体解除限售时间具体详见公司于 2015 年 12 月 24 日发布的《北京掌趣科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》中 “ 第三节新增股份的数量和上 市时间 ” 。 注 4 ： 根据掌趣科技2015年第三次临时股东大会决议及证监会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2762号），公司向北信瑞丰基金管理有限公司等5名特定投资者发行股 份115,473,441股，该部分股份于2016年1月27日在深交所创业板上市，该部分股份限售期为自上市之日起12个月。 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 1. 货币资金较年初增长231%，主要系本期收到非公开发行股票募集资金所致。 2. 预付款项较年初增长55.78%，主要系预付业务合作款增加所致。 3. 应收利息较年初增长309.11%，主要系定期存款增加所致。 4. 长期待摊费用较年初减少32.87%，主要系按期摊销房屋租赁费所致。 5. 应付账款较年初增长44.31%，主要系应付供应商合作分成款增加所致。 6. 预收款项较年初增长31.13%，主要系预收游戏保底分成款增加所致。 7. 应付职工薪酬较年初下降42.17%，主要系本期支付上年职工薪酬所致。 8. 应交税费较年初下降48.70%，主要系本期企业所得税减少所致。 9. 应付股利较年初减少100%，主要系控股子公司支付少数股东股利所致。 10. 一年内到期的非流动负债较年初减少45.45%，主要系本期支付股权收购款所致。 11. 递延所得税负债较年初减少31.74%，主要系本期摊销非同一控制下企业合并资产评估增值所致。 12. 资本公积较年初增长50.82%，主要系本期非公开发行股票募集资金所致。 13. 少数股东权益较年初增长42.07%，主要系根据本期少数股东损益增加所致。 14. 营业收入较上年同期增长134.33%，主要系游戏收入增长及合并范围增加天马时空所致。 15. 营业成本较上年同期增长147.68%，主要系游戏推广费、分成成本增加及合并范围增加天马时空所致。 16. 营业税金及附加较上年同期增长57.68%，主要系伴随收入增长相应附加税增长所致。 17. 管理费用较上年同期增长52.26%，主要系合并范围增加天马时空及研发投入增加所致。 18. 财务费用较上年同期减少68.39%，主要系利息收入减少所致。 19. 营业外收入较上年同期增长32.85%，主要系政府补助增长及合并范围增加天马时空所致。 20. 所得税费用较上年同期减少58.35%，主要系享受软件企业税收优惠所致。 21. 少数股东损益较上年同期增长146.61%，主要系合并范围增加天马时空所致。 22. 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长413.29%，主要系业务收入增长及合并范围增加天马时空所致。 23. 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少341.41%，主要系支付股权投资款所致。 24. 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长8834.22%，主要系收到非公开发行股票募集资金所致。 二、业务回顾和展望 报告期内驱动业 务收入变化的具体因素 报告期内，公司实现营业收入50,854.90万元，同比增长134.33%；实现归属于母公司所有者的净利润22,135.07万元，同 比增长183.07%。报告期内，《全民奇迹》、《拳皇98终极之战 OL》等明星产品表现良好，在国内持续位于iOS畅销榜前列， 在海外地区也取得了优异的成绩；《不良人》作为影游互动经典产品对报告期业绩也有较大贡献。此外，自2016年1月1日起 天马时空纳入公司合并利润表，公司整体收入规模较上年同期大幅提升。 重大已签订单及进展情况 □ 适用 √ 不适用 数量分 散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 重要研发项目的进展及影响 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化 的影响及其应对措施 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 与上年同期相比，由于《拳皇98终极之战 OL》上线以及合并天马时空，公司主要分成、推广合作商相应发生变化。 报告期内公司前 5 大客户的 变化情况及影响 □ 适用 √ 不适用 年度经营计划在报告期内的执行情况 报告期内，公司围绕 2016 年发展规划积极开展各项工作，经营业绩保持较好增长。 报告期内，根据《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可 [2015]2762 号），公司向北信瑞丰基金管理有限公司等 5 名特定投资者非公开发行股份募集资金 15 亿元，充足了公司资本 金。 公司深化全球化战略布局， 2016 年 3 月，公司投资参股韩国上市游戏公司 Webzen ，是公司推进国际化布局和深化全球 顶级 IP 资源的重 要战略部署。同时，在 VR 方面， 2016 年 3 月，公司参股投资了目前国内最大的虚拟现实线下体验平台北 京乐客灵境科技有限公司，同期，掌趣科技与公司的参股公司上海星游纪信息技术有限公司作为 PS VR 亚洲区 26 家顶级开 发和发行商之一，将基于 PS VR 平台深入开展 VR 研发和发行服务。未来公司将进一步推进全球化战略，加强与国际游戏 巨头公司的业务合作，并通过资本方式对全球优质游戏乃至娱乐资产的渗透。 对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施 □ 适用 √ 不适用 第四节 重要事项 一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期 内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承 诺 掌趣科技 其他承诺 承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提 供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保或计提奖励基金。 2014 年 01 月 20 日 长期 截止 2016 年 3 月 31 日，承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 资产重组时 所作承诺 张洁、陈 嘉庆、澄 迈锐杰科 技咨询服 务中心 （有限合 伙） 股份限售 承诺 自股份交割日起三十六个月内不转让其因本 次交易获得的上市公司股份。同时，为保证 本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，上 市公司在指定媒体披露 2015 年度动网先锋 《专项审核报告》及《减值测试报告》后， 张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰因本次交易获得的 上市公司股份方可解锁。 2013 年 02 月 01 日 2016 年 8 月 15 日 截止 2016 年 3 月 31 日，承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 宋海波、 韩常春 股份限售 承诺 自股份交割日起十二个月内不转让其在本次 发行中取得的上市公司股份；同时，为保证 本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待 满足解除限售条件后，方可转让其于本次交 易中所获上市公司股份。 2013 年 02 月 01 日 2016 年 8 月 15 日 截止 2016 年 3 月 31 日，承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 李锐 股份限售 承诺 李锐于本次交易取得的上市公司股份中的 35% 及李锐通过澄迈锐杰间接享有的上市公 司权益，自股份交割日起三 十六个月内不转 让，锁定和解锁规则与张洁、陈嘉庆、澄迈 锐杰相同；其余 65% 股份的锁定和解锁规则 与宋海波、韩常春相同。 2013 年 02 月 01 日 2016 年 8 月 15 日 截止 2016 年 3 月 31 日，承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 宋海波、 张洁、韩 常春、陈 嘉庆、李 锐 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 宋海波、张洁、韩常春、陈嘉庆、李锐（以 下称 " 管理层股东 " ）承诺：为保证动网先锋 持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东 承诺自股权交割日起，仍需至少在动网先锋 任职 60 个月。管理层股东在职期间及离职 后 2013 年 02 月 01 日 2018 年 7 月 4 日及离职后 两年内 截止 2016 年 3 月 31 日，承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反上述 诺 两年内需遵守在职期间及离职后的承诺。 承诺的情况。 宋海波、 澄迈锐 杰、张洁、 韩常春、 陈嘉庆 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 本次重组完成后，本人 / 本合伙企业及本人 / 本合伙企业控制的其他企业承诺不会直接或 间接经营任何与掌趣科技及其下属公司经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的业务等避 免同业竞争方面的承诺。 2013 年 02 月 01 日 长期 截止 2016 年 3 月 31 日，承 诺人严格信 守承诺 ，未出 现违反上述 承诺的情况。 李锐 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 本次重组完成后，本人及本人控制的其他企 业不会直接或间接经营任何与掌趣科技及其 下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的业务等避免同业竞争方面的承诺。 2013 年 02 月 01 日 长期 截止 2016 年 3 月 31 日，承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 宋海波、 李锐、澄 迈锐杰、 张洁、韩 常春、陈 嘉庆 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 在本次重组完成后，本人 / 本合伙企业及本人 / 本合伙企业控制的企业将尽可能减少与掌 趣 科技的关联交易等与关联交易方面的承 诺。 2013 年 02 月 01 日 长期 截止 2016 年 3 月 31 日，承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 叶凯、胡 磊万城、 欧阳刘 彬、尹力 炜、陈麒 麟、吴世 春和亿辉 博远 业绩承诺 及补偿安 排 承诺玩蟹科技 2013 年、 2014 年、 2015 年、 2016 年实现的净利润分别不低于人民币 12,000 万元、 16,000 万元、 20,000 万元、 24,000 万元。 2013 年 10 月 14 日 2016 年 12 月 31 日 截止 2016 年 3 月 31 日，承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 刘智君、 田寒松、 马晓光、 朱晔、至 高投资 业绩承诺 及补偿安 排 承诺上游信息 2013 年、 2014 年、 2015 年、 2016 年实现的净利润分别不低于人民币 7,500 万元、 12,500 万元、 15,600 万元、 19,000 万元。 2013 年 10 月 14 日 2016 年 12 月 31 日 截止 2016 年 3 月 31 日，承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 叶凯、胡 磊万城、 欧阳刘 彬、尹力 炜、陈麒 麟、吴世 春、亿辉 博远 股份限售 承诺 对其用截至有关本次重组的公司董事会召开 之日，持续拥有权益的时间不足 12 个月的玩 蟹科技出资认购 的掌趣科技股份，自发行结 束日起 36 个月内不得转让；对于以上部分对 价股份，满足解除限售条件后将按照约定比 例解除股份限售。对其用截至有关本次重组 的公司董事会召开之日，持续拥有权益的时 间超过 12 个月的玩蟹科技出资认购的掌趣 科技股份，自发行结束日起 12 个月内不得转 2013 年 10 月 14 日 2018 年 4 月 30 日 截止 2016 年 3 月 31 日，承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 让。对于以上部分对价股份，满足解除限售 条件后将按照约定比例解除股份限售。 刘智君、 田寒松、 马晓光和 至高投资 股份限售 承诺 对本次重组 中认购的掌趣科技股份自发行结 束日起 36 个月内不予转让。在以上 36 个月 承诺限售期满且满足解除限售条件后将按照 约定比例解除限售。 2013 年 10 月 14 日 2018 年 4 月 30 日 截止 2016 年 3 月 31 日，承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 叶凯、胡 磊万城、 欧阳刘 彬、尹力 炜、陈麒 麟、吴世 春、亿辉 博远 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 本次重组完成后，作为掌趣科技股东，为减 少和规范可能与掌趣科技发生的关联交易， 股权转让方及其控制的关联企业尽可能减少 与公司及其下属子公司的关联交易等方面的 承诺。 本次重组完成后，作为掌趣科技股东， 为充分保护掌趣科技的合法利益，股权转让 方出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺 在职期间及任期满后两年内，不直接或间接 与玩蟹科技、掌趣科技及其下属公司经营的 业务构成竞争等避免同业竞争方面的承诺。 2013 年 10 月 14 日 长期 截止 2016 年 3 月 31 日，承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 刘智君、 田寒松、 马晓光、 至高投资 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 本次重组完成后，作为掌趣科技股东，为减 少和规范可能与掌趣科技发生的关联交易， 股权转让方及其控制的关 联企业尽可能减少 与公司及其下属子公司的关联交易方面的承 诺。本次重组完成后，作为掌趣科技股东， 为保障掌趣科技的合法权益，股权转让方就 避免与掌趣科技同业竞争事宜作出不可撤销 地承诺，在持有掌趣科技股票期间及在上游 信息（包括其分、子公司）任职期满后两年 内不直接或者间接与上游信息、掌趣科技及 其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成 竞争方面的承诺。 2013 年 10 月 14 日 长期 截止 2016 年 3 月 31 日，承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 叶凯、胡 磊万城、 欧阳刘 彬、尹力 炜、陈麒 麟、吴世 春、亿辉 博远和北 京分 播时 代网络科 技有限公 司 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 为充分保障玩蟹科技资产、资金及其他的合 法权益，叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力 炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远和北京分播 时代网络科技有限公司均承诺作为掌趣科技 股东期间遵守相关法律法规及公司章程等规 定避免资金占用、关联担保等方面的承诺。 2013 年 10 月 14 日 长期 截止 2016 年 3 月 31 日，承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 刘智君、 关于同业 为充分保障上游信息资产 、资金及其他的合 2013 年 10 月 长期 截止 2016 年 3 田寒松、 马晓光、 至高投 资、朱晔 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 法权益，刘智君、田寒松、马晓光、至高投 资、朱晔均承诺作为掌趣科技股东期间遵守 相关法律法规及公司章程等规定避免资金占 用、关联担保等方面的承诺。 14 日 月 31 日，承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 刘惠城、 邱祖光、 杜海、李 少明、北 京天马合 力投资中 心（有限 合伙）、天 津金星投 资有限公 司 业绩承诺 及补偿安 排 承诺天马时空 2015 、 2016 、 2017 年度实现的 归母净利润（扣除非经常性损益）分别不低 于 2.11 亿元、 2.59 亿元、 3.30 亿元。如果实 际 净利润低于上述承诺净利润的，则刘惠城、 邱祖光、李少明、杜海、北京天马合力投资 中心（有限合伙）、天津金星投资有限公司将 按照签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》规定进行补偿。 2015 年 08 月 11 日 2017 年 12 月 31 日 截止 2016 年 3 月 31 日，承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 刘智君 业绩承诺 及补偿安 排 承诺上游信息 2015 年度、 2016 年度实现的 归母净利润（扣除非经常性损益）分别不低 于 1.11 亿元、 1.34 亿元。如果实际净利润低 于上述承诺净利润的，则刘智君将按照签署 的《发行股份购买 资产协议》的规定进行补 偿。 2015 年 08 月 11 日 2016 年 12 月 31 日 截止 2016 年 3 月 31 日，承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 刘惠城、 邱祖光、 杜海、李 少明、北 京天马合 力投资中 心（有限 合伙）、天 津金星投 资有限公 司 股份限售 承诺 自认购的掌趣科技股份自发行结束之日起 12 个月内不进行转让；但是，若截至取得本次 发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥 有权益的时间不足 12 个月，则相应取得的掌 趣科技股份，自发行结束日起 36 个月内不得 转让。认购的掌趣科技股份满足相关条件后 可按照约定比例解除限售。 2015 年 08 月 11 日 2018 年 4 月 30 日 截止 2016 年 3 月 31 日，承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 刘智君 股份限售 承诺 本人认购的掌趣科技股份自发行结束之日起 12 个月内不进行转让；本人认购的掌趣科技 股份自发行结束满 12 个月且满足相关条件 后可按照约定里解除限售。 2015 年 08 月 11 日 2017 年 4 月 30 日 截止 2016 年 3 月 31 日，承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 刘惠城、 邱祖光、 杜海、李 少明、北 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 本次交易完成后，持有掌趣科技股票期间， 不会直接或间接经营任何与天马时空、掌趣 科技及其他下属公司经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的业务等避免同业竞争等方面 2015 年 08 月 11 日 长期 截止 2016 年 3 月 31 日，承 诺人严格信 守承诺，未出 京天马合 力投资中 心（有限 合伙） 方 面的承 诺 的承诺。 现违反上述 承诺的情况。 刘智君 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 本次交易完成后，本人及本人控制的其他企 业不会直接或间接经营任何与上游信息、掌 趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的业务等避免同业竞争等 方面的承诺。在本次交易之前， 股权转让方 与掌趣科技不存在关联交易，本次交易亦不 构成关联交易。本次交易完成后，将尽可能 减少与掌趣科技及其下属子公司的关联交易 及其关联交易方面的承诺。 2015 年 08 月 11 日 长期 截止 2016 年 3 月 31 日，承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 刘惠城、 邱祖光、 李少明、 杜海、北 京天马合 力投资中 心（有限 合伙）、天 津金星投 资有限公 司 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 在本次交易之前，与掌趣科技不存在关联交 易，本次交易亦不构成关联交易。本次交易 完成后，将尽可能减少与掌趣科技及其下属 子公司的关 联交易及其关联交易方面的承 诺。 2015 年 08 月 11 日 长期 截止 2016 年 3 月 31 日，承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 青岛城投 金融控股 集团有限 公司 ; 金鹰 基金管理 有限公司 ; 广发证券 资产管理 （广东） 有限公司 ; 上海北信 瑞丰资产 管理有限 公司 ; 北信 瑞丰基金 管理有限 公司 股份限售 承诺 根据相关法律、行政法规的规定以及认购人 在认购本次配套发行股票的承诺，认购人本 次认购的发行人股票的上市锁定期为 12 个 月，自本次非公开发行的股票上市之日起算。 2016 年 01 月 27 日 2017 年 1 月 27 日 截止 2016 年 3 月 31 日，承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 首次公开发 行或再融资 姚文彬 股份限售 承诺 本人在任职期间每年转让的股份不超过本人 持有的公司股份总数的 25% ；本人离职后半 2011 年 03 月 01 日 长期 截止 2016 年 3 月 31 日，承 时所作承诺 年内，不转让本人所持有的公司股份；若本 人在公司首次公开发行股票上市之日起六个 月内申报离职，自申报离职之日起十八个月 内不转让直接持有的公司股份；若本人在公 司首次公开发行股票上市之日起第七个月至 第十二个月之间申报离职，自申报离职之日 起十二个月内不转让本人直接持有的公司股 份。 诺人严格信 守承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 叶颖涛 股份限售 承诺 本人在任职期间每年转让的股份不超过本人 持有的公司股份总数的 25% ；本人离职后半 年内，不转让本人所持有的公司股份；若本 人在公司首次公开发行股票上市之日起六个 月内申报离职，自申报离职之日起十八个月 内不转让直接持有的公司股份；若本人在公 司首次公开发行股票上市之日起第七个月至 第十二个月之间申报离职，自申报离职之日 起十二个月内不转让本人直接持有的公司股 份。 2011 年 03 月 01 日 2016 年 1 月 2 3 日 承诺人已履 行完毕，未出 现违反情况 。 齐惠敏、 喻珑 股份限售 承诺 通过金渊投资间接持有公司股份的高级管理 人员喻珑和监事齐惠敏承诺：本人在任职期 间每年转让的金渊投资权益份额不超过本人 所持有金渊投资权益份额总数的 25% ；本人 离职后半年内，不转让本人所持有的金渊投 资权益份额。 2012 年 05 月 11 日 长期 截止 2016 年 3 月 31 日，承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 姚文彬 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 1 、目前不存在与发行人从事相同、类似或在 任何方面构成竞争的业务（以下合称 " 竞争性 业务 " ）的情形； 2 、在未来不会 以任何方式 从事（包括与其他方合作直接或间接从事） 竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务 的公司、企业或其它机构、组织，以避免对 发行人的经营活动构成新的、可能的直接或 间接的业务竞争； 3 、在未来不会促使其他可 能的竞争方直接或间接从事、参与或进行竞 争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方 发现自己或发行人发现可能的竞争方已经 / 即将从事竞争性业务时，可能的竞争方将自 愿放弃该业务； 4 、可能的竞争方不会向从事 竞争性业务的公司、企业或其它机构、组织 或个人提供资金、技术或提供销售管道、客 户信息支持。 5 、如果出现因竞争方违反上述 承 诺而导致发行人及其控股子公司的权益受 到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿 责任。 2011 年 03 月 01 日 长期 截止 2016 年 3 月 31 日，承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 叶颖涛 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 1 、目前不存在与发行人从事相同、类似或在 任何方面构成竞争的业务（以下合称 " 竞争性 业务 " ）的情形； 2 、在未来不会以任何方式 从事（包括与其他方合作直接或间接从事） 竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务 的公司、企业或其它机构、组织，以避免对 发行人的经营活动构成新的、可能的直接 或 间接的业务竞争； 3 、在未来不会促使其他可 能的竞争方直接或间接从事、参与或进行竞 争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方 发现自己或发行人发现可能的竞争方已经 / 即将从事竞争性业务时，可能的竞争方将自 愿放弃该业务； 4 、可能的竞争方不会向从事 竞争性业务的公司、企业或其它机构、组织 或个人提供资金、技术或提供销售管道、客 户信息支持。 5 、如果出现因竞争方违反上述 承诺而导致发行人及其控股子公司的权益受 到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿 责任。 2011 年 03 月 01 日 2016 年 2 月 3 日 承诺人已履 行完毕，未出 现违反情况。 姚文彬、 叶颖涛 其他承诺 （ 1 ）如公司将来被任何有权机构要求补缴全 部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公 积金和 / 或因此受到任何处罚或损失，姚文 彬、叶颖涛将代公司承担全部费用；或依照 有权机构要求相关费用必须由公司支付的情 况下，及时向公司给予全额补偿，以确保公 司不会因该等欠缴员工社会保险及住房公积 金事宜造成额外支出及遭受任何损失，不会 对公司的生产经营、财务状况和盈利能力产 生重大不利影响；（ 2 ）姚文彬、叶颖涛承诺 在承担上述费用后，不会就该等费用向公司 行使追索权；（ 3 ）姚文彬、叶颖涛就上述承 诺承担连带责任。 2011 年 03 月 01 日 长期 截止 2016 年 3 月 31 日，承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 姚文彬、 叶颖涛 其他承诺 1 、如主管部门就大连卧龙科技有限公司、北 京富姆乐信息技术有限公司 2009 年、 2010 年以核定征收方式缴纳企业所得税事宜要求 大连卧龙科技有限公司、北京富姆乐信息技 术有限公司补缴税款、缴纳罚款或滞纳金和 / 或因此受到任何其他处罚或损失，姚文彬、 叶颖涛将代为补缴相应款项，或依照有权机 构要求相关费用必须由公司支付的情况下， 及时向公司给予全额补偿，以确保公司不会 因项事宜造成额外支出及遭受 任何损失，不 会因此导致对公司的生产经营、财务状况和 2011 年 03 月 01 日 长期 截止 2016 年 3 月 31 日，承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 盈利能力产生重大不利影响； 2 、姚文彬、叶 颖涛承诺在承担上述费用后，不会就该等费 用向公司行使追索权； 3 、姚文彬、叶颖涛就 上述承诺承担连带责任。 其他对公司 中小股东所 作承诺 承诺是否按 时履行 是 二、首次公开发行募集资金使用情况对照表 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 60,028.77 本季度投入募集资金总额 报告期内变 更用途的募集资金总额 说明：公司应以股东大会 审议通过变更募集资金 投向议案的日期作为变 更时点 累计变更用途的募集资金总额 10,578.47 已累计投入募集资金总额 60,800.40 累计变更用途的募集资金总额比例 17.62% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目 ( 含部 分变更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额 (2) 截至期 末投资 进度 (3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的 效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1 、移动终端单机游 戏产品开发项目 是 5,242.35 408.81 408.81 是 2 、移动终端联网游 戏产品开发项目 是 5,910.43 13,643. 99 14,323. 15 104.98% 2014 年 12 月 31 日 22,593. 17 是 是 3 、互联网页面游戏 产品开发项目 是 （未完）  |