[公告]华灿光电:中信证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、 “保荐机构”）作为华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”、“公司”）的 保荐机构，对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如 下： 一、华灿光电首次公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准华灿光电股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的批复》》（证监许可[2012]578号文）核准，华灿光电首次 公开发行人民币普通股（A股）5,000万股（每股面值1元），发行价格为每股 20.00元，共募集资金人民币1,000,000,000.00元，扣除承销和保荐费用后的募 集资金为人民币930,400,000.00元，由主承销商中信证券于2012年5月25日 汇入公司账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 7,843,101.67元，公司本次实际募集资金净额为人民币922,556,898.33元。上 述募集资金到位情况已经大信会计师事务有限公司验证，并由其出具大信验字 [2012]第2-0027号《验资报告》。 二、华灿光电募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等规定和要求，结合公司实际情况，制定了《华灿光电股 份有限公司募集资金管理办法》。根据募集资金管理办法，华灿光电对募集资金 实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 2012年5月31日，华灿光电与中信证券分别与募集资金专户所在银行招 商银行股份有限公司武汉光谷支行（以下简称“招商银行武汉光谷支行”）、中信 银行股份有限公司武汉东湖支行（以下简称“中信银行武汉东湖支行”）签订了 《募集资金三方监管协议》，明确了各方的义务和权利。 2012年9月27日，华灿光电第一届董事会第十七次会议通过了《关于增 设募集资金专项账户的议案》，同意在招商银行股份有限公司张家港支行（以下 简称“招商银行张家港支行”）和中国工商银行股份有限公司张家港支行（以下 简称“工商银行张家港支行”）设立两个募集资金专项账户，用于存放拟投入“华 灿光电（苏州）有限公司LED外延芯片建设一期项目”共3亿元人民币的募集 资金。2012年9月28日，公司、华灿光电（苏州）有限公司（公司全资子公 司）与中信证券分别与招商银行张家港支行、工商银行张家港支行签订了《募集 资金四方监管协议》，明确了各方的义务和权利。 2013年2月22日，华灿光电第一届董事会第二十次会议通过了《关于增 设募集资金专项账户的议案》，同意在汉口银行股份有限公司洪山支行（以下简 称“汉口银行洪山支行”）设立一个募集资金专项账户，用于存放华灿光电（苏 州）有限公司LED外延芯片建设一期项目的募集资金。2013年3月15日，公 司、华灿光电（苏州）有限公司、中信证券、汉口银行洪山支行共同签署了《募 集资金四方监管协议》。 （二）募集资金专户存储情况 截至2015年12月31日，华灿光电募集资金具体存放情况如下： 单位：万元 开户银行 银行账号 存放余额（元） 备 注 招商银行武汉光谷 支行 127902458010668 0.00 募集资金专户（活期） 中信银行武汉东湖 支行 7381110182400005181 0.00 募集资金专户（活期） 招商银行张家港支 行 512904253410988 0.00 募集资金专户（活期） 工商银行张家港支 行 1102028129000098887 0.00 募集资金专户（活期） 开户银行 银行账号 存放余额（元） 备 注 汉口银行洪山支行 371011000256105 0.00 募集资金专户（活期） 合 计 - 0.00 - 三、华灿光电2015年度募集资金使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 2015年度，华灿光电募集资金项目投入金额合计42.01万元。各项目的投 入情况及效益情况详见附表1。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 为保障募投项目顺利实施，公司在本次发行募集资金到位前，已使用自筹资 金预先投入募投项目。根据大信会计师事务有限公司于2012年6月1日出具的 大信专审字（2012）第2-0297号《关于华灿光电股份有限公司以募集资金置换 预先已投入募集资金项目自筹资金的鉴证报告》，截至2012年5月31日止，公 司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为330,966,709.74元。2012年6月1 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入募 集资金项目自筹资金的议案》，决定以募集资金330,966,709.74元置换预先已投 入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会对置换事项发表了同意意见。保 荐机构对该事项进行了核查，并发表了同意意见。2012年度，公司已办理完募 集资金置换手续。 2015年度，公司未发生募集资金置换情况。 （三）超募资金使用情况 公司实际募集资金净额为人民币922,556,898.33元，超募资金为 22,556,898.33元。2012年6月1日，公司第一届董事会第十四次会议审议通 过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，决定将超募资金2,255.69 万元余全部用于永久补充流动资金。独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意 意见。2012年6月，公司从募集资金账户支取人民币22,556,898.33元用于永 久补充流动资金。 2015年9月10日，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司将 截止2015年08月18日募集资金专用账户的余额1.31万元永久补充流动资金； 鉴于募投项目已建设完成，项目已全面投产，公司注销五个募集资金专项账户。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2012年6月1日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，决定以闲置募集资金85,000,000.00元用于 暂时补充流动资金，期限6个月。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意 见。保荐机构对该事项进行了核查，并发表了同意意见。2012年12月，华灿光 电已将上述暂时补充流动资金的85,000,000.00元归还至公司募集资金专户并 公告。 2012年12月17日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定以闲置募集资金20,000,000.00元用 于暂时补充流动资金，期限6个月。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意 意见。保荐机构对该事项进行了核查，并发表了同意意见。2013年6月，公司 已将上述暂时补充流动资金的20,000,000.00元归还至公司募资资金专户并公 告。 2015年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 根据《华灿光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股书说明 书》中披露的募集资金用途，华灿光电首次公开发行后将使用募集资金投资以下 项目： 单位：万元 序 号 募集资金投资项 目名称 项目 总投资额 拟投入募集 资金额 项目 核准批文号 项目 环保批文号 1 第三期LED外延 芯片建设项目 139,831 90,000 武发改核新字 [2011]14号 武环新管 [2011]7号 2 其他与主营业务 - - - - 相关的营运资金 2012年8月22日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于设 立全资子公司和部分变更募投项目的议案》，决定部分变更募集资金投资项目， 以募集资金中的3亿元在苏州设立全资子公司华灿光电（苏州）有限公司，实施 新增募投项目“华灿光电（苏州）有限公司LED外延芯片建设一期项目”。公司 原有募集资金投资项目“第三期LED外延芯片建设项目”继续进行，新增资金 缺口3亿元人民币由上市公司自筹资金解决。公司独立董事、监事会均对该事项 发表了同意意见。2012年9月11日，公司召开2012年第二次临时股东大会， 审议通过了《关于设立全资子公司和部分变更募投项目的议案》。2012年9月 22日，公司公告华灿光电（苏州）有限公司已于2012年9月19日完成了工商 登记手续，并取得了苏州市张家港工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》， 企业注册号为320582000270651，注册资本为30,000万元人民币。该项目的 变更情况详见附表2。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2015年度，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未 及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 六、会计师对华灿光电2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 大信会计师事务所对于华灿光电2015年度募集资金存放与使用情况出具了 《募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2016]第2-00416号）， 结论意见如下：“我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2015年度募集资金实际存放 与使用的情况”。 七、保荐机构对华灿光电2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见 中信证券及其保荐代表人通过资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式， 对华灿光电募集资金的存放、使用及募集资金投资项目进展情况进行了核查。 经核查，保荐机构认为：华灿光电严格执行募集资金专户存储制度，有效执 行募集资金监管协议。截至2015年12月31日，华灿光电募集资金具体使用情 况与已披露情况一致，不存在违反相关法律法规的情形。 附表1：募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 92,255.69 本年度投入募集资金总额 42.01 变更用途的募集资金总额 30,000.00 已累计投入募集资金总额 92,736.63 变更用途的募集资金总额比例 32.52% 承诺投资 项目 是否已变更 项目（含部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 截至期末承诺 投入金额（1） 本年度 投入金额 截至期末累 计投入金额 （2） 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 （3）＝（2）-（1） 截至期末投入进 度（%）（4）＝ （2）/（1） 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1、第三期LED 外延芯片建设 项目 是 90,000.00 60,000.00 60,000.00 40.70 60,419.34 419.34 100.70 2013-12-31 -1,210.55 否 否 2、华灿光电（苏 州）有限公司 LED外延芯片 建设一期项目 是 30,000.00 30,000.00 30,060.29 60.29 100.20 2014-12-31 384.34 否 否 承诺投资项目 小计 90,000.00 90,000.00 90,000.00 40.70 90,479.63 479.63 100.53 -826.21 超募资金投向 补充流动资金 （如有） 2,255.69 2,255.69 2,255.69 1.31 2257.00 - 100.00 超募资金投向 小计 2,255.69 2,255.69 2,255.69 1.31 2257.00 - 100.00 合 计 92,255.69 92,255.69 92,255.69 42.01 92,736.63 479.63 100.52 -826.21 未达到计划进度原因（分具体项目） 公司三期项目于2014年全面投产，并达到预期效益，2015年度下半年因为芯片市场价格大幅下滑，导致项目亏损，项目效益未达到预期，但是， 从产能及销售规模来看，公司三期项目效益是达到预期的。目前公司正在通过设备技术更新改造升级，降低成本，提升该项目效益。苏州子公司一 期项目已逐步产生效益，项目效益未达预期的主要原因：一方面是本年度芯片价格大幅下降导致，另一方面是项目可行性研究报告是按照编写当时 （2012年）的市场价格确定，近两年由于市场竞争加剧，目前价格仅为可研报告价格的三成。虽然公司采取了各种降低成本的措施，但是成本下降 幅度仍不及价格的下降幅度大，导致盈利未达预期。但是，从产能及销售规模来看，苏州子公司一期项目效益是达到并超过预期的。另一方面，从 社会宏观来看，LED芯片产品价格下降促进了LED终端产品的性价比大幅提升，让越来越多的消费者接受和使用LED产品。未来，公司将会优化 生产工艺，加大研发投入，不断开拓新产品，进一步降低生产成本，提升该项目效益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 2012年9月11日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于设立全资子公司和部分变更募投项目的议案》，同意部分变更募集 资金投资项目，以原募投项目中的3亿元在苏州设立全资子公司华灿光电（苏州）有限公司，实施新增募投项目“华灿光电（苏州）有限公司LED 外延芯片建设一期项目”。公司原有募集资金投资项目继续进行，新增所需资金3 亿元人民币将由上市公司自筹解决。独立董事、监事会及保荐机 构均发表了同意意见。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2012年6月1日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，决定以募集资 330,966,709.74元置换预先投入募投项目的自筹资金。独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意意见。2012年度，公司已办理完募集资金置换 手续。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2012年6月1日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金85,000,000.00 元用于暂时补充流动资金，期限6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。2012年12月，公司已将上述暂时补充流动资金的 85,000,000.00元归还至公司募集资金专户并公告。 2、 2012年12月17日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金 20,000,000.00元用于暂时补充流动资金，期限6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。2013年6月17日，公司已将上述 暂时补充流动资金的20,000,000.00元归还至公司募资资金专户并公告。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 募集资金其他使用情况 不适用 附表2：变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟 投入募集资金 总额 截至期末计划 累计投入金额 （1） 本年度实际 投入金额 实际累计投入 金额（2） 投资进度 （%） （3）=（2） /（1） 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现 的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 华灿光电（苏州）有 限公司LED外延芯 片建设一期项目 第三期LED外 延芯片建设项目 30,000.00 30,000.00 0.00 30,060.29 100.20 2014-12-31 384.34 否 否 合 计 30,000.00 30,000.00 0.00 30,060.29 100.20 384.34 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 为提高募集资金的使用效率，降低企业运行的财务成本，有效防范投资风险，保证募集资金投资项目的 实施质量，进而维护上市公司、股东和广大投资者的利益。经公司董事会认真审议，决定部分变更募集 资金投资项目，以募集资金中的3亿元在苏州设立全资子公司华灿光电（苏州）有限公司，实施新增募 投项目“华灿光电（苏州）有限公司LED外延芯片建设一期项目”，子公司主营业务与上市公司一致， 子公司项目投资方向与上市公司原有募集资金投资项目“第三期LED外延芯片建设项目”一致。上市 公司原有募集资金投资项目继续进行，新增所需资金3亿元人民币将由上市公司自筹解决。2012年8 月22日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于设立全资子公司和部分变更募投项目的议 案》，公司独立董事、监事会、保荐机构均对该事项发表了同意意见。2012年9月11日，公司召开2012 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于设立全资子公司和部分变更募投项目的议案》。2012年9月 22日，公司公告华灿光电（苏州）有限公司已于2012年9月19日完成了工商登记手续，并取得了苏 州市张家港工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，企业注册号为320582000270651，注册资本 为30,000万元人民币。 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司2015年 度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页） 保荐代表人：_________________ _________________ 陈平进 李小岩 中信证券股份有限公司 2016年4月24日 中财网
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