[董事会]佳创视讯:第三届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：300264 证券简称：佳创视讯 公告编号：2016-018 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月22日在深圳市福田 区中央西谷大厦16楼公司会议室以现场和通讯的方式召开了公司第三届董事会第十四次会议。 公司董事陈坤江、张海川、刘宇、刘鹏、朱鸣学、赵子忠、吴谦、李冠滨、高见出席会议，监 事列席会议。 本次会议已于2016年4月11日以电子邮件方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所 议事项相关的必要信息。本次董事会会议召开程序、参加董事人数及表决程序符合有关法律规 定及本公司《章程》规定，所做决议合法有效。 本次会议由公司董事长陈坤江先生召集和主持。会议以现场举手表决的方式，逐项审议并 通过了如下议案： 1、审议通过《2015年度董事会工作报告》； 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 独立董事朱鸣学先生、刘鹏先生、赵子忠先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报 告》，并将在公司2015年度股东大会上进行述职。《独立董事2015年度述职报告》的详细内容 见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 2、审议《2015年度总经理工作报告》； 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 3、审议《关于<2015年度报告>及<2015年度报告摘要>的议案》； 公司《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指 定的创业板信息披露网站的公告，《2015年度、2016年第一季度报告披露提示性公告》内容将 同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 4、审议《2015年度财务决算报告》； 报告具体内容见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的经审计 的财务报告。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 5、审议《关于2015年度利润分配预案的议案》； 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司（母公司）实现净利润 16,132,510.11元，根据公司章程的规定，按照母公司2015年度实现净利润的10%计提法定盈余 公积金1,613,251.01元，加上年初未分配利润86,753,944.32元，再减去2015年度内实施的2014 年年度现金分红18,360,000元，截止2015年12月31日可供股东分配的利润为82,913,203.42元。 公司年末资本公积金余额280,085,690.87元。 根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的《审计报告》[众会字(2016)第2401号]， 公司2015年度合并报表中经营活动产生的现金流量净额为-1,295,891.28元。鉴于《公司章程》 第一百八十三条规定：“出现‘当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数’情况下， 公司可以不进行现金分红”。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下， 为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，公司当前需要集中资金用于经营，以确保公司经 营的可持续发展。因此，依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2015年度不进行现 金利润分配，资本公积金转增股本预案是以229,500,000股为基数向全体股东每10股转增8股， 共计转183,600,000股，转增后公司总股本将增加至413,100,000股。 公司独立董事认为：公司利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和《公司 章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发 展。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 6、审议《关于内部控制的自我评价报告的议案》； 本报告内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。公司 独立董事、监事会和保荐机构分别对公司内部控制的自我评价报告发表意见，审计机构出具了 鉴证报告，详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 7、审议《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 报告内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。审计机 构出具了鉴证报告，详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。 公司独立董事认为：2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范 使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关 规定之情形。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 8、审议《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》； 内容见2015年度报告第八节第4部分“董事、监事及高级管理人员的薪酬情况”。 公司独立董事认为：公司董事、监事、高级管理人员薪酬严格按照公司制定的董事、监 事、高级管理人员薪酬考核制度执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及公 司章程的规定。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 9、审议《关于2016年日常关联交易计划的议案》； 公司和子公司2016年度发生的日常关联交易是向关联方深圳市满京华投资集团有限公 司租赁房产及相关物业管理服务，合理预计年度房屋租赁费用约为人民币610万元，物业管理 费用约为人民币105万元，日常关联交易年度总金额预计为人民币715万元。公司各董事（关联 董事回避表决）一致同意该项关联交易。 公司独立董事认为：该关联交易执行了市场定价原则，定价合理，关联交易公平、公正， 不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。 《2016年日常关联交易计划的公告》详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露 网站上披露的公告。 本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事吴谦、李冠滨回避表决。 10、审议《2016年第一季度报告的议案》； 公司《2016年第一季度报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披 露网站的公告，《2015年度、2016年第一季度报告披露提示性公告》内容将同时刊登在《中国 证券报》、《证券时报》。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 11、审议《修订<委托理财管理制度>的议案》； 同意公司修订《委托理财管理制度》，《委托理财管理制度》及修订对比表详见同日在中 国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 12、审议《修订<对外投资管理制度>的议案》； 各董事同意《对外投资管理制度》作如下修订： 第九条原为： 公司发生的对外投资由董事会审议： （一）董事会负责投资所需资金不超过公司最近一期经审计的净资产的30%投资项目，且 绝对金额不超过3,000万元人民币，超过上述限额的，报股东大会批准； （二）董事会有权决定公司最近一期经审计净资产30%以下的投资计划以及公司最近一年 度经审计后的净资产值30%范围内调整投资额度的权利。 修订为： （一）董事会负责投资所需资金不超过公司最近一期经审计的净资产50%的投资项目，超 过上述限额的，报股东大会批准； （二）董事会有权决定公司最近一期经审计净资产50%以下的投资计划以及公司最近一年 度经审计后的净资产值50%范围内调整投资额度的权利。 《对外投资管理制度》详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的 公告。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 13、审议《修订<公司章程>》的议案； 各董事同意《公司章程》作如下修订： 第一百二十八条原为： （一）董事会的投、融资权 1、董事会负责投资所需资金不超过公司最近经审计的净资产值30％的投资项目，超过上 述限额的，报股东大会批准； 3、董事会有权决定公司上一年经审计净资产30%以下的投资计划以及公司上一年度经审计 后的净资产的30%范围内调整投资额度的权利。 修订为： 第一百二十八条： （一）董事会的投、融资权 1、董事会负责投资所需资金不超过公司最近经审计的净资产值50％的投资项目，超过上 述限额的，报股东大会批准； 3、董事会有权决定公司上一年经审计净资产50%以下的投资计划以及公司上一年度经审计 后的净资产的50%范围内调整投资额度的权利。 如若2015年度利润分配预案经2015年度股东大会审议通过，《公司章程》还作如下修订： 第六条原为：公司注册资本：人民币22950万元。 修订为： 第六条：公司注册资本：人民币41310万元。 第十六条原为：公司的股份总数为22950万股，均为普通股。公司发行的股票，以人民币 标明面值，每股面值1.0元。 修订为： 第十六条：公司的股份总数为41310万股，均为普通股。公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值1.0元。 《公司章程》详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 14、审议《关于公司拟向银行申请综合授信的议案》； 鉴于公司原银行授信即将到期，为降低风险，增强与银行的合作，同意公司向以下三家银 行申请综合授信额度，以满足公司业务发展需要，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。 公司在办理该综合授信额度下的具体业务时需要根据公司现有内部规定及相关法律、法规和上 市规则的要求履行必要的审批程序。 银行名称 综合授信额度 用途 期限 招商银行深圳分行 6,000万 贷款、票据、保函等 1年 民生银行深圳分行 3,000万 贷款、票据、保函等 1年 浦发银行深圳分行 5,000万 贷款、票据、保函等 1年 今后公司将不再出具针对不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会决议。同时本议 案如经股东大会审议批准后，董事会将授权公司法定代表人陈坤江先生或陈坤江先生授权的有 权签字人签署相关法律合同及文件。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 15、审议《关于重新审议使用闲置自有资金与募集资金购买理财产品的议案》； 为提高公司及子公司资金使用效率，合理使用闲置自有资金和募集资金，在不影响公司正 常经营和募集资金正常使用计划并保证资金安全的情况下，提高短期财务投资收益，为公司及 股东谋取较好的投资回报。公司结合实际经营情况，拟使用不超过22,000万元的闲置自有资金 购买低风险短期理财产品，使用不超过13,000万的募集资金（含临时闲置募集资金及超募资金） 进行现金管理，购买短期保本理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。 投资期限自获股东大会审议通过之日起两年内有效。单项理财产品的投资期限不超过十二 个月。 原于2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用闲置自有资金与超募资金购买理财 产品的议案》作废。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 16、审议《关于使用自有资金设立虚拟现实（VR）产业全资子公司暨对外投资的议案》； 同意公司使用自有资金1亿元人民币对外投资设立全资子公司，主要从事虚拟现实产业 （VR）业务，拟成立的全资子公司具体情况如下： 公司名称：北京意景技术有限责任公司（暂定名） 注册资本：1亿元 公司类型：有限责任公司 经营范围：技术开发，其他科技推广和应用服务（以上经营范围以登记机关核发的营业 执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。 出资额及比例： 股东名称 出资额（万元） 占股比例 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 10000.00 100.00% 根据公司注册资本认缴登记制度，第一期公司拟实际出资缴纳金额人民币5000万元，后续 出资时间、方式、金额将在拟成立的全资子公司《章程》中予以具体约定。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 17、审议《关于资产减值计提及核销资产的议案》； 为了更加真实、准确地反映公司截止2015年12月31日止的资产状况和财务状况，按照《企 业会计准则》和公司相关会计政策，公司及子公司于2015年末对应收款项、存货、可供出售的 金融资产、固定资产等进行了全面清查。在清查的基础上，对各类存货的变现值、应收款项回 收可能性、可供出售的金融资产、固定资产的可变现性进行了充分的分析和评估，对可能发生 资产减值损失的资产计提减值准备。 应收款项坏帐准备采用备抵法核算，根据年末应收款项余额按账龄分析法提取坏帐准备。 经过全面清查和资产减值测试后，具体情况如下： 单位：元 项 目 本年增加金额 本年减少金额 计提 转回 转销 应收账款坏账准备 924,182.25 424,902.96 581,012.00 其他应收款坏账准备 142,156.07 存货跌价准备 653,453.22 42,861.88 长期股权投资减值损失 1,207,705.63 核销部分资产情况 ： 本年度核销应收款项原值581,012.00元，冲减原已计提的坏账准备581,012.00元，对本 年度利润总额无影响。 本年度核销长期股权投资余额1,478,748.61元，收到清算款271,042.98元，冲减原已计 提的减值准备1,207,705.63元，本核销对本年度利润总额无影响。 公司计提坏账准备、存货跌价准备共计影响本年度利润总额-129.48万元。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 18、审议《关于提请召开2015年度股东大会的议案》； 公司拟定于2016年5月17日召开2015年度股东大会。 《关于召开2015年度股东大会的通知》详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披 露网站上披露的公告。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 特此公告！ 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 董事会 2016年4月22日 中财网
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