[监事会]佳创视讯:第三届监事会第十三次会议决议公告
证券代码：300264 证券简称：佳创视讯 公告编号：2016-019 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 第三届监事会第十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 根据《公司法》及公司章程，深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称 “公司”）于2016年4月22日在深圳市福田区中央西谷大厦16楼公司会议室以现 场的方式召开了公司第三届监事会第十三次会议。公司监事彭忠福先生、李小龙 先生、胡勇先生出席会议，召开程序、参加会议监事人数及表决程序符合有关法 律规定及公司章程规定。 二、监事会会议审议情况 本次会议由公司监事会主席彭忠福先生召集和主持。会议以现场举手表决的 方式，审议并通过了如下议案： 1、审议通过《2015年度监事会工作报告》； 《2015年度监事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定 的创业板信息披露网站的公告 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 2、审议《关于<2015年度报告>及<2015年度报告摘要>的议案》； 董事会编制和审核公司2015年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的 有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2015年度经营的实际情况， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》的具体内容详见同日刊登在 中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，《2015年度、2016年第一季度报 告披露提示性公告》内容将同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》。 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 3、审议《2015年度财务决算报告》； 报告具体内容见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 披露的经审计的财务报告。 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 4、审议《关于2015年度利润分配预案的议案》； 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司（母公司）实现 净利润16,132,510.11元，根据公司章程的规定，按照母公司2015年度实现净利 润的10%计提法定盈余公积金1,613,251.01元，加上年初未分配利润 86,753,944.32元，再减去2015年度内实施的2014年年度现金分红18,360,000元， 截止2015年12月31日可供股东分配的利润为82,913,203.42元。公司年末资本公 积金余额280,085,690.87元。 根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的《审计报告》[众会字(2016) 第2401号]，公司2015年度合并报表中经营活动产生的现金流量净额为 -1,295,891.28元。鉴于《公司章程》第一百八十三条规定：“出现‘当年合并 报表经营活动产生的现金流量净额为负数’情况下，公司可以不进行现金分红”。 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾 股东的即期利益和长远利益，公司当前需要集中资金用于经营，以确保公司经营 的可持续发展。因此，依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2015 年度不进行现金利润分配，资本公积金转增股本预案是以229,500,000股为基数 向全体股东每10股转增8股，共计转183,600,000股，转增后公司总股本将增加至 413,100,000股。 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 5、审议《关于内部控制的自我评价报告的议案》； 本报告内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披 露的公告。 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 6、审议《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 报告内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露 的公告。 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 7、审议《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》； 内容见2015年度报告第八节第4部分“董事、监事及高级管理人员的薪酬 情况”。 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 8、审议《关于2016年日常关联交易计划的议案》； 公司和子公司2016年度发生的日常关联交易是向关联方深圳市满京华投 资集团有限公司租赁房产及相关物业管理服务，合理预计年度房屋租赁费用约为 人民币610万元，物业管理费用约为人民币105万元，日常关联交易年度总金额预 计为人民币715万元。 《2016年日常关联交易计划的公告》详见同日在中国证券监督管理委员会指 定的信息披露网站上披露的公告。 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 9、审议《2016年第一季度报告的议案》； 经审核，监事会认为，公司《20156年第一季度报告》全文的编制和审核程 序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映 了公司2016年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 公司《2016年第一季度报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的 创业板信息披露网站的公告，《2015年度、2016年第一季度报告披露提示性公告》 内容将同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》。 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 10、审议《修订<委托理财管理制度>的议案》； 同意公司修订《委托理财管理制度》，《委托理财管理制度》及修订对比表 详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 11、审议《修订<对外投资管理制度>的议案》； 各监事同意《对外投资管理制度》作如下修订： 第九条原为： 公司发生的对外投资由董事会审议： （一）董事会负责投资所需资金不超过公司最近一期经审计的净资产的30% 投资项目，且绝对金额不超过3,000万元人民币，超过上述限额的，报股东大会 批准； （二）董事会有权决定公司最近一期经审计净资产30%以下的投资计划以及 公司最近一年度经审计后的净资产值30%范围内调整投资额度的权利。 修订为： （一）董事会负责投资所需资金不超过公司最近一期经审计的净资产50%的 投资项目，超过上述限额的，报股东大会批准； （二）董事会有权决定公司最近一期经审计净资产50%以下的投资计划以及 公司最近一年度经审计后的净资产值50%范围内调整投资额度的权利。 《对外投资管理制度》详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露 网站上披露的公告。 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 12、审议《修订<公司章程>》的议案； 同意《公司章程》作如下修订： 第一百二十八条原为： （一）董事会的投、融资权 1、董事会负责投资所需资金不超过公司最近经审计的净资产值30％的投资 项目，超过上述限额的，报股东大会批准； 3、董事会有权决定公司上一年经审计净资产30%以下的投资计划以及公司上 一年度经审计后的净资产的30%范围内调整投资额度的权利。 修订为： 第一百二十八条： （一）董事会的投、融资权 1、董事会负责投资所需资金不超过公司最近经审计的净资产值50％的投资 项目，超过上述限额的，报股东大会批准； 3、董事会有权决定公司上一年经审计净资产50%以下的投资计划以及公司上 一年度经审计后的净资产的50%范围内调整投资额度的权利。 如若2015年度利润分配预案经2015年度股东大会审议通过，《公司章程》还 作如下修订： 第六条原为：公司注册资本：人民币22950万元。 修订为： 第六条：公司注册资本：人民币41310万元。 第十六条原为：公司的股份总数为22950万股，均为普通股。公司发行的股 票，以人民币标明面值，每股面值1.0元。 修订为： 第十六条：公司的股份总数为41310万股，均为普通股。公司发行的股票， 以人民币标明面值，每股面值1.0元。 《公司章程》详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披 露的公告。 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 13、审议《关于公司拟向银行申请综合授信的议案》； 鉴于公司原银行授信即将到期，为降低风险，增强与银行的合作，同意公司 向以下三家银行申请综合授信额度，以满足公司业务发展需要，最终以各家银行 实际审批的授信额度为准。公司在办理该综合授信额度下的具体业务时需要根据 公司现有内部规定及相关法律、法规和上市规则的要求履行必要的审批程序。 银行名称 综合授信额度 用途 期限 招商银行深圳分行 6,000万 贷款、票据、保函等 1年 民生银行深圳分行 3,000万 贷款、票据、保函等 1年 浦发银行深圳分行 5,000万 贷款、票据、保函等 1年 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 14、审议《关于重新审议使用闲置自有资金与募集资金购买理财产品的议 案》； 为提高公司及子公司资金使用效率，合理使用闲置自有资金和募集资金，在 不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划并保证资金安全的情况下，提高短 期财务投资收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。公司结合实际经营情况， 拟使用不超过22,000万元的闲置自有资金购买低风险短期理财产品，使用不超过 13,000万的募集资金（含临时闲置的募集资金及超募资金）进行现金管理，购买 短期保本理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。 投资期限自获股东大会审议通过之日起两年内有效。单项理财产品的投资期 限不超过十二个月。 原于2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用闲置自有资金与超募 资金购买理财产品的议案》作废。 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 16、审议《关于使用自有资金设立虚拟现实（VR）产业全资子公司暨对外 投资的议案》； 同意公司使用自有资金1亿元人民币对外投资设立全资子公司，主要从事虚 拟现实产业（VR）业务，拟成立的全资子公司具体情况如下： 公司名称：北京意景技术有限责任公司（暂定名） 注册资本：1亿元 公司类型：有限责任公司 经营范围：技术开发，其他科技推广和应用服务（以上经营范围以登记机 关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机 关核定的为准）。 出资额及比例： 股东名称 出资额（万元） 占股比例 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 10000.00 100.00% 根据公司注册资本认缴登记制度，第一期公司拟实际出资缴纳金额人民币 5000万元，后续出资时间、方式、金额将在拟成立的全资子公司《章程》中予以 具体约定。 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 16、审议《关于资产减值计提及核销资产的议案》； 为了更加真实、准确地反映公司截止2015年12月31日止的资产状况和财务 状况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司及子公司于2015年末对 应收款项、存货、可供出售的金融资产、固定资产等进行了全面清查。在清查的 基础上，对各类存货的变现值、应收款项回收可能性、可供出售的金融资产、固 定资产的可变现性进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计 提减值准备。 应收款项坏帐准备采用备抵法核算，根据年末应收款项余额按账龄分析法 提取坏帐准备。经过全面清查和资产减值测试后，具体情况如下： 单位：元 项 目 本年增加金额 本年减少金额 计提 转回 转销 应收账款坏账准备 924,182.25 424,902.96 581,012.00 其他应收款坏账准备 142,156.07 存货跌价准备 653,453.22 42,861.88 长期股权投资减值损 失 1,207,705.63 核销部分资产情况 ： 本年度核销应收款项原值581,012.00元，冲减原已计提的坏账准备 581,012.00元，对本年度利润总额无影响。 本年度核销长期股权投资余额1,478,748.61元，收到清算款271,042.98元， 冲减原已计提的减值准备1,207,705.63元，本核销对本年度利润总额无影响。 公司计提坏账准备、存货跌价准备共计影响本年度利润总额-129.48万元。 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 特此公告！ 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 监事会 2016年4月22日 中财网
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