[董事会]理邦仪器:第二届董事会2016年第一次会议决议
深圳市理邦精密仪器股份有限公司 第二届董事会2016年第一次会议决议 时 间：2016年4月25日10:00-11:00 地 点：公司会议室 出席董事：张浩、谢锡城、祖幼冬、陈思平、李淳、苏洋 主 持 人：张浩 深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月25日召 开第二届董事会2016年第一次会议。会议通知于2016年4月14日以电子邮件方式 发出，公司全部六名董事均出席会议，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。 与会董事经审议，作出以下决议： 1、审议通过《关于2015年年度报告及其摘要》的议案； 《2015年年度报告》、《2015年年度报告摘要》及《2015年年度报告披露提示 性公告》详见巨潮资讯网，《2015年年度报告披露提示性公告》同时刊载于中国证 券报、上海证券报、证券日报、证券时报。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交2015年度股东大会审议。 2、审议通过《关于2015年度总裁工作报告》的议案； 公司董事会经审议认为 2015 年度公司经营管理层有效的执行了股东大会与董 事会的各项决议，较好地完成了 2015 年度经营目标。并结合公司实际情况对 2016 年的工作计划进行规划和安排。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 3、审议通过《关于2015年度董事会工作报告》的议案； 报告内容详见《2015年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”。。 公司独立董事陈思平、李淳、苏洋向董事会递交了《独立董事2015年度述职报 告》，并将在2015年度股东大会上述职。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交2015年度股东大会审议。 4、审议通过《关于2015年度财务决算报告》的议案； 2015年度公司整体运营良好，实现营业收入55,013.64万元，同比增长5.23%， 现金流稳定；归属于上市公司股东的净利润为10,320.92万元，同比增长668.34%。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交2015年度股东大会审议。 5、审议通过《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案； 公司董事会出具了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公 司独立董事对此事项发表了独立意见，保荐机构也对此事项发表了专项核查意见， 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2015年度募集资金年度存放与使 用情况鉴证报告》。详情请见巨潮资讯网。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 6、审议通过《关于2015年度内部控制的自我评价报告》的议案； 公司董事会出具了2015年度内部控制的自我评价报告，公司独立董事对此事项 发表了独立意见。详情请见巨潮资讯网。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 7、审议通过《关于续聘公司2016年度财务审计机构》的议案； 鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）能够很好地履行职责，在以往合 作年度均能圆满完成年度审计工作，其审计结果能客观、公正、公允地反映公司财 务状况。经董事会审计委员会审核通过，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司提供2016年度财务审计服务。公司独立董事对此事项发表了独 立意见，同意续聘其担任公司 2016 年年度财务审计机构。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交2015年度股东大会审议。 8、审议通过《关于2015年度利润分配预案》的议案； 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司按照2015年度母公司实 现净利润的10%提取法定盈余公积人民币321.15万元，截至2015年12月31日， 母公司累计可分配利润为人民币15,304.19万元，合并报表累计未分配利润为人民币 18,154.07万元。 在保障公司健康持续发展的前提下，遵照中国证监会鼓励分红的有关规定和公 司股利分配政策，考虑到公司未来业务发展需要，公司本年度利润分配及资本公积 转增股本预案为：2015年度拟按2015年12月31日公司总股本23,400万股为基数， 每10股派发现金红利人民币2.10元（含税），合计派发现金股利人民币4,914万元 （含税）。同时，拟以2015年12月31日公司总股本23,400万股为基数，以资本公 积每10 股转增15 股，共计转增35,100万股。 以上预案实施后，公司总股本由23,400万股增至58,500万股，剩余未分配利润 结转以后年度分配。公司独立董事对该预案发表了独立意见。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交2015年度股东大会审议。 8、审议通过《关于公司高级管理人员2016年度薪酬计划》的议案； 经公司第二届董事会薪酬与考核委员会提议，并经本次董事会审议，同意制定 高级管理人员2016年度薪酬计划（税前）为：总裁张浩先生125万元/年，副总裁 谢锡城先生100万元/年，副总裁、董事会秘书、财务负责人祖幼冬先生100万元/ 年。独立董事对此事项发表了独立意见。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 10、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人》 的议案； 公司第二届董事会任期于2016年2月20日届满，因公司新一届董事会董事候 选人的提名工作尚未完成，为确保相关工作的连续性，公司董事会的换届选举工作 进行了适度延期，公司在2016年2月19日披露了《关于董事会、监事会换届选举 延期的公告》。 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章 程》的有关规定，公司董事会提名张浩先生、谢锡城先生、祖幼冬先生、宋飚先生 为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。独立董事对此事项发表了 独立意见。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交2015年度股东大会审议，采用累积投票制进行表决。 11、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人》的 议案； 公司第二届董事会任期于2016年2月20日届满，因公司新一届董事会董事候 选人的提名工作尚未完成，为确保相关工作的连续性，公司董事会的换届选举工作 进行了适度延期，公司在2016年2月19日披露了《关于董事会、监事会换届选举 延期的公告》。 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章 程》的有关规定，公司董事会提名郑全录先生、吴瑛女士、刘雪生先生为公司第三 届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。独立董事对此事项发表了独立意见。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交2015年度股东大会审议，采用累积投票制进行表决。 12、审议《关于第三届董事会董事津贴》的议案 公司根据市场行情，并结合自身实际情况，确定第三届董事会董事津贴（税前） 如下：独立董事郑全录先生、吴瑛女士、刘雪生先生、董事宋飚先生为每人每年8 万元人民币；董事张浩先生、祖幼冬先生、谢锡城先生除公司职位薪酬外不额外领 取董事津贴。独立董事对此事项发表了独立意见。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交2015 年年度股东大会审议。 13、审议通过《关于募投项目“企业研究开发中心及产业化基地项目”结项并 将节余募集资金及利息永久补充流动资金》的议案； 鉴于“企业研究开发中心及产业化基地项目”已经基本建设完工，为更好地发 挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，提升公司经营效益，实现股东利益最大 化，公司决定将上述募集资金投资项目结项，并将节余募集资金及其利息收入合计 1550.9万元（以资金转出当日银行结息为准）全部用于永久补充公司日常运营所需 的流动资金。 公司独立董事对此事项发表了独立意见，保荐机构也对此事项发表了专项核查 意见。详情详见巨潮资讯网。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 14、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金》的议案； 本着全体股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，结合生产经营需 求及财务情况，公司拟使用超募资金13,000万元用于永久补充流动资金。 公司独立董事对此事项发表了独立意见，保荐机构也对此事项发表了专项核查 意见。详情请见巨潮资讯网。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交2015年度股东大会审议。 15、审议通过《关于公司向招商银行股份有限公司深圳新时代支行申请综合授 信额度》的议案； 为了保障公司有充足的资金来支持和拓展业务，公司拟向招商银行股份有限公 司深圳新时代支行申请金额为人民币一亿元、期限为一年的综合授信额度，并授权 公司董事长张浩先生签署该授信额度相关的合同、协议、凭证等各项法律文件。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 16、审议通过《关于修订<公司章程>》的议案； 根据中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司章程指引（2014年修订）》 等相关规定的要求及公司拟实施2015年度利润分配及资本公积金转增股本的方案， 并结合自身情况和发展需要，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。修订 后的公司章程及其修订对照表详见巨潮资讯网。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交2015年度股东大会审议。 17、审议通过《关于继续使用闲置自有资金购买短期保本理财产品》的议案； 为提高公司资金的使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，拟使用闲置 自有资金最高不超过4亿元购买短期保本理财产品，在额度内，资金可滚动使用， 有效期为自本次股东大会审议通过之日起一年以内。该方案的实施不会影响公司日 常经营运作的资金需求，同时有利于提高资金的使用效率及收益率，进一步提升公 司整体业绩水平。公司独立董事对此事项发表了独立意见。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交2015年度股东大会审议。 18、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》的 议案； 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）核对，出具了《关于公司控股股东 及其他关联方占用资金情况的专项说明》，详情请见巨潮资讯网。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交2015年度股东大会审议。 19、审议通过《提请召开2015年度股东大会》的议案； 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 （以下无正文） （本页无正文，为深圳市理邦精密仪器股份有限公司董事签字页） 董事签字： 张浩 董事长 谢锡城 董事 祖幼冬 董事 陈思平 独立董事 李淳 独立董事 苏洋 独立董事 深圳市理邦精密仪器股份有限公司 年 月 日 中财网
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