[公告]乾照光电:关于公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
关于厦门乾照光电股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 关于厦门乾照光电股份有限公司2015年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告 厦门乾照光电股份有限公司2015年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告 1-10 关于厦门乾照光电股份有限公司 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街22号 赛特广场5层 邮编100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 2015年度募集资金存放与实际使用情况 鉴证报告 致同专字（2016）第350ZA0131号 厦门乾照光电股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的厦门乾照光电股份有限公司（以下简称乾照光电公司）《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。按照《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》的要求 编制《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，保证其内容真实、准确、 完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是乾照光电公司董事会的责任，我们 的责任是在实施审核工作的基础上对乾照光电公司董事会编制的《2015年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》发表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《2015年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合乾照 光电公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信， 我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。 经审核，我们认为，乾照光电公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》符合 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》有关规定及相关格式指引的规定， 与实际存放及使用情况相符。 本鉴证报告仅供乾照光电公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国注册会计师 中国·北京 二Ｏ一六年四月二十二日 厦门乾照光电股份有限公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘 录第1号—超募资金使用》有关规定，现将本公司2015年度募集资金存放与使用情况说明 如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 1、第一次募集资金情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]954号”文《关于核准厦门乾照光电股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本 公司由主承销商中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投”）采用网下向股票配售 对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行2,950万股人 民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股45.00元，募集资金总额人民币 132,750.00万元。截至2010年8月5日止，本公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币 132,750.00万元，扣除从募集资金中已直接扣减的证券承销发行费用人民币5,541.88万元后， 由主承销商中信建投证券有限责任公司汇入本公司在银行开立的募集资金专用账户的资金 净额为人民币127,208.12万元，经本公司扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用人 民币675.80万元后，实际募集资金净额为126,532.32万元。 第一次募集资金净额已经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2010）综 字第020098号”《验资报告》验证。 2、第二次募集资金情况 根据本公司2014年第三次临时股东大会决议及2015年第二次临时股东大会决议，并 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1783号”文《关于核准厦门乾照光电股份有 限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行不超过121,488,200股新股。根 据发行方案及询价结果，最终确定本次贵公司非公开发行的股票数量为114,553,311股， 每股面值1元，发行价格为6.94元/股。截至2015年10月30日止，本公司已收到股东认缴股 款人民币77,115万元（已扣除发行费人民币2,385万元），经本公司扣除自行支付的中介 机构费和其他发行相关费用380万元后，实际募集资金净额为76,735万元。 第二次募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）以“致同验字（2015） 第350ZA0103号”《验资报告》验证。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。 1、第一次募集资金情况 （1）以前年度已使用金额 截至2014年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目130,470.64万元，尚未使用的 金额为362.64万元。 （2）本年度使用金额及当前余额 2015年度，本公司募集资金使用情况为： 以募集资金直接投入募集投项目353.15万元。截至2015年12月31日，本公司募集资金 累计直接投入募投项目130,823.79万元。 综上，截至2015年12月31日，募集资金累计投入130,823.79万元，尚未使用的金额为 9.49万元（其中募集资金0万元，专户存储累计利息扣除手续费9.49万元）。 2、第二次募集资金情况 2015年度，本公司募集资金使用情况为： 以募集资金直接投入募集投项目56,153.10万元。截至2015年12月31日，本公司募集资 金累计直接投入募投项目56,153.10万元。 综上，截至2015年12月31日，募集资金累计投入56,153.10万元，尚未使用的金额为 20,660.26万元（其中募集资金20,581.90万元，专户存储累计利息扣除手续费78.36万元）。 二、募集资金的管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司实际 情况，制定了《厦门乾照光电股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称募集资金 管理办法）。并于2009年12月14日经公司第一届董事会第六次会议审议通过，并经2010年1 月9日第一次临时股东大会审议通过。2012年7月，本公司修订了募集资金管理办法，并经 2012年第一次临时股东大会审议通过。 根据募集资金管理办法并结合经营需要，本公司从2010年8月起对募集资金实行专户 存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监 管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2015年12月31日，本 公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。 （二）募集资金专户存储情况 截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下： 1、第一次募集资金存放情况 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 中国光大银行厦门分行 营业部 37510188000275466 募集资金专户 8.55 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 中国建设银行股份有限 公司厦门分行翔安火炬 园支行 35101546001059888888 募集资金专户 0.01 中国建设银行股份有限 公司厦门分行翔安火炬 园支行 35101546001059666666 募集资金专户 0.00 交通银行股份有限公司 厦门分行大唐支行 352000679018170096339 募集资金专户 0.01 交通银行股份有限公司 扬州分行西门支行 395067900018120036328 募集资金专户 0.43 中国建设银行股份有限 公司扬州分行 32001748636052504766 募集资金专户 0.49 合 计 9.49 2、第二次募集资金存放情况 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 交通银行股份有限公司厦 门分行 352000672018150093136 募集资金专户 12,124.23 中国光大银行厦门分行营 业部 37510188000737663 募集资金专户 8,536.03 合 计 20,660.26 根据《募集资金三方监管协议》的约定，部分募投资金以定期存款余额形式存放于上 述银行，每份定期存单均有独立的账号，不再单独列示。 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2014年，综合考虑公司产业发展战略及现有业务的区域布局，公司终止实施了IPO首 发承诺募投项目“高亮度四元系（AlGaInP）LED外延片及芯片项目（厦门）”，并将“高 效三结砷化镓太阳能电池外延片项目（厦门）”变更实施主体，相关终止及节约的IPO募 集资金及利息一并投入“LED 蓝绿光外延芯片产业化建设项目”的建设。 变更前承诺投资 变更后承诺投资 占IPO首次募 集资金总额比 例 变更原因 披露情况 项目名称 投资金额 项目名称 投资金额 高亮度四元系 （AlGaInP） LED外延片及 芯片项目（厦 门） 16,088.00 － － 已使用超募资 金由扬州子公 司建设同类型 项目 详见2014 年6月5 日关于以 自有资金 置换募集 资金的专 项报告 高效三结砷化 镓太阳能电池 外延片项目 （厦门） 4,072.41 高效三结砷化 镓太阳能电池 外延片项目 （扬州） 1,307.69 1.03% 由厦门转至扬 州子公司实施 － － LED 蓝绿光外延 芯片产业化建 设项目 18,852.72 14.90% 战略规划调整 五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况 2015年11月26日，本公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置 换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用部分募集资金置换已预先投入的自 筹资金。截至2015年10月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额 为人民币555,724,390.99元，置换募集资金投资项目金额人民币555,724,390.99元。致同会计 师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于 2015年11月26日出具了《关于厦门乾照光电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目情况的鉴证报告》（致同专字（2015）第350ZA0259号）。2015年11月26日，中信建 投证券股份有限公司发表了《关于公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资 金的核查意见》，同意本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项。 2015年度，本公司不存在募集资金投资项目已对外转让的情况。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 2015年度，本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板 信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》和本公司募集资金管理办法的相关规定及时、 真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。 七、超募资金使用情况 （1）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况，详见附件1：募集资金 使用情况对照表。 （2）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况，详见 附件1：募集资金使用情况对照表。 附件： 1、募集资金使用情况对照表 2、变更募集资金投资项目情况表 厦门乾照光电股份有限公司董事会 2016年4月22日 附表1： 2015年度募集资金使用情况对照表 编制单位：厦门乾照光电股份有限公司 单位：万元 募集资金总额 首次募集 126,532.32 本年度投入募集资金总额 首次募集 353.15 2015年定向增发 76,735.00 2015年定向增发 56,153.10 变更用途的募集资金总额 18,852.72 已累计投入募集资金总额 首次募集 130,823.79 变更用途的募集资金总额比例 9.27% 2015年定向增发 56,153.10 承诺投资项目 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投入金 额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末 投入进度 (%) (4)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 高亮度四元系 （AlGaInP） LED外延片及 芯片项目（扬 州） 否 20,047.00 20,047.00 20,047.00 — 20,075.71 28.71 100.14% 2010年11 月起陆续投 产 52.46 否 否 高亮度四元系 （AlGaInP） LED外延片及 芯片项目（厦 门） 是，已终 止（注1） 16,088.00 — — — — — — 不适用 不适用 不适用 否 高效三结砷化 镓太阳能电池 外延片项目 （厦门） 是，变更 为高效三 结砷化镓 太阳能电 池外延片 项目（扬 州）（注 2） 4,072.41 1,307.69 1,307.69 — 1,307.69 — 100.00% 2014年12 月 61.81 否 否 企业技术研发 中心建设项目 （厦门） 否 4,840.00 4,840.00 4,840.00 353.15 4,873.40 33.40 100.69% 2013年12 月起陆续使 用 不适用 不适用 否 — 是，增加 LED 蓝绿光 外延芯片 产业化建 — 18,852.72 18,852.72 — 20,708.00 1,855.28 109.84% 2015年12 月 不适用 不适用 否 设项目 （注3） LED蓝绿光外 延芯片产业化 建设项目 76,735.00 76,735.00 76,735.00 56,153.10 56,153.10 -20,581.90 73.18% 2015年12 月 不适用 不适用 否 承诺募投项目 小计 — 121,782.41 121,782.41 121,782.41 56,506.25 103,117.90 -18,664.51 — — — — — 超募资金投向 承诺投资项目 是否已变更 项目(含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度 投入金 额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末 投入进度 (%) (4)＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是 否发生重大变 化 高亮度四元系 红黄光LED芯 片项目（扬 州） 否 55,109.00 55,109.00 55,109.00 57,483.08 2,374.08 104.31% 2011年9 月起陆续 投产 753.01 否 否 永久性补充流 动资金 否 15,175.91 15,175.91 15,175.91 — 15,175.91 — 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 归还银行贷款 否 11,200.00 11,200.00 11,200.00 — 11,200.00 — 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 超募资金投向 小计 — 81,484.91 81,484.91 81,484.91 0.00 83,858.99 2,374.08 — — — — — 合计 — 203,267.32 203,267.32 203,267.32 56,506.25 186,976.89 -16,290.43 — — — — 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 1、IPO首发承诺募投项目之“企业技术研发中心建设项目（厦门）”原先预计于2012年12月可以达到预定可使 用状态，但由于厦门地区有关土建报批手续，项目前期实施进度相对较慢，研发场所及研发设备均已于2013 年12 月购建完成、达到预定可使用状态，其余资金公司按原项目规划用于研发经费投入； 2、IPO首发承诺募投项目之“高亮度四元系（ALGaInP)LED外延片及芯片项目（扬州）”和“高亮度四元系红黄光 LED芯片项目（扬州）” 基于以下原因，项目实际实现的税后净利润指标较承诺时有所下降：（1）近年来， LED行业产能迅速扩张、市场竞争加剧；（2）全球金融危机以及国内经济不景气，行业的整体盈利能力有所 下滑； （3）公司红黄光LED外延片及芯片等产品价格和成本均出现下降，由于产品价格下降的幅度大于成本 下降的幅度，导致相关产品的毛利率较公司首次公开募股时下降； 3、IPO首发承诺募投项目之“高效三结砷化镓太阳能电池外延片项目（扬州）”没有实现预期承诺效益是由于公 司前期在厦门由于土建缓慢，延缓了该项目的建设，后2014年变更为扬州子公司实施后相关项目由于高效三 结砷化镓太阳能电池外延片的民用市场没有发展起来，产能不能完全释放。 项目可行性发生重大变化的情况说明 暂无 募集资金投资项目实施地点变更情况 详见注2 募集资金投资项目实施方式调整情况 暂无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2010年11月11日，本公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目 的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币17,565.61万元置换已预先投入募投项目的自筹资金，本 公司独立董事、监事会、保荐机构中信建投也均发表了同意置换的意见。 2014年6月27日，本公司通过股东决议，终止原募集项目“高亮度四元系（AlGaInP）LED 外延片及芯片项目 （厦门）”，变更原募集项目“高效三结砷化镓太阳能电池外延片项目（厦门）”。原募集资金未投入资金直接变 更为新项目“LED蓝绿光外延芯片产业化建设项目”的投资资金，已投入资金9,943.19万元用自有资金置换回新项 目的募集资金专户，两项资金合计18,852.72万元。 2015年11月26日，本公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币555,724,390.99元置换已预先投入募投项目的自筹资金，本公 司独立董事、监事会、保荐机构中信建投也均发表了同意置换的意见。 自有资金置换募集资金情况 本公司经2014年6月5日第二届董事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途暨投资新项目的 议案》，同意终止原募投项目“高亮度四元系（AlGaInP）LED 外延片及芯片项目（厦门）”及部分变更募投项目 “高效三结砷化镓太阳能电池外延片项目（厦门）”的用途，以自有资金对上述两项目在厦门地区购置土地、建 设生产车间、标准厂房及配套附属工程已使用的募集资金进行置换，本公司独立董事、监事会、保荐机构中信 建投也均发表了同意置换的意见。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 暂无 用闲置募集资金投资产品情况 暂无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 暂无 募集资金其他使用情况 暂无 注1：因本公司已通过扬州子公司实施募投项目的建设实现了规划的产能，“高亮度四元系（ALGaInP)LED外延片及芯片项目（厦门）”已经本公司第二届董事会第十七次会议、 2013年度股东大会决议终止。 注2：经本公司第二届董事会第十四次会议决议及2014年第一次临时股东大会审议通过，IPO首发承诺募投项目之“高效三结砷化镓太阳能电池外延片项目（厦门）”实施主体变 更为公司的全资子公司扬州公司，募集资金购置的1,307.69万元设备移至扬州公司。经公司第二届董事会第十七次会议决议通过使用自有资金置换出该项目其余已实际投入的募集 资金2,631.56万元。置换出的募集资金2,631.56万元与尚未使用的募集资金133.16万元及利息全部投入本公司拟实施的“LED蓝绿光外延芯片产业化建设项目”。 注3：为实现公司进军蓝、绿光LED外延片及芯片领域的战略目标，本公司启动“LED蓝绿光外延芯片产业化建设项目”。经本公司第二届董事会第十七次会议、2013年度股东大会 决议通过，前述变更的募投项目涉及部分募集资金作为该项目的部分建设资金。本公司结合非公开发行股票、自有资金、银行借贷等多种方式筹集该项目的其他建设资金。 附表2： 2015年度变更募集资金投资项目情况表 编制单位：厦门乾照光电股份有限公司 单位：万元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额 截至期末计划 累计投资金额 (1) 本年度实 际投入金 额 实际累计 投入金额 (2) 投资进 度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 — 高亮度四元系（AlGaInP） LED外延片及芯片项目（厦 门）已终止（注1） — — — — — — 不适用 不适用 否 高效三结砷化镓太 阳能电池外延片项 目（扬州） 高效三结砷化镓太阳能电池 外延片项目（厦门） 1,307.69 1,307.69 － 1,307.69 100.00% 2014年12 月 61.81 否 否 LED蓝绿光外延芯 片产业化建设项目 高亮度四元系（AlGaInP） LED外延片及芯片项目（厦 门）、高效三结砷化镓太阳 能电池外延片项目（厦门） 18,852.72 18,852.72 20,708.00 109.84% 2015年12 月 不适用 不适用 否 合计 — 20,160.41 20,160.41 - 22,015.69 — — — — — 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 因公司已通过扬州子公司实施募投项目的建设实现了规划的产能，“高亮度四元系（ALGaInP)LED外延片及 芯片项目（厦门）”已经本公司第二届董事会第十七次会议、2013年度股东大会决议终止；为充分整合内部 资源，形成高效、合理的产业布局，发挥协同效应，本公司已将“高效三结砷化镓太阳能电池外延片项目 （厦门）”实施主体变更为扬州子公司，已经本公司第二届董事会第十四次会议、2014年度第一次临时股东 大会决议通过；经本公司第二届董事会第十七次会议、2013年度股东大会决议决定“高效三结砷化镓太阳能 电池外延片项目（厦门）”原规划的项目在厦门生产场地方面的建设不再实施，从而项目投资规模较募集前 承诺投资金额发生变化；为实现公司进军蓝、绿光LED外延片及芯片领域的战略目标，公司启动“ LED蓝 绿光外延芯片产业化建设项目”。经本公司第二届董事会第十七次会议、2013年度股东大会决议通过，前述 变更的募投项目涉及部分募集资金作为该项目的部分建设资金。本公司结合非公开发行股票、自有资金、银 行借贷等多种方式筹集该项目的其他建设资金。以上信息均履行法定披露义务。 未达到计划进度的情况和原因 高亮度四元系（AlGaInP）LED外延片及芯片项目（厦门）已终止；高效三结砷化镓太阳能电池外延片项目 （厦门）变更项目实施地址至扬州，由于公司前期在厦门由于土建缓慢，延缓了该项目的建设，后2014年 变更为扬州子公司实施后相关项目由于高效三结砷化镓太阳能电池外延片的民用市场没有发展起来，产能不 能完全释放；LED 蓝绿光外延芯片产业化建设项目本报告期处于建设期。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 暂无 注1：因本公司已通过扬州子公司实施募投项目的建设实现了规划的产能，“高亮度四元系（ALGaInP)LED外延片及芯片项目（厦门）”已经本公司第二届董事会第十七次会 议、2013年度股东大会决议终止。 中财网
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